证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2024-048
长虹美菱股份有限公司关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
1.交易简述：长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）拟以自有资金371,282,909.96元收购四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）持有的合肥长虹实业有限公司（以下简称“合肥实业”）99%股权。同时，公司全资子公司合肥美菱物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）拟以自有资金3,750,332.42元收购四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）持有的合肥实业1%股权。本次交易完成后，合肥实业将成为公司合并表范围内的全资子公司。
2.本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据公司战略发展规划和经营需要，为满足公司中高端冰箱扩能、自有物流仓库扩建、未来家电家居一体化产业布局等需求，解决产业发展和资源紧缺问题，经与四川长虹、长虹创投协商一致，公司拟以自有资金371,282,909.96元收购四川长虹持有的合肥实业（该公司主要资产为土地、厂房等）99%股权，公司全资子公司物联科技拟以自有资金3,750,332.42元收购长虹创投持有的合肥实业1%股权。本次交易后，合肥实业将成为公司直接和间接持有100%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易符合公司战略发展需求，有利于公司未来业务发展；同时，通过收购一家生产要素齐全且与公司位置毗邻的企业，能最大程度发挥总部经济效应，实现产地集中化管理，有利于整合生产资源、降低成本、提高效率，实现可持续发展。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本次交易构成关联交易的说明
四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份248,457,724股，占本公司总股本的24.12%，四川长虹的一致行动人长虹（香港）贸易有限公司持有本公司B股股份33,374,710股，占本公司总股本的
3.24%。四川长虹为本公司第一大股东，其属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联法人。长虹创投为四川长虹的控股子公司，四川长虹直接持有长虹创投95%的股权比例，四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）直接持有长虹创投5%的股权比例，长虹创投属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）四川长虹电器股份有限公司
法定代表人：柳江
注册资本：461,624.4222万人民币
企业性质：其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：91510700205412308D
住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能
车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；机械电气设备制造；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；房地产开发经营；建设工程施工； 信息技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；机械电气设备销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售，汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；摄像及视频制作服务；音像制品制作；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）。主要股东：四川长虹电子控股集团有限公司实际控制人：绵阳市国有资产监督管理委员会
2.财务数据
3.历史沿革及主营业务发展情况
四川长虹始创于1958年，1988年由国营长虹机器厂发起设立，1994年3月在上海证券交易所挂牌上市交易。历经数十年的发展，从彩电立业、兴业，到如今的信息电子相关多元拓展，已成为集消费电子、核心器件研发与制造、ICT综合服务为一体的全球化综合型科技企业集团。主营业务以电视、冰箱（柜）、空调、洗衣机等为代表的智能家电业务，以冰箱压缩机为代表的通用设备制造业务，以ICT产品分销和专业ICT解决方案提供为代表的ICT综合服务业务，以电子制造（EMS）为代表的中间产品业务以及其他相关特种业务等，近三年经营情况良好。
4.关联关系
四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份248,457,724股，占本公司总股本的24.12%，四川长虹的一致行动人长虹（香港）贸易有限公司持有本公司B股股份33,374,710股，占本公司总股本的
3.24%。四川长虹为本公司第一大股东，其属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联法人。
5.履约能力分析
经查询，四川长虹不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
（二）四川长虹创新投资有限公司
法定代表人：邵敏
注册资本：10,000万人民币
住所：绵阳高新区绵兴东路35号
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：915107007958015131
经营范围：国家政策允许的范围内进行创业投资及能源、交通、房地产、工业、科技产业项目的投资经营，投资衍生业务经营（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：四川长虹电器股份有限公司、四川长虹电子控股集团有限公司
实际控制人：绵阳市国有资产监督管理委员会
2.财务状况
3.历史沿革及主营业务发展情况
长虹创投成立于2006年11月，经营范围为国家政策允许的范围内进行创业投资及能源、交通、房地产、工业、科技产业项目的投资经营，投资衍生业务经营（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。目前在投企业涉及行业有数字终端研发制造、关键零部件制造、高速背板连接器研发制造、软件开发服务等，大部分被投资单位经营情况稳定。
4.关联关系
长虹创投为四川长虹的控股子公司，四川长虹直接持有长虹创投95%的股权比例，四川长虹的控股股东长虹集团持有长虹创投5%的股权比例，长虹创投属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联法人。
5.履约能力分析
经查询，长虹创投不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为合肥实业的100%股权。截至本公告披露日，合肥实业股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产的账面净值与评估价值
（三）标的资产基本情况
1.合肥实业基本信息
主营业务：合肥实业原主要从事数字高清液晶电视整机及各类电子部件、板卡的研发与生产制造和厂房租赁。根据战略规划调整，其现已停止生产经营，目前部分厂房对外出租。合肥实业主要资产为土地及厂房等，其拥有的土地使用权面积为257,228.53平方米（合约386亩），于2008年12月取得；房屋建筑物面积合计151,196.98平方米，分别于2008年、2015年建成。
合肥实业公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，合肥实业不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
2.合肥实业历史沿革及股权结构
68.75%，合肥美菱集团控股有限公司以货币资金3,125万元出资，占注册资本的
31.25%。
本次交易完成前，合肥实业股权结构如下：
本次交易完成后，合肥实业股权结构为：
3.主要财务数据
合肥实业最近一年一期经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
本次交易不涉及债权债务转移，原由合肥实业承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
（四）评估情况
2.评估对象：合肥实业的股东全部权益价值。
4.评估方法：根据卓信大华出具的《四川长虹电器股份有限公司拟转让股权所涉及合肥长虹实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8845号），资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑到合肥实业至评估基准日已停产数月，未来尚无明确的复产计划或者经营计划，不符合采用收益法的前提条件，故本次企业价值不适宜采用收益法进行评估。由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
5.评估结论：通过资产基础法评估，合肥实业账面资产总计25,571.20万元，评估价值39,584.63万元，评估增值14,013.43万元，增值率54.80%；账面负债总计2,081.30万元，评估价值2,081.30万元，评估无增减值；账面股东全部权益23,489.90万元，评估价值37,503.33万元，评估增值14,013.43万元，增值率
59.66%。本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效。
资产评估结论表
金额单位：人民币万元
6.特别事项说明：
（1）利用外部报告情况：本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值
（2）权属瑕疵或权属资料不完备事项：
①评估范围内的8号研发楼尚未取得不动产权证书，根据合肥实业提供的《合肥长虹实业有限公司关于合肥长虹8号厂房消防改造方案的请示》，评估范围内的8号研发楼将消防改造以使其达到验收合格状态，消防改造费用概算金额为
555.27万元。本次评估参考《合肥长虹8#楼消防改造方案》列示的概算金额555.27万元作为消防改造支出进行测算，最终以评估基准日后实际消防改造支出费用为准。
本次对建筑面积依据企业提供的确权证明、竣工决算资料结合现场勘查确定，最终建筑面积以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。
②截至评估基准日，纳入评估范围的车辆中，车牌号为川BEG399迈腾轿车、川BEG089金杯面包车，其证载权利人为四川长虹电器股份有限公司。上述车辆为被评估单位购买所得，尚未进行产权证变更，目前车辆正常使用中，被评估单位承诺上述车辆为其合法所有，不存在权属纠纷。
详细评估情况见同日披露的《四川长虹电器股份有限公司拟转让股权所涉及合肥长虹实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8845号）。
四、关联交易定价政策及定价依据
经交易各方友好协商，以评估值为定价依据，确定交易标的的交易价格为375,033,242.38元，其中公司拟向四川长虹支付合肥实业99%股权的转让价款371,282,909.96元，物联科技拟向长虹创投支付合肥实业1%股权的转让价款3,750,332.42元。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
经各方友好协商，目前已就《股权转让协议》基本达成一致，拟于公司股东
大会审议通过后签署，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（受让方）：长虹美菱股份有限公司乙方（受让方）：合肥美菱物联科技有限公司丙方（转让方）：四川长虹电器股份有限公司丁方（转让方）：四川长虹创新投资有限公司
（二）转让标的
甲方拟受让的转让标的为丙方目前合法持有的标的公司99%股权及该股权所应附有的全部权利、义务。
乙方拟受让的转让标的为丁方目前合法持有的标的公司1%股权及该股权所应附有的全部权利、义务。
（三）转让价格
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2024）第8845号《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为375,033,242.38元（大写：叁亿柒仟伍佰零叁万叁仟贰佰肆拾贰元叁角捌分）。
以上述评估值为基础，甲乙丙丁各方一致同意本协议项下标的公司99%股权的转让价款为人民币371,282,909.96元（大写：叁亿柒仟壹佰贰拾捌万贰仟玖佰零玖元玖角陆分）；标的公司1%股权的转让价款为人民币3,750,332.42元（大写：
叁佰柒拾伍万零叁佰叁拾贰元肆角贰分）。
（四）转让价款支付方式
经各方协商一致，甲方向丙方支付标的公司99%股权的转让价款，乙方向丁方支付标的公司1%股权的转让价款。自本协议生效之日起5个工作日内一次付清。
（五）股权转让的交割
本协议生效后30日内丙方、丁方应配合甲方、乙方及标的公司完成股权转让的变更登记手续，并向标的公司提供为完成本次交易所需的应由其提供或签署的各种资料的文件。
关于期间损益。甲乙丙丁各方同意，标的公司自评估基准日至标的股权变更登记手续完成日的期间损益，由甲乙方自行承担。
丙方、丁方保证对其拟转让给甲方、乙方的标的公司股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由丙方、丁方承担由此引起的一切经济和法律责任。丙方、丁方保证标的公司的资产情况已如实披露并在财务报表中准确反映。且均为其合法拥有，没有任何抵押、质押或其他第三方权益。截至本协议签署之日，标的公司不存在未披露的负债，所有已披露的负债均已在财务报表中准确反映。丙方、丁方保证标的公司在经营过程中遵守所有适用的法律法规。标的公司的所有必要许可证和批准均已获得，并处于有效状态。
（八）违约责任
甲方、乙方、丙方、丁方如因一方原因导致标的股权无法交割的，守约方有权单方面解除《股权转让协议》并要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。
甲方、乙方、丙方、丁方如因声明与保证不实而导致守约方遭受损失，违约方应承担相应的赔偿责任。守约方有权要求违约方因上述不实声明与保证所导致的所有直接损失，包括但不限于律师费用、诉讼费用及其他相关费用。
本协议的损失包括为因违约方违约给守约方造成的直接经济损失，不包括间接损失、预期可得利益损失、商誉损失等。
（九）争议解决
凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，甲、乙、丙、丁各方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如协商不成的，各方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）协议的生效
本协议自甲、乙、丙、丁各方均加盖章后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
合肥实业将所持有的部分工业厂房出租给四川长虹下属控股或全资子公司
七、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1.满足公司未来发展需要
从中长期来看，国内市场家电产业结构转型升级趋势明显，中高端冰箱占比提升。同时，海外市场因中国家电产业综合能力外溢效应愈加明显,出口规模不断增长。现公司冰箱产能不足，原地改造无法满足持续增长的内销、出口冰箱市场需求，公司所在地合肥工业园区的布局也已达到饱和状态，急需投资新的厂房、产线以提升中高端冰箱的产能。
与此同时，随着产销规模快速增长，自有仓库面积不足，外租仓库面积逐年增加，导致物流成本和产品损耗上升，整体运营效率降低。尽管公司已提升存货管理效率，但仍无法满足库存需求。公司周边新供应工业用地紧张，外租仓库资源稀缺，库存量持续增加，公司亟需自建仓库以降低仓储和物流成本，提升运营效率。
为解决产业发展和资源紧缺问题，满足中高端冰箱扩能、自有物流仓库扩建及家电家居一体化布局需求等，公司收购合肥实业股权（主要资产为土地及厂房等）符合公司整体战略发展和经营需求。
2.发挥总部经济效应
合肥是中国家电产业基地，公司所在的合肥经济技术开发区家电综合配套能力完善，产业链成熟。在合肥经开区内已无同等面积的土地可供出让的情况下，合肥经开区管委会建议公司购买并利用合肥实业工业园满足未来扩建需求。合肥实业位置与公司毗邻，园区有可用场地，形状规整，靠近主干道，地理位置优越，购买合肥实业股权并投建后有助于发挥总部经济效应，加强与总部研发、供应、制造等部门协作，实现产地集中管理，整合生产资源，提高整体制造能力和研发效率；同时显著降低物流成本、缩短交货时间，提升交付效率，从而有效降低运
营成本；增强公司整体市场应对能力和竞争实力，推动可持续发展。
（二）对上市公司的影响
本次交易符合公司战略规划发展方向。本次交易价格依据第三方评估机构对合肥实业的评估确定，公允合理、不会损害公司及股东利益。本次交易资金来源于公司自有资金，目前公司资金充沛，交易资金不会造成公司现金流紧张的情况，亦不会影响公司正常生产经营所需资金。
八、当年年初与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额
九、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议一致认为：公司拟以自有资金371,282,909.96元收购四川长虹持有合肥实业99%的股权，公司全资子公司物联科技拟以自有资金3,750,332.42元收购长虹创投持有合肥实业1%的股权。本次交易符合公司战略发展和经营需求，能快速满足公司新增产能、库房需要，发挥总部经济效应，有利于公司未来业务发展。同时，通过收购一家生产要素齐全且与公司位置毗邻的企业，能最大程度发挥总部经济效应，实现产地集中化管理，有利于整合生产资源、降低成本、提高效率，实现可持续发展。
本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响；交易标的已经会计师事务所和资产评估机构审计和评估，并以评估结果为定价依据，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对收购合肥实业股权暨关联交易的相关内容表示认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十一、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第三次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第三次会议决议；
3.第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4.天健会计师事务所出具的《合肥长虹实业有限公司2024年度中期审计报告》（天健川审[2024]916号）；
5.信永中和会计师事务（特殊普通合伙）成都分所出具的《合肥长虹实业有限公司2023年度审计报告》（编号：XYZH/2024CDAA7B0273）；
6.北京卓信大华资产评估有限公司出具的《四川长虹电器股份有限公司拟转让股权所涉及合肥长虹实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8845号）；