四川路桥公司公告中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司年股限制性股票计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告新浪财经

证券简称：四川路桥 证券代码：600039

中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司

2019年A股限制性股票计划

独立财务顾问

2020年11月

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对四川路桥股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

四川路桥本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

第五章 本次限制性股票激励计划预留授予情况

一、授予日

三、本次授予权益的数量及分配

（一）授予权益的数量

本次实际授予激励对象限制性股票797万股，合计约占公司股本总额370,532.55万股的0.22%。

（二）授予权益的人数

本次预留授予激励对象人数为80人。

四、限制性股票的授予价格

（一）限制性股票授予价格

预留授予的限制性股票的授予价格为3.12元/股。

（二）限制性股票的授予价格确定方法

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，即3.12元/股；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的60%，即2.96元/股。

第六章 本次股权激励计划预留授予条件说明

根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）达到限制性股票授予业绩条件

（1）2018年每股收益不低于0.3000元，且不低于同行业平均业绩；

（2）2018年营业收入增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩；

（3）2018年主营业务利润率不低于5.5%。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四川路桥及本次授予的激励对象均未发生上述任一不满足激励条件的情形，公司本激励计划符合预留授予限制性股票的授予条件。

第七章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四川路桥本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，四川路桥不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。