挪用基金财产、多个基金混同运作、为投资人以外的他人谋取利益……随着湖北证监局开出的一纸罚单，天风并购基金管理人武汉睿通致和的“多宗罪名”也被公之于众。
王嘉曾是招商银行私人银行的一名高净值客户。2015年3月，她出资500万元认购了一款名为“招商财富——天风并购基金一期资管计划”的私募股权产品。
五年过去，这款在募集阶段宣称具有多重风控保障的产品遭遇重大项目风险，5个底层标的皆精准踩雷，导致基金无法顺利退出。
无独有偶。2016年3月，家住深圳的沈铭在招行深圳分行理财经理的大力推介下花600万元购买了“招商财富——天风并购基金二期资管计划”。五年后，二期资管计划同样遭遇“厄运”，产品2021年3月已到清算期，目前仅回款9000余万元，投资的19个标的中仅有3个实现退出，其余16个项目亦全部踩雷。
招行渠道募集总规模21亿元的招商天风并购基金资管计划，为何几乎全军覆没？界面新闻记者多方调查发现，无论是代销机构还是基金管理人，在基金募集、投资、管理阶段均存在违反投资者适当性管理义务或忠实勤勉义务的行为。在基金遭遇巨额亏损过程中，多方主体均难辞其咎。
一、两期基金几乎“全军覆没”
招商天风并购基金系列资管计划一、二期均采取结构化安排。
其中，一期的优先级份额由招行渠道募集。根据相关材料，招商天风一期资管计划总规模6.97亿，其中优先级6.94亿元，普通级则由管理人武汉睿通致和投资管理有限公司（以下简称“武汉睿通致和”）及其关联方天风天睿认购。募集资金定向投资于天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（简称“天风并购一期基金”）。天风并购一期基金总共投资5个项目。资管计划一期产品成立于2015年3月，原本应于2020年3月到期，但截至目前，5个底层项目全部无法退出。
招行长沙分行私行负责人曾告诉王嘉，“总行负责人曾在产品到期后多次前往武汉与天风方面沟通，随后对方迫于压力在2021年8月底与招行签署协议，承诺兑付本金，但最终并未履行上述协议”。
去年9月，招行突然发动全国各地代销过该产品的各个支行以‘返还本金’为由召集投资人签署协议，承诺于9月10日返还一半本金，“我们以为是要兑付本金了，所以绝大多数投资人都签了协议”，王嘉表示。
对于投资人而言，签署这份合同意味着什么？上海新古律师事务所主任律师王怀涛告诉界面新闻记者，签署此协议后，资管计划的投资者将只能向武汉睿通主张转让款，而武汉睿通的注册资本只有1000万，武汉睿通作为有限公司，可以利用“有限责任制度”的保护，完全有可能因清偿不能而破产。
“可能招行的本意是好的，但也不排除甩锅之嫌。主要看当时招行是否和武汉睿通串通或明知其不会履行协议。如果事前串通或明知不履行协议，那可以说是在甩锅、误导投资者。如果招行希望武汉睿通正常履行份额转让协议，事前也没有和武汉睿通串通，则招行方面是在积极保护投资者的权益。”王怀涛表示。
值得注意的是，目前针对金融产品投资在司法审判实践中一般认定刚兑无效、转让及回购有效，但同时又要求穿透式审判。王怀涛表示，这份《份额转让协议》从形式上看是有效的，但武汉睿通作为基金管理人，这种安排不能完全排除被认定为刚兑的风险。
招商天风并购二期资管计划总规模合计20亿元，其中招行渠道募集的优先级规模14亿元，普通级由有限合伙人天风证券或其指定方配套认缴出资6亿元。上述资金全部定向投资于武汉睿通致和管理的天风睿兴（武汉）投资中心（有限合伙）（简称“天风并购二期基金”）的有限合伙份额。
两期资管计划的管理人均为招商财富，招商财富为招商基金旗下全资子公司，资管计划的托管行是招商银行南京分行。
尽管基金到期后无法兑付，但并未选择延期。招商财富在清算报告中提及了产品面临的政策风险：“因招商财富-天风并购二期系列资管计划存在杠杆、多层嵌套的问题，不符合资管新规的规定，根据资管新规规定，不符合新规要求的产品不能延期，即产品到期后将直接进入清算程序。”
然而，截至目前，该基金尚未完成投资退出及清算工作。根据管理人武汉睿通致和及招商财富披露的清算报告，天风并购二期基金投资的多个项目出现退出难情况，且存在大幅亏损风险。
扣除管理费、托管费等费用后，2016年-2018年，天风并购二期基金共投资了19个底层项目，截至目前，仅有3个项目实现完全退出或部分退出，退出金额9886.35万元。其他16个项目退出遥遥无期，且绝大部分都处于司法诉讼或标的公司破产清算等不良状态。
3月下旬，招商财富在向投资人出具的一份临时公告中称，鉴于底层项目清算缓慢，且普通合伙人睿通致和怠于行使合伙企业的权利，招商财富于今年3月委托律师就天风睿兴基金投资的当代文体股票收益权、武汉三特索道的股票收益权、华山三特索道的股权收益权、当代明诚的股权收益权等4个项目分别向相关法院提起诉讼，要求上述底层标的履行回购义务。
界面新闻记者查询武汉市中级人民法院官网发现，上述部分案件已于5月9日在该法院开庭审理。
二、天风证券“金蝉脱壳”
“在产品募集之初，招行提供给投资人的宣传资料是有天风证券背书的，我们也正是看中了招行和天风证券两大金融机构的不俗实力，才放心购买了这款私募产品。”沈铭告诉界面新闻记者。
产品推介材料显示，招商天风并购二期资管计划由天风证券全资控股的天风睿通投资有限公司（简称“天风睿通”）旗下天风睿通（武汉）投资管理有限公司（简称“武汉睿通”）担任基金管理人（GP），天风证券负责完成该基金项目设立的前期尽调及方案设计。
而招商天风并购一期资管计划的宣传材料亦显示，该计划定向投资于由武汉睿通作为普通合伙人（GP）的天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的有限合伙份额，普通合伙人的核心管理团队由天风天睿和天风证券并购团队组成。
不难发现，两期资管计划均由天风证券全资子天风睿通旗下项目公司武汉睿通担任管理人。然而，蹊跷的是，上述资管计划成立后不久，天风证券便“全身而退”，武汉睿通也因此易主。
然而，在随后的基金投后报告中，基金管理人并未披露这一重大事项。一位不愿具名的律所合伙人对界面新闻记者表示：“根据《私募基金信息披露管理办法》第18条规定，作为基金管理人，当发生重大事项时，应当按照规定及时履行信披义务，管理人显然违反了这一规定。”
“基金管理人实控人变更为艾路明，这也与产品发行介绍材料重点突出管理人为天风证券不符，代销方招商银行亦存在失职行为。”上述律师表示。
截至发稿，招行方面未对上述问题作出回应。
银保监会发布的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》明确提到，商业银行总行应当对合作机构实行名单制管理，建立并有效实施对合作机构的尽职调查、评估和审批制度，及时对存在严重违规行为、重大风险或其他不符合合作标准的机构实施退出；商业银行应当对拟代销产品开展尽职调查，不得仅以合作机构的产品审批资料作为产品审批依据。
代销产品存续期间，商业银行应当督促合作机构按照规定，及时、准确、完整地向客户披露代销产品的投资运作情况、风险状况和对投资者权益或者投资收益有重大影响的风险事件。
金蝉脱壳的不止是天风证券。巧合的是，在2021年投资人王嘉签署资管计划转让协议之前，武汉睿通致和负责人也悄然变更。天眼查APP显示，武汉睿通致和原法人代表兼总经理冯晓明于2021年8月卸任，接替者为戴辉。资料显示，冯晓明2011年8月至 2013年3月就职于天风证券，担任并购融资部副总经理，2013年4至2017年12月就职于天风天睿投资有限公司，担任投资总监。关于戴辉，任职信息仅有2015年3月至2018年11月担任武汉睿通致和总经理这一项。
三、资金流向“当代系”
天风证券在股权关系上完成“金蝉脱壳”后，基金管理人武汉睿通摇身一变成了当代系旗下私募平台。巧合的是，两期并购基金合计近27亿元资金中有相当一部分流向了当代系企业。
2018年2月，在武汉睿通的控股股东及实际控制人发生变更之后，二期资管计划的管理人对多家“当代系”企业进行投资。具体包括武汉当代名诚文化体育集团有限公司（投资时间2018年2月）、武汉三特索道集团股份有限公司（投资时间2018年2月）、武汉当代明诚企业管理咨询有限公司（投资时间2019年3月）。在此之前，二期资管计划并购基金亦投资了武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司（投资时间2016年7月）、陕西华山三特索道有限公司（投资时间2017年5月）。
据界面新闻记者统计，上述投向当代系企业资金约8.5亿元，占天风并购二期基金投资金额18.9亿元的44%。经股权层层穿透审查，上述被投标的最终实际控制人均为当代系掌门人艾路明。这一系列关联交易行为，管理人在投后报告中只字未提。
“关联交易未披露，管理人涉嫌失职。”王怀涛律师对界面新闻记者表示，根据《私募投资基金备案须知》规定，私募投资基金进行关联交易的，应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。根据《私募投资基金信息披露管理办法》第18条规定，管理人的实际控制人发生变更的、发生重大关联交易事项的，应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。武汉睿通的实际控制人变更、发生了重大交易交易事项，如未按照约定方式向投资者进行披露的，涉嫌失职，投资者可以依据谨慎勤勉、忠实义务的有关规定对损失向管理人主张赔偿。
值得注意的是，天风并购一期基金共投向5个底层项目，其中也有多个标的与当代系存在关联。
天风并购基金一期清算报告
今年2月，ST明诚发布减持公告，天风睿源拟减持不超过1510.13万股，计划“清仓式减持。”截至5月10日，ST明诚收盘价为3.19元/股，远在基金成本线以下。管理人此前曾在清算报告中表示，仍在寻找二级市场减持、转让基金份额等方式择机退出，受公司经营业绩、股价波动及交易对手选择等不确定性因素影响，基金退出存在不确定性。
然而事与愿违，耗时近两年，三特索道并购枫彩生态的计划最终因收购对象经营业绩不及预期而被叫停。
2017年9月天风睿合与枫彩生态大股东及实控人签署补充协议，如未达成业绩承诺，基金有权要求大股东及实控人回购股份。
基金管理人表示，清算期内管理人多次与苏州枫彩沟通，提出减资形式回购基金投资、完成退出，但对方大股东一直未能履行回购义务。目前基金正在与律师商议提起诉讼、要求对方履行减资回购程序完成投资退出。但由于苏州枫彩暂无现金支付能力，须通过处置枫彩资产后才能取得减资对价，而苗木资产处置价格受市场影响较大，且暂未寻找到可合作的产品主体，管理人难以确定何时可回款及具体可回款金额。
天风并购基金缘何频繁为“当代系”输血？一个较为隐秘的关联线索是，“当代系”曾一度是天风证券的幕后实控人。公开资料显示，自2002年开始，艾路明的“当代系”通过武汉当代物业、武汉道博、武汉人福医药等公司进入天风证券。2018年天风证券在A股上市，招股书显示，尽管湖北国资委持股12.29%，为表面上的第一大股东，但股权穿透后艾路明合计持股达18.18%，为实际控制人。
不过，在不断发酵的债务危机下，当代系不得不变卖旗下资产、收缩业务板块。自2020年开始，当代系频繁减持天风证券，并于今年4月“清仓”，天风证券实控方也正式转为国有资本。
四、层层嵌套的投资迷雾
除了与当代系企业的关联交易外，天风并购基金还存在内部子基金“左右手互倒”的关联交易行为。
除了三个直投项目外，天风并购二期基金还投资了两个私募股权基金。其中，1.7亿元投向“睿金1号私募”。资料显示，睿金1号募集资金全部投入天风智信，天风智信募集金额为20亿元，对外投资19.85亿元，投资项目2个，其中9.85亿元投向卓诚兆业项目，10亿元投向永康众泰项目。
天眼查APP显示，天风智信于2016年1月投资卓诚兆业，与之一同增资的还有4家有限合伙企业，分别为杭州金葵、杭州金锋、杭州红旭泰以及嘉兴熙峰。然而，2018年2月，上述四家股东全部退出，而天风智信却一直持有至今。
类似剧情也在对苏州枫彩生态的投资中上演。天眼查APP显示，2015年4月与天风并购一期基金一同投资苏州枫彩的还有天风睿沣（武汉）投资中心（有限合伙）（简称天风睿沣），两个基金为同一管理人天风睿通。2017年5月，天风睿沣成功退出，天风并购一期基金却持有至今且深陷泥潭。
武汉睿通致和的上述违法违规行为已被查实。4月18日，湖北省证监局对武汉睿通致和采取出具警示函措施的决定。警示函显示，经查，发现武汉睿通致和投资管理有限公司存在五大问题，具体包括：部分基金产品未托管且未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；存在将不同私募基金财产混同运作的情况；利用基金财产和职务之便，为投资者以外的人牟取利益；存在挪用基金财产情况；不按照合伙协议约定履行职责。
截至发稿，天风证券方面未就并购基金的有关情况作出回应。
五、招行涉嫌违规销售
除了基金管理人涉嫌重大失职外，作为代销方的招行在销售天风并购基金过程中亦存在重大瑕疵。
沈铭告诉界面新闻记者，在购买产品之初，他曾向招行深圳分行理财经理咨询产品的安全性，对方声称，“这种产品不常有，劣后有30%，‘安全度极高’”，并一再强调机会难得，催促其尽快认购。
实际上，沈铭在招行内部测评的风险承受级别为R4级，而该产品风险等级为R5级，属于高风险产品，超过了其风险承受能力。
除了沈铭外，还有多位天风并购一期、二期资管计划的投资人原本风险评级亦未达到R5级，但被临时提高风险评估级别，签署了超风险协议。
针对违规销售金融产品的行为，沈铭曾于2021年9月向深圳银保监局发起投诉。深圳银保监局在出具的调查意见书中表示，“尽管招商银行深圳分行表示已对客户沈铭进行二次风险提示，但存在客户风险承受能力与产品风险等级不匹配的情况。我局将督促该行进一步规范代销业务，加强投资者适当性管理，维护投资者合法权益。”
对此，王怀涛律师告诉界面新闻记者，招行销售过程中最主要的义务是投资者适当性义务，具体包括：对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，即了解客户；对私募基金进行风险评级，即了解销售的产品；以及保证两者相互匹配，即将合适的产品销售给风险匹配的客户。
“在产品被评定为R5最高风险级别时，招行人员为了销售该产品使用了‘安全度极高’等类似描述，销售中使用了误导性的语言，可能使投资者陷入错误认识，是违规的。投资者风险评级是R4，但推荐的产品风险等级是R5，如果投资者坚持认购，销售机构需要对其进行书面风险警示，对销售过程需进行录音录像，由销售机构对其已尽到适当性义务进行举证。”王怀涛表示。
招行一直被业内誉为“零售之王”，私行客户数量长期位居业内之首。2021年，招行私人银行客户12.2万户，较上年末增长22.09%。
然而，理财业务也成为招行用户投诉的重灾区。今年3月，中国银保监会消费者权益保护局发布的《关于2021年第四季度银行业消费投诉情况的通报》显示，2021年第四季度，共涉及理财类业务投诉3802件，环比减少4.2%，占投诉总量的4.2%。其中，招商银行的理财类业务投诉量位列股份制商业银行首位。
在此之前，招行还因理财业务违规遭监管重罚。2021年5月，银保监会通报招商银行存在27项违法违规行为，依法予以罚款7170万元，对1名责任人员予以警告处罚。这27条违规行为中便包括“面向不合格个人投资者销售投资高风险资产或权益性资产的理财产品”、“投资集合资金信托计划的理财产品未执行合格投资者标准”等。
据不完全统计，招行南昌分行、聊城分行、赣州分行、泉州分行等多家分行都曾因理财业务违规收到过监管罚单，违规情形包括：理财和代销产品宣传材料管理不合规；理财“双录”未完整记录销售全过程；在销售理财、代销产品以及结构性存款时代客操作等。