股票简称：雷曼光电 证券代码：300162
深圳雷曼光电科技股份有限公司Shenzhen Ledman Optoelectronic Co., Ltd.
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二零二三年七月
1-1-1
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大风险提示
一、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“雷曼光电COB超高清显示改扩建项目”以及补充流动资金。项目建成投产后，公司将在现有3.86万平方米/年COB产能的基础上，新增7.2万平方米/年的COB显示屏产能，新增产能是公司现有产能的1.86倍。虽然公司已对募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作，具有良好的技术积累和一定的市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，导致产能闲置，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。
二、现有在手订单不足以覆盖募投项目新增产能的风险
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险。
三、募集资金投资项目效益不及预期的风险
由于小间距LED显示产品已成为拉动LED显示应用市场规模增长的主要动力，基于对LED显示产业未来发展前景的判断，公司将基于COB技术的Micro LED显示面板确定为未来的战略重点，拟进一步加大该领域的投入。公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于雷曼光电COB超高清显示改扩建项目和补充流动资金。雷曼光电COB超高清显示改扩建项目的关键效益指标如下：
尽管公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，不存在重大不确定性或重大风险且符合国家产业政策。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、市场开发、产能利用以及产品价格、产品销售增长等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。
四、新增折旧费用导致的利润下滑风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产投资。项目建成后，新增固定资产折旧费用占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产折旧占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。项目测算期内，公司本次募投项目新增固定资产折旧量化指标情况如下：
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单位：万元
可见，本次募投项目投产后在预测期内各年度新增折旧费用总额约为3,756.91万元，投产后占本次募投项目预计增量营业收入的比例在2.45%-4.95%之间、占预计增量净利润的比例在33.05%-66.70%之间，占公司2021年、2022年营业收入的比例分别约为2.88%、3.47%，占公司2021年、2022年净利润的比例约为78.98%、136.77%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，本次募投项目新增的折旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。”
五、国际政治经济风险
目前公司出口收入占比较高，出口产品主要销售至北美洲、欧洲、亚洲（中国以外）等海外市场。报告期各期，公司境外收入占比分别为64.87%、56.91%、
72.41%和74.55%，其中向北美洲出口商品的销售收入占比分别为46.36%、
39.40%、52.47%和54.73%。现在世界政治经济形势严峻复杂，地缘政治冲突频发，俄乌战争爆发，大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不确定影响，对公司出口造成了一定的冲击和影响。
同时，贸易保护主义抬头，国际贸易存在诸多不稳定因素，产品进口国的
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六、汇率风险
公司的海外业务主要以美元进行结算，汇率波动频率或波动幅度过大会对公司业绩产生较大的影响。报告期内，公司汇兑损益（负数为收益）分别为2,208.23万元、695.48万元、-2,611.00万元和420.63万元。发行人汇兑损益占利润总额的比重相对较高，汇率变动对发行人的盈利能力有一定的影响，特别是2022年及2023年第一季度，汇率的变动对发行人盈利能力影响较大。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果外汇频繁的大幅度波动，公司可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失风险。
七、业绩波动风险
报告期内，公司净利润波动变化较为明显。公司各期归属于上市公司股东的净利润分别为-31,554.09万元、4,745.15万元、3,110.12万元和-179.90万元。报告期内，公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
2020年由于受全球人员流动受阻影响，公司的营业收入由上年的96,689.71万元下降到81,883.31万元；另一方面公司根据自身的具体情况计提了大额资
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产减值损失，主要为计提其他应收款坏账损失1,802.25万元，计提存货减值损失5,349.30万元，计提子公司拓享科技商誉减值准备13,750.34万元，导致公司2020年扣非归母净利润为负。
2022年，公司实现营业收入108,326.76万元，同比下降16.89%；实现归属于上市公司股东净利润3,110.12万元，同比下降34.46%。2023年1-3月，公司实现营业收入26,864.64万元，同比下降7.53%；实现归属于上市公司股东净利润-179.90万元，同比下降122.45%，公司最近一年及一期存在业绩下滑情形。2022年下半年及年底，国内市场受人员流动受阻多点零星散发影响，导致供应链受阻、项目缩水或延迟，部分订单取消、招投标推后等，公司市场开拓工作受到一定影响，加上COB显示屏市场主要在国内，竞争加剧售价下降，导致公司营业收入较同期下降了16.89%，在综合毛利率微升了2.36个百分点的情况下，毛利额下降了2,703.50万元，而公司营销及研发投入持续加大导致归属于母公司所有者的净利润同比下降。2023年1季度，公司营业收入同比下降7.53%，同时，汇率波动带来汇兑损失及加大市场推广力度和研发投入导致期间费用增加，公司归属于母公司所有者的净利润出现小幅亏损。
如果未来公司不能将对研发、生产、销售等的投入有效转化为收入和盈利能力的提升，公司将面临收入下降、盈利下滑的业绩波动风险。
八、存货账面金额较大及未来减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,198.79万元、40,898.06万元、42,626.86万元和40,428.31万元，占当期期末流动资产的比重分别为36.24%、
单位：万元
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由于公司SMD显示屏产品和照明产品主要采用订单式生产、COB显示屏产品主要采用备货式生产，如果出现客户取消订单或备货产品出现滞销积压情况，公司将面临存货账面金额较大及未来减值的风险。
九、应收账款回收风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为15,863.39万元、28,022.43万元、21,786.86万元和22,194.07万元，占当期末流动资产的比例分别为20.39%、
26.76%、22.94%和24.07%。虽然应收账款账龄大部分在一年到两年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但是如宏观经济环境、部分客户经营状态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等，未来可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
十、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目为‘COB超高清显示改扩建项目’，相比于SMD技术，COB技术在高像素密度LED显示领域，尤其在1mm以下像素间距产品中具有明显优势，而SMD技术产品在像素间距较大的产品上具有成本优势。公司募投项目可能对公司部分现有SMD技术产品及相关收入造成一定影响。
本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和健康发展。尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备，预期能够产生较好的经济效益，但相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。
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十一、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。
十二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
十三、股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
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目 录
重大风险提示 ...... 2
一、募集资金投资项目产能消化的风险 ...... 2
二、现有在手订单不足以覆盖募投项目新增产能的风险 ...... 2
三、募集资金投资项目效益不及预期的风险 ...... 3
四、新增折旧费用导致的利润下滑风险 ...... 3
五、国际政治经济风险 ...... 4
六、汇率风险 ...... 5
七、业绩波动风险 ...... 5
八、存货账面金额较大及未来减值风险 ...... 6
九、应收账款回收风险 ...... 7
十、募集资金投资项目实施风险 ...... 7
十一、发行风险 ...... 8
十二、本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 8
十三、股价波动的风险 ...... 8
目 录 ...... 9
释义 ...... 12
第一节 发行人基本情况 ...... 14
一、发行人基本信息 ...... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14
三、发行人所处行业基本情况 ...... 20
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 38
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 76
六、财务性投资情况 ...... 77
七、报告期内未决诉讼、仲裁情况 ...... 82
八、报告期内行政处罚情况 ...... 82
九、重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索情况 .. 85
1-1-10第二节 本次证券发行概要 ...... 86
一、本次发行的背景和目的 ...... 86
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 92
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 92
四、募集资金金额及投向 ...... 95
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 95
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 95
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 95
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 96
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 97
一、本次募集资金使用计划 ...... 97
二、本次募集资金使用的基本情况 ...... 97
三、本次募投项目建设的背景及必要性 ...... 113
四、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 115
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 119
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 120
一、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 120
二、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化 ...... 120
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争以及关联交易的情况 ........ 120第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 121
一、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 121
二、政策与市场风险 ...... 121
四、募集资金投资项目风险 ...... 125
五、实际控制人股权质押的风险 ...... 128
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释义本募集说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股本结构
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（二）前十大股东持股情况
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控股企业。上述股东为一致行动人。
（三）股权结构
（四）控股股东及实际控制人情况
42.22%。
2．控股股东及实际控制人的基本情况李漫铁：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1968年，高级工程师，研究生学历，先后毕业于华南理工大学无线电工程系无线电技术专业和上海交通大学安泰管理学院EMBA专业。曾任惠州市政府无线电管理委员会科员、广东惠州粤新通讯发展有限公司总经理。现任惠州雷曼光电科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市拓享科技有限公司董事长、深圳市康硕展电子有限公司董事长；中
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国光学光电子行业协会显示应用分会副理事长，中国光学光电子行业协会光电器件分会常务理事，国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事，信息产业部半导体照明技术标准工作组专家成员，信息产业部平板显示技术标准工作组专家成员，广东省照明电器协会LED专业委员会副主任，深圳市工商业联合会常务委员，深商总会会董，深圳市企业联合会常务副会长，深圳市LED产业联合会常务副会长，深圳市南山区第八届人大代表、发行人董事长兼总裁。
王丽珊：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1945年，大专学历。曾任湖南娄底地区物资局业务主管、业务经理。现任南京希旭创业投资合伙企业普通合伙人、深圳市康硕展电子有限公司董事、深圳市拓享科技有限公司董事、深圳雷曼国际投资有限公司总经理、深圳雷曼投资有限公司总经理、发行人副董事长。
李跃宗：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1946年，本科学历，毕业于湖南师范大学；曾任湖南兰田中学教师、湖南人文科技学院教师、系党支部书记。现任南京杰得创业投资合伙企业普通合伙人、深圳市康硕展电子有限公司董事、发行人董事。
李琛：女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1973年，研究生学历。先后毕业于长沙理工大学公关外语专业和清华大学深圳研究生院EMBA专业。曾任惠州市港业股份有限公司总经办秘书、惠州市粤新通讯发展有限公司董事兼总经理助理、惠州市英之辅语言培训中心董事长兼总校长、湖南宜尔投资有限公司监事。现任惠州市惠城区英之成教育培训中心有限公司董事长兼总校长。
3．一致行动人基本情况
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杰得投资的合伙人及出资结构如下：
希旭投资的合伙人及出资结构如下：
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公司控股股东之一王丽珊为希旭投资的执行事务合伙人，持有希旭投资
59.87%的合伙份额，为希旭投资的实际控制人。希旭投资为公司控股股东的一致行动人。4．控股股东及实际控制人所持发行人股份质押情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及其一致行动人杰得投资、希旭投资合计持有公司147,558,500股股份，持股比例为42.22%；其中累计质押公司股份72,800,000股，占其持有公司股份总数的49.34%，占公司总股本的20.83%。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况如下：
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份的具体情况如下：
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三、发行人所处行业基本情况
（一）行业监管体制
公司所处行业为LED行业，按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）（按第1号修改单修订）标准划分，公司所处行业属于“39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3974显示器件制造”。
本公司所属半导体光电行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，工信部会同国家其他有关部门制定行业政策、发展规划，指导整个行业健康有序发展。本公司所属行业协会为中国光学光电子行业协会，该协会是由全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的、民政部批准法人资格的社会团体。中国光协LED显示应用分会系中国光学光电子行业协会所属的专业性行业分会，是LED显示屏及照明产品生产行业自律组织。本公司是中国光协LED显示应用分会理事单位。
（二）行业主要政策
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（三）行业发展情况及前景
1．LED行业简介LED是“Light Emitting Diode”的缩写，中文译为“发光二极管”，是一种新型半导体固体发光器件，当两端加上正向电压时，半导体中的载流子发生复合引起光子发射从而产生光。不同材料制成的LED会发出不同波长的光，从而形成不同的颜色。LED具有能耗低、体积小、寿命长、无污染、响应快、驱动电压低、抗震性强、色彩纯度高等特性，被誉为新一代照明光源及绿色光源。
LED产业链包括LED衬底制作、LED外延生长、LED芯片制造、LED封装和LED应用五个主要环节，一般将衬底制作、外延生长和芯片制造视为LED产业的上游，封装视为中游，应用视为下游。LED行业的产业链如下图所示：
2．LED行业发展现状
报告期内，公司的主要产品包括LED显示屏和LED照明产品，以下分别介绍LED显示屏和LED照明的行业发展现状。
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（1）LED显示屏行业发展现状
①国家多项政策支持LED显示产业健康快速发展
其次，国家正在加快壮大战略性新兴产业，打造经济社会发展新引擎，推动LED显示等战略性新兴产业规模持续壮大。2021年，为贯彻落实党的十九届五中全会关于发展战略性新兴产业部署要求，国家知识产权局制定《战略性新兴产业分类与国际专利分类参照关系表（2021）（试行）》，针对新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等9大战略性新兴产业领域，其中，显示器件、LED应用产品、高清/超高清广播电视等属于战略性新兴产业中的重点产品和服务。
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物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。
动实施指南》，通过以试点示范工程为引领，新建或引导改造国内大屏为4K/8K超高清大屏，丰富超高清视音频服务场景，加速推动超高清视音频在多方面的融合创新发展。2022年6月，深圳市发展和改革委员会深圳市科技创新委员会深
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新中心、国家超高清视频创新中心等3家国家制造业创新中心。随着短视频、直
2021年11月，为贯彻落实《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，推动对外贸易高质量发展，经国务院批复同意，中华人民共和国商务部印发《“十四五”对外贸易高质量发展规划》：优化国际市场布局，进一步优化进口来源地和出口市场，加强细分市场研究，继续深化与发达经济体贸易合作，积极拓展与亚洲、拉美、非洲等新兴市场贸易；优化进出口商品结构，推动高技术、高附加值装备类企业在更高水平上参与国际合作；推动贸易和双向投资协调发展，鼓励外资更多投向中高端制造、高新技术、传统制造转型升级、现代服务等领域，发挥国家级新区、国家级开发区产业聚集和开放平台优势。
②小间距LED显示屏应用领域广泛，市场需求逐年快速增长
LED显示屏具有显示面积大、亮度高、色彩鲜艳、拼装容易等优点。在户外和大型商用显示屏领域，相较于传统的拼接LCD显示屏，LED显示屏因无拼缝、无残影、高色彩饱和度、低功耗、色域广、自发光和使用寿命长等一系列优势而受到市场欢迎。随着LED显示应用领域消费升级及产品迭代，LED显示屏在高清
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LED显示技术不断向着更小的像素点间距突破，目前已经发展出像素点间距小于1.0mm的LED显示产品。由于下游客户的需求不断增加以及生产厂商技术和工艺的提高，小间距LED显示产品的销量快速增长，成为拉动LED显示应用市场规模增长的主要动力。根据奥维云网（AVC）数据显示，2019年及2020年，中国小间距LED显示屏市场规模分别为103.7亿元及118亿元，同比增速达55.2%及13.79%。2021年，中国小间距LED显示屏市场销售额约为181.5亿元，同比增长53.9%。预计2026年小间距LED销量将达到573亿元，年复合增长率（CAGR）为24.6%。
在大屏幕拼接领域，小间距LED显示屏凭借产品性能的比较优势和逐渐凸显的成本优势，正逐步取代DLP背投及LCD拼接产品。目前，小间距LED显示产品的应用保持着高速的增长。随着技术工艺的改进，未来小间距LED产品的性能将进一步提升，生产成本也会逐渐下降，小间距LED显示产品在室外、商用、民用市场的应用需求也会大大增加。
③COB技术已成为小间距LED显示的技术变革方向
A、LED显示面板制备技术介绍
在LED显示领域，随着中游封装技术的发展，行业内已逐步形成了以SMD和
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COB为主的LED显示面板制备技术。SMD封装是将支架、晶片、引线、环氧树脂等材料封装成不同规格的灯珠，再用高速贴片机以高温回流焊将灯珠焊接在电路板上，制成不同间距的显示单元。COB显示屏是将LED晶片直接绑定在带驱动电路的PCB板上，再用封装胶对LED晶片进行包封，将中游封装和下游显示应用融合在了一起。
SMD与COB两种技术下小间距LED显示产品示意图对比
SMD与COB两种生产技术流程对比
B、LED显示面板制备技术SMD和COB的技术对比COB采用整体封装的方式，避免了SMD显示面板在回流焊工艺中由于材料膨胀系数不同所导致的高温损伤，COB显示产品的死灯率通常只有SMD显示产品的十分之一，售后维护成本低。其次，传统的SMD技术路径下封装器件与PCB板之间的焊脚裸露，防护性较差；而COB技术路径在将LED晶片贴装在PCB电路板后，再以光学树脂覆盖固定形成保护外壳，具有更高的稳定性、可靠性和适应性。最
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后，COB显示产品工艺环节和耗材用量均较少，而这两项成本在像素间距越小的SMD显示产品中成本占比越大，因此COB在小间距LED显示领域具有制造成本方面的优势，尤其在1mm以下像素间距产品中SMD贴片难度增加，成本大幅增长，此时COB的成本优势将凸显。
因此，SMD技术在像素间距高密化的过程中，暴露出其不可避免的良品率降低、维修成本增高、防护性差以及在间距1mm以下难以量产的局限性。COB显示屏采用集成封装的技术路线，省去对单颗灯珠封装后再贴片的步骤，很好地解决了SMD产品在像素间距降低时出现的上述问题。相比于SMD技术，COB技术在高像素密度LED显示领域具有明显优势，将成为未来LED显示应用的核心技术。
C、LED显示面板制备技术SMD和COB的产品发展趋势
目前市场上小间距LED显示产品的生产以SMD技术为主，主要是由于相比于SMD，COB在集成封装阶段的技术难度更高，而且在像素间距较大的产品上优势不明显，因此，COB不是小间距LED显示产品的最早路线选择。但是，随着LED显示产品向更高像素密度、更小像素间距不断发展，COB将成为小间距LED显示的技术变革方向。根据DISCIEN（迪显）《中国大陆LED小间距市场分析报告》统计，2022年国内LED小间距销售额为182亿元，增长明显低于预期，主要因人员流动受限导致项目安装实施受阻，同时各地方政府预算持续偏紧，对行业工程端影响明显，销额销量增速明显放缓。分技术看，LED小间距市场依然以SMD为主，销售额占比超9成，COB份额占比9.9%，同比增长0.9%；但分间距段来看，COB间距微缩化进程更快，其主要以P1.6及以下出货为主，在其内部占比16.2%，份额同比增长2.4%，明显高于整体市场占比，未来随着间距不断收窄，COB产品优势也将持续凸显。
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27.38亿美元，同比增加5%。根据TrendForce集邦数据显示，2021年LED显示屏市场需求增长显著，全球规模达到68亿美元，同比增长超23%，其中小间距LED显示屏市场规模约38亿美金，同比增长40%。2022年虽然国内LED显示屏市场需求下滑明显，但是海外市场需求明显恢复，另外，LED虚拟拍摄、一体机等新应用继续保持成长。总体上看，2022年全球LED显示屏市场规模依然保持成长至70亿美金左右。预计到2025年市场规模将超90亿美元，CAGR达到27%。其中，1.1mm间距以下的LED显示屏的全球市场规模平均年复合增长率达到62%。至此，COB技术显示屏的优势将逐步凸显。
在2020年的国际消费类电子产品展览会（CES）上，三星展示了其基于COB技术的Micro LED电视“The Wall”，像素间距为0.84mm；LG、索尼两家国际显示大厂也同样展示了其基于COB技术的Micro LED显示屏。国际大厂不约而同将COB技术应用在其Micro LED显示产品上，充分印证了COB技术的优越性，标志着LED小间距显示技术的变革方向。
④COB小间距LED产品应用场景日益丰富，市场前景广阔
经过近几年的发展，小间距LED显示应用的具体领域可分为专业显示、商业显示和民用显示等三类。其中，专业显示的需求集中于国防、政府、公共事业部门，商业显示属于民用商业场景，包括展馆、展厅、机场车站、影院、视频会议
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和教育等应用领域，民用小间距LED显示则集中于大尺寸家用电视产品。目前，小间距LED显示屏已成为LED显示屏的主流，专业显示领域的渗透率较为可观，而高端商业显示领域成为最具潜力的市场，包括广告、商业零售、会议室、电影院等细分板块。相比专业显示领域，小间距LED显示屏进入商业显示的时间较短，应用场景广，发展空间大，随着成本下降能够快速形成规模。在民用显示领域，电视大屏化的趋势在持续推进，未来随着小间距甚至Micro LED显示技术的逐渐成熟和制造价格的下降，Micro LED显示技术将逐步在家用领域普及。A、专业显示领域应用专业显示是小间距LED显示屏从户外切入室内最早应用的领域，主要包括军队、安防、交通指挥、能源等与军事和政府相关的细分场景。信息化和智能化的显示需求是专业显示领域率先成功应用小间距LED显示屏的根本原因，小间距LED显示屏可视角度广、刷新率高、功耗低、无拼缝等特点，顺应公安、交通指挥等部门的可视系统升级改造需求。根据DISCIEN（迪显）《中国大陆LED小间距市场分析报告》统计，2022年中国小间距LED 显示屏销售，分行业看，TOP3行业为政府部门、公检法、各级政府，合计份额45.8%，同比下降3%；随着各品牌在经销渠道市场的布局及出货的增加，也助力了政府以外细分行业的增长如交通、能源、医疗等行业份额均表现出增长，行业也逐渐往多元化、细分化方向发展。未来，专业显示领域的增长来自于早期已投入使用的显示屏的更新换代，以及小间距LED显示屏在政府相关领域向下一级行政单位渗透的趋势。另一方面，为适应新的社会安全和紧急救援需求，应急部门对于小间距LED显示屏的需求也处于快速增长阶段。B、商业显示领域应用商业显示领域包含了展馆、展厅、机场车站、影院、视频会议和教育等一系列细分场景。小间距LED发展至今，点间距不断缩小，实现了从P2.5到P0.9的技术突破。像素点间距的进一步缩小，LED产品进入更多的应用领域，而成本下降使得小间距LED打入商业显示领域，成为小间距LED维持高景气的主要驱动力。未来，境内外的各大机场、火车站投放小间距LED显示屏以及电影院小间距LED显示屏替换原有氙气投影有望成为商业显示领域的新增长点。
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视频会议领域的应用包含了商务会议、报告厅、礼堂、办公会议室等一系列细分应用场景。常规会议室显示屏一般采用LCD液晶电视，受制于技术和成本，LCD电视很难做到100吋以上的规格，而LED理论上完全没有尺寸限制。目前，视频会议市场同样进入到小间距LED屏幕快速渗透的阶段，已成功应用于大型企事业单位中。根据奥维云网的数据，中国会议室数量已超过2,000万间，全球更高达1亿间，假如大中型会议室占比为5%，LED小间距屏的渗透率达到10%，每块屏幕价格维持在合理水平，则国内市场规模达到百亿级别，随着小间距LED显示屏渗透率的提高，视频会议领域的销售规模有望达到更大规模。
C、家用显示领域应用
家庭电视的大屏化趋势在持续升级，根据奥维云网（AVC）数据显示，2021年65吋及以上的电视产品零售量占比达到34.5%，同比增长9.5%。而Micro LED显示技术作为综合性能最优秀的显示技术，其具有自发光、高亮度、高对比度、高色彩饱和度、长寿命等一系列突出的优点。而且Micro LED电视可无缝拼接的特点使其易于实现大屏化，同时也克服了传统大尺寸电视难以运输的难题，综合性能优异。目前，Micro LED由于制造工艺的局限，价格相对偏高，难以进入普通百姓的家中。但是在家用影院等大尺寸高端家庭应用领域，三星和LG等厂商均已推出了较为成熟的Micro LED产品。随着Micro LED制造工艺的逐渐成熟和
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价格的持续下探，未来其有望取代LCD和OLED技术成为家用领域，例如家用电视、电脑显示器、手机屏幕等显示终端的新核心技术。综上，小间距LED显示屏产品具有丰富的应用场景，为COB小间距LED显示屏产品带来广阔的市场空间。
（2）LED照明行业发展现状
照明行业的光源产品经历了白炽灯、荧光灯、卤素灯及节能灯等传统照明产品到LED照明产品的四个发展阶段。相较于白炽灯、节能灯等传统光源，LED照明产品使用寿命长、无频闪、能量转化率高、响应速度极快，客户的使用体验远高于传统照明产品。
LED自上世纪60年代被发明以来，因为早期发光效率较低、制造成本高、应用受限，所以一直未在照明市场占据主流位置。21世纪初以来，LED技术发展迅速，综合成本逐步降低，LED灯泡价格持续走低。根据LEDinside数据，全球和中国市场取代40W白炽灯的LED灯泡均价从2014年2月的15.1和9.5美元降低到2019年9月的5.9和3.2美元，下降幅度分别为61%和66%，LED照明价格的下降加速了对传统照明的替代。
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由于LED照明技术的日渐成熟，成本逐渐下降以及各国的大力推动，LED照明将加速取代传统照明。我国是LED照明产品的最大生产国，经过十余年的快速发展，我国LED照明产品的市场渗透率已经超过了70%，全球市场渗透率已达到60%左右。预计到2025年，LED照明在全球照明市场的渗透率将达到75.8%。
随着LED照明行业市场规模增速逐渐放缓，LED照明行业后续将进入深耕细作时代。更多的LED照明企业已经将目光投向了健康照明、智能照明、植物照明和UVLED等照明细分市场。
3．LED行业的周期性、区域性和季节性特征
LED行业的发展存在一定的周期性，一般在一定年限内，行业技术出现较大的突破，由此导致价格的下降、应用领域扩大和渗透率的大幅度提升。此外，LED应用行业的周期性与国民经济周期基本保持一致，经济处于高速发展周期时，LED产品需求量增加，也会促进LED上游产业的发展和技术进步。
LED产业具有较强的产业聚集效应，区域性较为明显。以全球市场来看，LED生产企业主要集中在亚洲、美国、欧洲三大区域；国内的LED生产企业则主要集中在长三角、珠三角、环渤海经济圈和闽赣地区。
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LED行业的季节性不明显，但对于个别产品，如各类节假日用LED灯具由于需求集中于某个特定时期而存在一定的季节性。
4．进入LED行业主要壁垒
（1）技术壁垒
LED行业为高科技行业，涉及的技术学科复杂，对技术及工艺要求极高，LED产品的性能指标包括稳定性、ESD指标、衰减幅度、一致性、配光曲线等，其技术涵盖新材料、新工艺、力学、热学和光学领域。同时，由于LED行业技术更新快，行业内企业不但要具有雄厚的技术实力，还必须具有持续的研发和技术突破能力。
（2）资金壁垒
LED行业对资金要求高，为维持企业正常运营，需要有大量的资金支持研发及固定资产投入。因此，对于资金实力较差的企业很难在LED产业链中获得较强竞争优势。
（3）规模壁垒
LED行业为技术和资金密集型行业，需要持续的资金支持高昂的研发费用，如果规模过小，则单位产品的生产成本加大，企业的盈利能力减少甚至亏损，持续发展能力难以保障。因此，只有达到一定的规模，才能减小研发费用的增加对单位产品生产成本的影响，才能够形成“研发－生产－销售－再研发”的良性循环。
5．影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①行业政策的鼓励支持
LED产业是国家重点培育和发展的战略性新兴产业，其发展一直深受政府的关注，并获得了多项政策扶持。城镇化率的提升和国家对节能减排的重视，推动了LED照明产业的发展，“十三五”半导体照明产业规划等相关政策的出台和实施为LED照明产业开辟了广阔的市场空间。国家对“新基建”的大力投入，为LED显示屏的应用提供了广阔的空间。《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022
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年）》提出的“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线将催生市场对小间距乃至MicroLED显示屏的需求。智慧城市建设、“百城千屏”活动实施进程的加快，推动了LED显示屏在指挥控制中心、视频监控、广电演播、商务会议等室内大屏显示领域的市场需求增长。“一带一路”经济战略的持续深入，对我国包括LED显示屏、LED照明等各种LED应用产品的外贸出口形成有力促进作用。这些有利支持政策为LED行业创造了良好的发展机遇，推动了LED行业的发展。
②LED技术不断成熟
LED产业发展受LED技术进步的推动。近年来LED行业不断研究创新，上游芯片的发光效率不断提高，价格也不断下降，间接刺激了下游背光、照明等应用市场的需求增长，带动行业复苏增长。同时，随着技术工艺的改进，未来小间距LED显示产品的性能将进一步提升，生产成本也会逐渐下降。COB技术在像素间距持续向更小间距乃至Micro LED的时代迈进的路程上，将因为其成本低、可靠性高和适应性更强的优势而获得更为广阔的市场空间。未来小间距LED显示产品的应用在各个领域的应用需求将大大增加。
③LED应用市场规模广阔
LED产品应用领域包括照明、显示屏、背光、信号指示等。随着全球主要国家相继禁用白炽灯，LED照明产品成本下降，LED照明产品在替代传统照明产品的同时，智慧照明已成为LED照明行业市场规模新的增长点，为LED产业的发展提供良好的市场环境。LED显示屏具有亮度高、视角大、可视距离远、造型灵活多变、色彩丰富等优点，目前已被广泛应用在户内外大型广告、舞台表演、展览展示、赛事运动、指挥调度、安防监控、视频会议等各种高清大屏显示应用场景；随着技术工艺的改进，未来小间距LED产品的性能将进一步提升，生产成本也会逐渐下降，小间距LED显示产品在室外、商用、民用市场的应用需求也会大大增加。
（2）不利因素
①国内企业研发及创新能力有待提高
国内以LED封装、应用为主营业务的企业众多，除了一部分LED厂商致力于技术研发创新外，大多数的LED企业是以简单的代工为主，自主研究创新能力不
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足，处于简单的制造加工阶段，尚未建立完善的研发体制，没有掌握核心的知识产权，限制了行业技术水平的快速提高。
②技术研发和管理人才缺乏
LED行业属于高新科技领域，技术研发人员是LED行业发展的重要基础，由于我国LED产业起步较晚，我国LED产业的相关人才相对匮乏；同时，LED产业近年来快速发展，大批企业纷纷进入市场前景广阔的LED产业，致使LED技术和管理人才不足。因此，技术及管理人才的缺乏已经成为制约LED行业发展的重要瓶颈。6．行业技术水平、技术特点及国内行业技术发展方向
（1）LED显示屏的技术水平和发展方向
在LED显示领域，随着上游封装技术的发展，行业内已逐步形成了LAMP、SMD以及COB三种不同的LED显示面板制备工艺。目前市场上像素间距小于2.5mm的LED显示产品的生产以SMD工艺为主，但是，相比于SMD工艺，COB封装方式在高像素密度领域具有明显优势。首先，COB工艺路径是直接将LED晶片贴装在PCB电路板上，再以光学树脂覆盖固定形成保护外壳，对于晶元防潮、防磕碰、散热、稳定性更加有益。COB采用整体封装的方式，避免了SMD显示面板在回流焊工艺中由于材料膨胀系数不同所导致的高温损伤，COB显示产品的死灯率只有SMD显示产品的十分之一，售后维护成本低。最后，在1mm以下小间距领域，COB显示产品在制造成本上也更具优势，并且能够为客户带来更好的视觉体验。因此，随着LED显示产品向更高像素密度、更小像素间距不断发展，COB将成为小间距LED显示的技术变革方向。
（2）LED照明的技术水平和发展方向
随着技术进步推动和市场需求的拉动，LED照明产业将进入新一轮高速增长期，朝着更高光效、更低成本、更高可靠性和更广泛应用方向发展，并逐渐开启跨领域交叉融合，形成更高技术含量与附加值的产品。
未来，LED照明技术将呈现如下几种发展趋势：①白光LED器件将逐步转向RGB组合方式。采用RGB组合白光在理论上具有更高的光效，并方便灯具调光、调色、调显色性等，因而RGB组合有望成为普通照明的主流发展方向。②智能化
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照明将被深入研究与应用。智能照明的本质是电子化和信息化，不仅可以实现照明系统的智能控制，实现自动调节和情景照明的基本功能，同时也添加了新的互联网因素，从而衍生出更多高附加值的服务。随着科技的发展以及居民生活水平的提高，在满足基本的照明同时，消费者还存在控制智能化、操作简单化、节能高效化等多方面需求，因此智能照明具有巨大的市场潜力，未来将成为LED照明行业主流发展方向之一。③技术将进一步向集成化方向发展。结合集成电路工艺的芯片级光源技术、多功能系统集成封装技术、超越封装的LED模组技术等先进技术未来有望成为LED照明的主流技术。
7．行业与上下游行业之间的关联性
（1）上游行业的关联性
LED行业的上游为提供LED晶片制造的硅、砷、镓、磷等各类化学元素及化学材料制造业。上游行业与LED行业的关联度较大，主要体现在材料成本及销售价格。从成本构成来看，原材料成本占LED产品的成本比重较大，原材料成本的变化将直接影响LED产品的生产成本，因此影响LED行业的利润水平。
（2）下游行业的关联性
LED行业的下游行业涉及面较广，包括计算机及电子消费产品制造业（计算机背光源等）、视听电子产品制造业（电子广告牌等）、通信器材制造业（手机背光源等）、汽车制造业（汽车灯、指示灯等）、一般土木工程业（运动场、停车场、游泳池等）以及LED应用消费者（政府机关、企事业单位、个人消费者）等。LED行业与下游行业相互影响，下游行业的需求决定LED行业的容量和技术发展方向，而LED行业的技术进步和价格水平决定其在下游行业的应用领域。随着LED技术的不断发展和成熟，LED产品在下游行业的渗透不断增强，并不断拓展新的应用领域，成为推动LED行业近年来快速增长的主要原因。
8．行业内主要竞争对手
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1．采购模式公司根据设备、物料的特性和需求量，以及采购金额大小，采用集中采购、长期采购、招标采购等方式进行采购。公司实施严格的供应商管理制度，并对合格供应商的采购产品进行具体认证，通过比较多个合格供应商，确定最优的供应商，然后下达采购订单。采购基本流程如下：
2．生产模式因不同客户对于所需LED产品的性能指标往往有不同的要求，公司LED显示屏（SMD、LAMP封装）和LED照明产品主要生产模式为“以销定产”，即接受客户订单以后，按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量组织生产。产品未交付之前，当客户需求发生变更时，生产部门根据生产订单进行状况实时变更物料采购计划、调整生产顺序，协调生产资源配备，满足客户个性需求。部分基于COB技术的显示屏产品，公司根据市场预计先行批量生产备货，以满足客户及时交货的需求。
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3．销售模式公司将销售模式划分为直销与经销两类。公司的直销模式是指直接与终端客户或OEM/ODM客户签署销售合同实现销售的行为，主要面向广告媒体商、政府部门和企事业单位等最终业主单位以及OEM/ODM客户。OEM/ODM客户是指客户采购产品后与自身提供或外购的其他产品整合（ LED照明产品仅为贴牌不需要集成）后并贴上客户自身的品牌再对外销售给终端客户。公司的经销模式是指通过贸易商、区域经销商等中间商将产品销售给终端客户。贸易商包括集成商和一般贸易商。集成商是指采购公司产品进行集成以后再对外销售至终端客户。一般贸易商是指采购产品后不进一步加工，直接对外销售以赚取买卖差价的客户。由于LED显示屏需要进一步集成并进行安装、调试后终端客户方能使用，故公司的贸易商客户大部分为集成商，一般贸易商客户通常很少。由于公司客户数量较多，无法准确区分集成商与一般贸易商，故统一合并为贸易商；区域经销商是指与公司签署了经销合同，具有一定销售区域范围和销售目标任务的贸易商。
公司的主要营销方式包括：参加有广泛影响力的行业展会，向下游客户集中展示公司主流产品和新产品；参与并赞助行业协会相关的技术研讨会、信息交流会，发表行业前沿技术方面的专题演讲；通过公司网站、行业主流网络媒体进行宣传和推广；直接拜访客户及邀请客户来访等。
（二）公司产品或服务的主要内容
报告期内，公司的主要产品是LED显示屏产品、LED照明产品。其中，LED显示屏产品包括基于COB先进技术的Micro LED超高清显示屏已形成LEDMAN雷曼超高清显示大屏、LEDMAN雷曼智慧会议交互大屏、LEDMAN雷曼家庭巨幕三大系列产品及LED创意显示屏、LED固装显示屏等常规显示屏产品；LED照明产品包括通用照明、教育照明、交通照明、植物照明等系列智慧照明产品。
公司LED显示产品的示意图情况如下：
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公司LED照明产品的示意图情况如下：
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（三）公司主要产品的工艺流程
1．LED显示屏
（1）LED显示屏（SMD封装）工艺流程图
（2）LED显示屏（COB封装）工艺流程图
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2．LED照明产品工艺流程图
（四）公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
1．主要原材料及采购情况
单位：万元
2．主要能源及供应情况
电费（万元）
水费（万元）
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（五）公司主要产品销售情况
1．按照产品分类的营业收入情况
单位：万元
主营业务收入
LED显示屏
LED封装器件
其他业务收入
合计
2．销售区域分布情况
单位：万元
境内：
华北地区
华南地区
境外：
欧洲
亚洲
合计
3．公司主要产品的产能、产量和销量情况
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（六）公司生产经营所需的生产设备、房屋使用情况
单位：万元
2．房屋建筑物权属情况截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司拥有的房屋建筑物具体情况如下：
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单位：万元
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（七）公司行政许可或资质情况
截至本募集说明书签署日，公司及子公司有效经营资质情况如下：
1．对外贸易经营者备案登记表
2．海关报关单位注册登记情况
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3．自理报检企业备案登记情况
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此外，发行人及子公司康硕展还取得了军工质量管理体系认证以及三级保密资格证书。
（八）研发情况
1．公司的研发体系
为了适应企业架构下创新平台的要求，公司凭借强大的研发技术团队，形成了以LED技术为基础、以客户具体应用需求为导向的自主研发模式。公司下设技术研发中心，主管所有技术研发的统筹。技术研发中心下设产品线管理办公室、技术研究部、通品研发部、COB研发部、商显研发部、质量管理部共六个分支部门。可满足客户需求型研发及前瞻型研发两大类别的研发需求。
公司具备较强的技术开发能力和创新能力，以切实提高企业核心竞争力为根本出发点，关注国内、国际先进技术、工艺方法和行业产品最新动态，持续加大研究开发的投入力度，广泛开展技术合作和技术交流，完善企业的创新机制，增强企业的核心竞争力。公司维持核心技术先进性所采取的主要措施如下：
（1）持续引进科研技术人才，重点引进高层次、高学历优秀人才，尤其是具有较高学术成就的人才、高层次工程型人才等。
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（2）完善创新激励机制，充分调动全体员工对技术创新的积极性和参与度，在企业内部形成技术协同创新的良性发展态势。
（3）深化同国内外知名高等学府及研究机构间的产学研用合作。公司与深圳大学、中国地质大学的合作研发项目已取得了丰富的成果，未来公司将继续强化研发外部合作，相互吸取学科优势、共享软硬件资源配置，推动关键技术创新及成果转化。
2．公司研发支出情况
报告期内，公司研发支出情况如下：
研发投入
研发支出占营业
收入比重
3．核心技术情况
截至本募集说明书签署日，公司已取得的核心技术情况如下：
COB封装显示
技术
像素引擎技术
共阴驱动技术
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4．在研项目情况截至本募集说明书签署日，公司主要在研项目8项，各研发项目的特点、拟达到的目标见下表：
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5．专利情况截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有境内授权专利419项（其中发明专利57项、实用新型专利257项、外观设计专利105项），获得境外授权专利23项（其中发明专利4项、实用新型专利1项、外观专利18项），具体情况如下：
A、发明专利
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前述第50项发明专利2011101391598系康硕展继受取得，于2015年7月受让自夏自清；前述第57项目发明专利201710175834X系拓享科技继受取得，专利申请权于2023年1月受让自江秋明。前述其他发明专利均为发行人及其子公司原始取得。
发行人以2013103789768、201310534393X、201110078466X三项发明专利为向深圳市高新投小额贷款有限公司4,000万元借款提供质押担保，该借款已偿还，尚未办理解除质押登记；拓享科技以2018211174725、2018213088122、2019222742613三项实用新型专利为其向深圳市高新投小额贷款有限公司借款提供质押担保，该借款已偿还，尚未办理解除质押登记。
发行人以2013102775715、2016103037223发明专利及2016205264424、2018200185143实用新型专利为向深圳市高新投小额贷款有限公司5,000万元借款提供质押担保。康硕展以2012100118907号专利为向中国银行股份有限公司深圳市分行借款1,000万元提供质押担保。除前述发明专利、实用新型专利外，发行人及其子公司其他发明专利、实用新型专利均不存在他项权利。B、实用新型
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前述2016208367013实用新型专利，系发行人子公司惠州雷曼原始取
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得;2018年6月，通过变更专利权人的方式，将专利权人由惠州雷曼变更为发行人；2018年9月，再通过专利权转让方式将专利权人变更为发行人及美迪瑞思有限公司（加拿大Media Resources Ins）。前述2019202749893、2019202645930、2019204968128实用新型专利系通过变更专利申请人方式继受取得专利权。除前述继受取得实用新型专利权外，前述其他实用新型专利均为发行人及其子公司原始取得。C、外观专利
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1．技术创新规划经过多年的研发投入和技术积累，公司COB技术日趋成熟，并已达到国际先进水平。公司结合先进LED集成封装技术、LED智能显示控制技术及一系列工艺技术突破，于2017年11月研制成功COB小间距LED显示面板，并于2018年开始量产和销售。截至目前，公司已发布了P0.4-P1.9等多种型号COB小间距LED显示屏，在相关领域的技术积累已达到国际先进水平。
公司跟随先进Micro LED显示技术的发展方向，已布局了一系列有关MicroLED制造技术的研发项目，着重提升Micro LED显示屏的良率、像素密度、能耗、刷新率、亮度等核心指标。为将来Micro LED显示技术的大规模量产打下坚实的基础。
2．市场开发计划
目前，公司营销服务网络遍布全球。在国内，公司通过与区域经销商、集成商推进渠道下沉，已设立华东、华南、华北、华中、西南、西北等六个大区营销中心及数十个办事处，建立了较完善的国内销售网络，提高了市场反应速度和渠
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道管理水平；在海外通过与贸易商多种形式合作，在近100个国家和地区构建了本地化的服务网络，有效缩短了与用户的距离，能够及时、有效的响应客户的需求。在广大客户中积累了良好的口碑和市场美誉度。根据市场规模的需求和公司前期已经制定的销售业绩目标的需要，公司拟将进一步加大营销投入，做好销售队伍和办公网点的扩充，加大市场拓展力度，继续以渠道为基础，深耕行业，积极拓展国内外新客户资源。2023年3月末，公司销售人员302人，较2021年末增长21.29%。
（二）未来发展战略
面对复杂的市场环境。公司将持续深化技术改革，完善研发机制，加大研发投入，不断改善生产工艺，提高公司研发和技术创新水平。在LED显示领域，公司将着力研发更多优质的基于COB技术的小间距LED以及Micro LED显示产品，提升产品品质，形成技术领先、成本节约、产品系列多元化的研发体系。在LED照明领域，公司将重点进行LED照明光源模组开发及控制系统、驱动电源的研发，并不断改善LED照明产品的视觉效果。
六、财务性投资情况
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
1．设立或投资产业基金、并购基金
2．拆借资金
3．委托贷款
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形。
4．以超过集团持股比例向集团财务公司出资、增资或与公司主营业务无关的股权投资
5．购买收益波动大且风险较高的金融产品
6．非金融企业投资金融业务
7．类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在一笔新投入以融资租赁方式销售产品的业务。发行人控股子公司康硕展以融资租赁方式销售产品与公司主营业务发展密切相关, 符合业态所需和行业发展惯例，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》暂不纳入类金融业务计算口径的规定。
8．发行人拟实施的财务性投资
综上所述，自本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，存在一笔新投入以融资租赁方式销售产品的业务，但该业务与公司主营业务发展密切相关, 符合业态所需和行业发展惯例，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》暂不纳入类金融业务计算口径的规定。发行人业务符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》有关财务性投资和类金融业务的要求。
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（三）最近一期末公司持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
单位：万元
1．交易性金融资产
2．衍生金融资产
3．其他应收款
4．其他流动资产
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129.41万元，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》有关财务性投资和类金融业务的要求，对本次募集资金总额不构成影响。
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七、报告期内未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司尚未了结或可预见的标的金额超过100万元的情况如下：
上述案件涉诉金额较小，即使败诉亦不会对公司财务状况产生重大不利影响。公司及下属子公司不存在尚未了结的或可预见的，或其他可能对公司财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼、仲裁事项。
八、报告期内行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的主要行政处罚如下：
（一）2022年拓享贸易被海关处以行政处罚
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专用权，决定对其作出没收侵权货物（货值30,740元）、罚款4,611元的行政处罚。根据发行人提供的中央非税收入统一票据，拓享贸易已缴纳前述罚款。前述处罚所依据的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十五条第一款规定：“进出口侵犯中华人民共和国法律、行政法规保护的知识产权的货物的，没收侵权货物，并处货物价值30%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”拓享贸易所受罚款金额约为货物价值的15%，属于法定罚款幅度的居中水平。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九和五十条，海关作出暂停从事有关业务、暂停报关执业、撤销海关注册登记、取消报关从业资格、对公民处1万元以上罚款、对法人或者其他组织处10万元以上罚款、没收有关货物、物品、走私运输工具等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员会集体讨论决定。本案中蛇口海关作出的罚款4,611元决定不属于上述需要告知当事人举行听证权利的行政处罚决定，同时蛇口海关下发的《行政处罚决定书》中也未说明海关部门在作出行政处罚时经过了审理委员会的集体讨论。
拓享贸易所受罚款金额较小并已足额缴付，其违规行为不属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》中规定的情节复杂或重大的违法行为，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（二）2022年雷曼光电北京分公司受到税务机关处罚
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
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向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”雷曼光电北京分公司所受行政处罚在前述法律规定之最轻违法情节的处罚幅度范围内。因此，雷曼光电北京分公司上述处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。
（三）2021年拓享科技受到海关行政处罚
因此，拓享科技上述受处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性影响。
（四）2020年康硕展被海关处以警告处罚
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的规定，上述
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行政处罚属于违法事实清楚、违法情节轻微，可以当场制发行政处罚告知单的简单案件，不属于情节严重的违法事项。且康硕展在接到上述处罚后，进行了及时整改，后续没有被追加处罚，康硕展上述受处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性影响。
九、重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索情况经核查，自本次发行申请获交易所受理以来，发行人无重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索情况。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1．相关产业政策为项目建设提供良好的发展空间LED显示产业是国家重点培育和发展的战略性新兴产业，符合国家的战略发展方向。目前，小间距LED显示屏已经广泛应用于安防监控中心、调度指挥中心、广电演播、高端会议视频中心、高清电子广告牌等诸多领域，近年来国家陆续出台多项产业政策支持LED产业健康快速发展，为LED显示屏行业带来了新的发展机遇。
2019年3月，工信部、国家广播电视总局和中央广播电视总台联合发布了《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，提出“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用，到2020年，4K超高清视频用户数达1亿；到2022年，我国超高清视频用户数达到2亿，超高清视频产业总体规模超过4万亿元，并在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用。2020年3月，工信部办公厅印发《中小企业数字化赋能专项行动方案》，提出以数字化网络化智能化赋能中小企业，助力中小企业人员流动管理、复工复产和可持续发展，扶持人员流动受限期间涌现的在线办公、在线教育、远程医疗等新模式新业态加快发展；支持数字化服务商打造智能办公平台，推出虚拟云桌面、超高清视频等解决方案，满足虚拟团队管理、敏感数据防控等远程办公场景升级新需求。2021年，为贯彻落实党的十九届五中全会关于发展战略性新兴产业部署要求，国家知识产权局制定《战略性新兴产业分类与国际专利分类参照关系表（2021）（试行）》，针对新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等9大战略性新兴产业领域，其中，显示器件、LED应用产品、高清/超高清广播电视等属于战略性新兴产业中的重点产品和服务。
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LED显示产品自上世纪70年代出现以来，经历了90年代的超高亮度、全彩化，2010 年LED小间距产品问世，2020年Micro LED量产，LED显示的应用空间不断放大，未来将替代大部分显示产品，成为显示领域主流产品。
LED行业技术发展及国家产业政策支持为公司项目建设提供了良好的发展空间。
2．公司在LED行业拥有深厚的技术积累
公司自成立以来始终致力于LED产品的研发、制造、销售与服务，在LED显示屏和照明领域都积累了丰富的技术经验。凭借多年的持续研发与技术积累，公司成功打破国外产品在LED中高端封装领域的垄断，产品远销北美、欧洲、澳洲、中东等一百多个国家和地区。
公司在相关领域的技术积累为其在COB技术研发及生产上提供了先天优势。COB技术本身是一种LED封装技术，可以将多灯珠集成化直接封装在PCB板上，省却了繁琐的表贴工艺，没有了支架的焊接脚，每一个像素的 LED芯片和焊接导线都被环氧树脂胶体紧密严实地包封在胶体内，没有任何裸露在外的元素，为LED芯片提供了保护，可以解决外界因素对像素点造成损害的问题。COB技术又分为正装COB技术和倒装COB技术，倒装COB技术可以大幅度提升电流密度，提升灯珠的稳定和光效，在正装COB技术的微间距、高可靠性、面光源实现不刺眼的优势基础上进一步提升了可靠性，简化了生产工序、显示效果更佳，可以实现芯片级间距，达到Micro LED的水平。
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在智慧城市建设进程加快的今天，数字化、可视化、信息化的综合智能办公需求与日俱增，小间距LED显示屏凭借其在无缝拼接、显示效果、使用寿命等方面的优势脱颖而出，在户内外大型广告、舞台表演、展览展示、赛事运动、指挥调度、安防监控、视频会议等各种高清大屏显示应用场景得到了广泛应用。根据奥维云网（AVC）的数据显示，2020年，小间距LED显示屏已占据中国大屏幕拼
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接市场约61.17%的市场份额，超过LCD及DLP成为占比最大的拼接显示屏应用。依托于产品性能的比较优势和逐渐凸显的成本优势，小间距LED显示屏正在取代DLP背投产品及LCD拼接屏，成为拼接显示屏领域应用最广的产品。随着工艺技术的不断成熟和市场认知度的不断提升，基于COB技术的MicroLED显示产品凭借其高稳定性、维护便捷性、观看舒适性等特点，未来将进一步在小间距LED显示产品的各个应用领域，尤其是高清显示应用领域，获得广阔的市场前景。在上述背景下，公司只有紧跟行业和市场变化趋势，不断推出适应市场需求的产品，才能稳固行业地位，提升盈利水平。因此，基于COB技术的MicroLED显示面板项目的建设是公司适应市场需求的必然选择。
4．公司拥有强大的客户资源、渠道网络以及品牌优势公司自创立伊始，坚持自主品牌全球运营，通过技术创新和优质服务致力于向客户提供高质量的产品、服务和解决方案，客户信任度与忠诚度不断提高。公司通过直销与经销的渠道模式在国内外建立了完善的销售网络，客户遍布北美、欧洲、澳洲、中东等一百多个国家和地区，积累了良好的口碑与市场美誉度。目前公司已有华东、华南、华北、华中、西南及西北六大销售网点，并在各区域主要城市设立了展厅。
公司是深圳LED行业首家上市公司，同时是中国光学光电子行业协会显示应用分会副理事长单位和深圳市LED产业联合会常务副会长单位，曾多次获得“中国光电行业影响力企业”“国内LED知名品牌”等殊荣。在室外大型LED显示屏领域，公司出品的深圳福田COCO PARK户外8K超高清显示屏完成央视春晚首次8K直播任务，公司生产的“奥运冰五环”及其他奥运显示产品惊艳亮相2022年北京冬奥会。公司还完成了“中超16个体育场馆LED显示屏更新”“国庆60周年天安门广场显示屏”“法国甲级足球联赛特型户外LED球场屏”“美国好莱坞LED伸缩球”等多个国内外知名项目。公司多块户外超高清显示屏案例均入选《“百城千屏”首批公共大屏接入候选名录》，体现了公司相关户外大屏业务受到了广泛的认可。目前，公司的COB显示屏在政府、公安、国防、学校等公共事业部门拥有较多知名的成功案例，已在相关领域建立了一定的知名度。在深耕多年的To B端
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领域，公司拥有强大量的存量客户资源，公司COB小间距显示屏产品线的客户包括海康威视、大华股份等众多国内知名企业；另外，公司基于COB技术的商用会议/高教交互显示系统已开始走向市场，随着未来COB技术的逐渐成熟和价格的持续走低，公司的COB显示产品将依托强大的综合优势，在商用市场中替代LCD拼接大屏以及室内投影系统；在To C端，公司已推出基于COB技术的雷曼超高清家庭巨幕，产品面向高端住宅、会所等。自2022年5月起，公司已在7个城市开设了10家面向C端的线下展示厅（店），未来公司将继续加强销售投入，加速终端市场渠道建设。
（二）本次发行的目的
1．提高核心产品产能，加快未来发展由于LED显示面板生产线可以同时生产不同点间距的产品。公司在实际生产过程中需要根据客户需求生产不同间距的产品，不同间距产品的转换涉及转产、调试等步骤，需要一定时间。而且公司还需要留出部分产能为突发大额订单使用，因此LED显示面板生产线在产能利用率达到80%-85%左右时就已接近饱和。报告期内，公司各期显示屏产能利用率分别为67.07%、80.80%、61.63%和50.77%。2020年产能利用率较低主要是因为受人员流动受阻、需求下降影响；2022年下半年及年底，国内市场受人员流动受阻影响，导致供应链受阻、项目缩水或延迟，部分订单取消、招投标推后等，而公司COB产品的主要市场在国内，导致公司2022年及2023年第一季度产能利用率较低。2021年，公司显示屏产能利用率80.80%，接近饱和。由于COB销量增长较快，公司2021年COB销售量占公司2020年COB产能的103.69%，产能不足已制约了公司的发展进程，因此提升产能对于公司长期可持续发展尤为重要。
公司有必要通过本次发行股票实施募投项目，提高核心产品产能并增加市场份额，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，加快未来发展。2．本项目建设有利于进一步增强公司在LED显示行业的市场地位随着COB技术在小间距产品上的优势逐步开始显现，基于COB技术的LED显示屏开始被市场广泛接受，其在小间距LED显示屏市场的占有率也逐步提升。
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LED显示屏产业间距微缩化趋势逐渐明显，COB小间距LED显示屏的市场规模将逐步提升。
公司在LED行业深耕多年，同时具备LED封装和LED显示面板生产技术。凭借既有的封装和显示面板技术优势，公司已成为行业内率先掌握COB小间距LED显示屏生产技术的上市公司。自2018年起，公司像素间距小于2.0mm的COB小间距LED显示面板产品已实现规模化生产和销售。公司产品具有高密度、高可靠性、高对比度、高分辨率、高防护等级、高灰度、低使用成本等优点。2021年，公司基于COB技术的Micro LED超高清显示业务收入较上年同期增长86.81%，其中国内市场COB业务较上年同期增长93.64%，国际市场COB业务较上年同期增长48.96%，未来公司的Micro LED面板有望成为小间距高清显示领域的主流产品。
公司现有的LED显示面板的生产能力有限，现有的产能已无法满足日益增长的市场需求，扩大生产规模迫在眉睫。本项目实施后，公司的LED显示面板的产能将得到提升，并依靠独特的生产工艺技术实现与市场主流产品差异化，满足公司在小间距LED显示业务领域扩张的需要。因此，建设本次募集资金投资项目，系公司在巩固现有优势的基础上，进一步拓展小间距LED尤其是Micro LED显示领域，建立独特竞争优势并提升市场地位的重要战略举措，有助于进一步提高公司销售规模及盈利能力，强化和提高公司抗风险能力和综合竞争实力。
3．补充流动资金，为公司高速发展提供保障
近年来公司发展速度较快，随着公司业务规模的扩大，新增项目投资的资金需求量也在不断增大，依靠公司过往的资金积累将难以满足需求，若公司未来生产经营所需流动资金及扩大生产和研发投入等资本性投资均依靠公司自有资金和银行授信，将会大幅提升公司的资产负债率及财务成本。本次向特定对象发行股票募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
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二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本募集说明书签署日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
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然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股股票数量不超过104,853,009股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则相应调整发行价格，发行数量及发行数量的上限也随之进行调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
根据公司2023年第一次临时股东大会决议，本次发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。
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四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过68,900.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，合计控制上市公司147,558,500股，占总股本的42.22%。按照本次向特定对象发行股票数量上限104,853,009股计算，本次发行完成后，李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士合计控制公司32.48%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过68,900.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的基本情况
（一）雷曼光电COB超高清显示改扩建项目
1．项目基本情况
本项目的实施主体为公司全资子公司惠州雷曼光电科技有限公司。本项目实施地位于广东省惠州市东江科技园雷曼光电工业园内。项目将利用公司现有厂房及拟建厂房进行实施，建设内容包括新建44,583.66㎡生产厂房、员工宿舍及配套工程设施，并采购一系列生产设备及其他辅助设备。本项目设计产能为72,000.00㎡（产能按照1.5mm间距产品折算而来）。通过本项目的实施，公司将建设国际一流的Micro LED超高清显示产品生产基地，以更好地满足市场需求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
2．本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
本次募投项目产能均用于生产基于COB技术的小间距或Micro LED显示面板
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产品。基于COB技术的显示面板产品为公司核心主营业务之一，并且在行业内具有一定技术优势。报告期内，基于COB技术的显示面板销售额占公司LED显示面板业务营收的比例逐年升高，市场需求强劲。但公司现有的COB显示面板的生产能力有限，目前的产能已无法满足日益增长的市场需求，扩大生产规模迫在眉睫。本次基于COB技术的小间距或Micro LED显示产品扩建计划系公司在巩固现有优势的基础上，进一步拓展小间距LED尤其是Micro LED显示领域，建立独特竞争优势并提升市场地位的重要战略举措。有助于进一步提高公司销售规模及盈利能力，强化和提高公司抗风险能力和综合竞争实力。公司主营业务为LED应用产品的研发、制造、销售与服务，主要产品是LED显示屏产品、LED照明产品。根据国家知识产权局制定的《战略性新兴产业分类与国际专利分类参照关系表（2021）（试行）》，针对新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等9大战略性新兴产业领域，其中，显示器件、LED应用产品、高清/超高清广播电视等属于战略性新兴产业中的重点产品和服务。公司本次募集资金投向用于Micro LED超高清显示面板项目，符合国家相关的产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。公司本次募集资金主要投向从事LED显示屏生产的“雷曼光电COB超高清显示改扩建项目”，主要投向主业。本次募投项目与主业的关系如下：
公司前次募集资金项目内容为向特定对象发行股份购买深圳市拓享科技有限公司100%的股权。公司此次发行股份购买资产的目的是通过收购快速提升自身在LED照明领域的实力。拟收购的标的公司拓享科技已在LED照明灯具领域建
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立了良好的经营基础、稳定的销售渠道，在LED照明领域具有较强的综合竞争实力。公司本次募投项目与前次募投项目分属公司主营业务中的LED显示和LED照明，两类业务在技术上有部分相同点，具体到产品和市场方面则区别较大，本次募投项目与前次募投项目存在显著区别。
经核查，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
3．项目投资概况
本项目预计总投资53,958.13万元，拟使用募集资金投入53,900.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元
4．项目投资明细
（1）建筑工程费
项目的建筑工程内容包括标准厂房以及其他附属配套设施，建设费用根据建设面积、建设结构型式、生产运营环境标准要求以及惠州地区建筑工程单价情况进行测算。项目工程建设明细如下：
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（2）设备购置及安装费
项目设备购置费用根据项目产能大小、所需设备数量和同类产品的市场价格进行测算，设备安装费以设备购置费的5%进行计算。项目新增设备清单如下：
单位：万元
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（3）工程建设其他费用
工程建设其它费用主要包括工程建设管理费、前期准备费、工程勘察费、工程设计费和工程建设监理费等。
（4）铺底流动资金
项目采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、应付账款、预收账款）等进行分项估算，并参考公司报告期周转率水平和项目预测的经营数据，在预估各分项的周转率及周转天数后，估算出所需的流动资金金额。本项目计算期内所需流动资金增加额为17,670.71万元，铺底流动资金为5,301.21万元。
5．项目投资进度
本次募投项目建设期计划为2年（24个月）。建设期内项目资金安排如下：
单位：万元
6．项目效益测算
（1）项目收益指标
本项目投资回收期及收益率情况如下：
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（2）营业收入测算
本项目计算期为12年，计算期第1年开始投产，至第5年全部达产，前五年预计分别达产12%、23%、57%、80%和100%，达产年度产值预计可达到123,840.00万元。项目各年营业收入根据“单价*销量”估算，销量根据项目计算期内各年达产比例确定，单价依据公司基于COB技术的小间距显示屏平均价格以及当前市场价格水平确定，并考虑随着时间推移市面上同类型产品增多后带来的平均价格下降的趋势，相应调低后续年度产品平均售价。
（3）成本及费用测算
本项目营业成本主要包括原材料消耗费、直接人工费和制造费用，各项成本构成参考公司历史成本构成并结合项目实际情况进行调整。本项目达产后营业成本占营业收入比例约为71%。
本项目销售费用是根据以往年度该项费用占营业收入的比重进行测算。其中，销售人员职工薪酬根据项目销售人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。公司2019-2021年销售费用占营业成本比例区间为7.96%-13.79%，本项目达产后销售费用率约为9.69%。
本项目管理费用是根据以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。其中，管理人员职工薪酬根据项目行政管理人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。公司2019-2021年管理费用占营业成本比例区间为5.27%-9.29%，本项目达产后管理费用率约为5.37%。
本项目研发费用是根据以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。其中，研发人员工薪根据项目技术研发人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；其他各项费用根据以往年度该项费用占营业收入的比例进行预测。公司2019-2021年研发费用占营业成本比例区间为4.59%-7.16%，本项目达产后研发费用率约为4.59%。
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（4）税金及附加
本项目增值税税率按13%计算；城市维护建设税率为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%，地方教育费附加为增值税的2%。
（5）折旧及摊销
本项目采用平均年限法计提折旧，房屋建筑物按30年折旧，机器设备按10年折旧，预计净残值率均为5%。
（6）企业所得税
惠州雷曼光电科技有限公司已取得高新技术企业资质，故本项目使用15%企业所得税税率进行测算。
（7）项目收入及成本测算结果
根据以上假设进行测算，本项目计算期内的营业收入明细如下：
深圳雷曼光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书
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本项目计算期内的营业成本明细如下：
单位：万元
深圳雷曼光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书
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本项目计算期内的收入成本明细情况如下：
单位：万元
2020-2022年发行人LED显示屏业务毛利率分别为28.58%、29.77%和30.41%，平均值为29.59%，本项目投产后各年度综合毛利率平均为29.00%，处于发行人近三年LED显示屏业务毛利率区间值且略低于平均毛利率，体现了测算过程的谨慎性、合理性。
深圳雷曼光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书
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7．项目效益与同行业对比发行人本次募投项目效益测算情况与部分同行业公司IPO及再融资募投项目效益情况对比如下：
注：同行业可比公司中得邦照明IPO募投项目为LED照明产品，2017年上市以来未进行再融资；艾比森2021年向特定对象发行股票募投项目为全额补充流动资金。上表同行业可比公司中，奥拓电子的“Mini LED智能制造基地建设项目”内部收益率高于同行业上市公司募投项目水平，主要系项目建设在原有空置厂房的基础上，项目初始投资金额较少所致。
本次募投项目内部收益率（税后）为16.07、投资回收期（税后）为7.23年，测算毛利率为29%，与上表中同行业公司IPO及再融资涉及募投项目效益情况相比不存在较大差异，本次募投项目效益测算具有合理性。
8．项目审批与备案情况
截至本募集说明书公告日，本项目已取得惠州市仲恺高新技术产业开发区科技创新局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编码：
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高清显示改扩建项目节能报告的审查意见》（惠市能重节能【2022】52号）。
本次募投项目建设地点位于惠州市仲恺区东江科技园上霞区雷曼光电工业园，用地面积22,000平方米，发行人子公司惠州雷曼已于2010年取得相应的土地使用证书（证号：惠府国用（2010）第13021700280号）。
公司本次募投项目建设用地、新建厂房等均为自用。本次募投项目所涉及的土地性质为工业用地，并非住宅用地或商业用地，不具备房地产开发业务基础。发行人及其子公司不具备房地产开发资质。本项目配套建设的员工宿舍仅用于惠州雷曼工厂员工住宿使用，不进行销售，员工入职后公司为其分配宿舍，离职后公司将宿舍收回，员工不拥有宿舍的产权。本次募投项目涉及的员工宿舍为项目建设所必须，不存在募集资金投向房地产领域和变相开发房地产的情形。
本项目建设周期为2年（24个月）。项目具体工作包括清理场地、基础建设及装修工程、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、试生产等。项目建设工程进度表如下：
项目第一年达产比例为12%，第二年达产比例为23%，第五年可达到最大产能。
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11．资金缺口的解决方式本项目预计总投资53,958.13万元，拟使用募集资金投入53,900.00万元，如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。
（二）补充流动资金项目
1．补充流动资金概况基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金15,000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。报告期内，公司合并口径的相关财务指标如下：
报告期内，公司资产负债率较高，流动比率及速动比率呈现下降趋势。由于公司所处的LED行业是资本和技术密集型行业，随着业务规模的扩大，未来公司的营运资金会存在较大缺口。与此同时，公司需要在管理、研发以及人才引进等方面保持较高的资金投入，以应对日趋激烈的市场竞争环境，保持公司的持续竞争力。此外，公司各业务板块的深度整合、协同发展也需要良好的资金储备。2．补充流动资金的合理性
（1）营运资金
流动资金需求主要由经营过程中的经营性流动资产和经营性流动负债构成。根据销售百分比法，对公司2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资
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产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2025年末的流动资金占用额与2022年年末流动资金占用额的差额。具体测算如下：
① 营业收入预测
随着2020年多项利空因素的缓解，公司2021年营业收入迎来显著增长。2022受国内市场人员流动受阻多点零星散发影响，部分项目立项延后、招投标工作延后、不能如期进场实施或不能按时验收等情形时有发生，公司营业收入同比出现一定程度下降。近年来，公司业绩增长波动较大，主要是受市场诸多不利因素的影响。未来，随着管理措施的解除，以及随着海内外人员流动恢复以及半导体行业芯片短缺情况的部分缓解，LED行业将逐渐回暖，公司业绩也将逐步提升。报告期内，受市场环境影响，公司的业绩增长率变化较大，变化区间在-15%到60%之间。考虑到LED行业逐渐回暖，基于谨慎性原则，假定公司2023-2025年度营业收入增长率为20%，营业收入分别为129,992.11万元、155,990.54万元和187,188.64万元。
②营运资金预测
根据公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以2023至2025年度营业收入为基础，根据销售百分比法对2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。
③测算过程及测算结果
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单位：万元
根据表中测算结果，不考虑本次募投项目的影响，2023年至2025年公司的流动资金需求合计15,592.04万元，本次募集资金拟用于补充流动资金的总额为15,000.00万元，能够在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力，未超过公司实际流动资金需求量。
（2）货币资金状况
报告期内，公司各期货币资金组成明细如下：
单位：万元
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另外，公司出于稳健经营的考虑，需保留一定规模的可动用货币资金金额，以保证公司研发投入、发放工资、固定资产更新改造及偿还贷款等经营活动的有序展开。同时，为减小原材料价格波动风险对公司生产经营的影响，公司亦会预留部分运营资金用于备货采购。
（3）资产负债结构及偿债比率
报告期内，公司与同行业可比公司各期资产负债率、流动比率、速动比率如下：
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报告期内，公司资产负债率高于行业平均水平，且流动比率、速动比率均低于行业平均。若公司后续融资依然依赖银行贷款和债务融资，则公司财务费用将继续升高，可能对公司利润水平造成不利影响。本次向特定对象发行补充的流动资金将有效降低公司的资产负债率并提升偿债能力，减轻公司的债务压力。
（4）公司现金流状况
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
公司经营现金流量难以满足其大规模扩产所需的资金投入，亟需外部资金补充。
（5）对外投资情况
报告期内，公司调整了业务方向，专注于发展具备核心技术的COB LED显示产品，并减少或停止了与LED业务关系不大的其他对外投资。未来三年内，公司除了继续投资扩建位于惠州的LED显示屏生产基地和越南拓享的LED照明生产线以外，暂不存在其他大额对外投资方案及意向。
综上所述，公司本次补充流动资金的原因及规模的具有合理性。
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3．关于本次补充流动资金的规模是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的监管要求本次募集资金中用于补充流动资金以及募投项目中的预备费、铺底流动资金等非资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
综上所述，本次非资本性支出及补充流动资金金额不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。
（三）本次募集资金主要投向主业
发行人向特定对象发行股票、拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。本次募集资金主要投向主业，即从事LED显示屏生产的“雷曼光电COB超高清显示改扩建项目”，项目非资本性支出及本次募集资金补充流动资金金额不超过募集资金总额的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的要求。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
三、本次募投项目建设的背景及必要性
（一）本项目的建设是适应市场需求的必然选择
近年来，小间距LED显示产品的销量快速增长，成为拉动LED显示应用市场
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规模增长的主要动力。根据奥维云网（AVC）数据显示，2019年及2020年，中国小间距LED显示屏市场规模分别为103.7亿元及118亿元，同比增速达55.2%及13.79%。2021年，中国小间距LED显示屏市场销售额约为181.5亿元，同比增长53.9%。在智慧城市建设进程加快的今天，数字化、可视化、信息化的综合智能办公需求与日俱增，小间距LED显示屏凭借其在无缝拼接、显示效果、使用寿命等方面的优势脱颖而出，在户内外大型广告、舞台表演、展览展示、赛事运动、指挥调度、安防监控、视频会议等各种高清大屏显示应用场景得到了广泛应用。根据奥维云网（AVC）的数据显示，2020年，小间距LED显示屏已占据中国大屏幕拼接市场约61.17%的市场份额，超过LCD及DLP成为占比最大的拼接显示屏应用。依托于产品性能的比较优势和逐渐凸显的成本优势，小间距LED显示屏正在取代DLP背投产品及LCD拼接屏，成为拼接显示屏领域应用最广的产品。随着工艺技术的不断成熟和市场认知度的不断提升，基于COB技术的MicroLED显示产品凭借其高稳定性、维护便捷性、观看舒适性等特点，未来将进一步在小间距LED显示产品的各个应用领域，尤其是高清显示应用领域，获得广阔的市场前景。在上述背景下，公司只有紧跟行业和市场变化趋势，不断推出适应市场需求的产品，才能稳固行业地位，提升盈利水平。因此，基于COB技术的MicroLED显示面板项目的建设是公司适应市场需求的必然选择。
（二）本项目建设有利于进一步增强公司在LED显示行业的市场地位随着COB技术在小间距产品上的优势逐步开始显现，基于COB技术的LED显示屏开始被市场广泛接受，其在小间距LED显示屏市场的占有率也逐步提升。随着LED显示屏产业间距微缩化趋势逐渐明显，COB小间距LED显示屏的市场规模将逐步提升。
公司在LED行业深耕多年，同时具备LED封装和LED显示技术。凭借既有的封装和显示技术优势，公司已成为行业内率先掌握COB小间距LED显示面板生产技术的上市公司。自2018年起，公司像素间距小于2.0mm的COB小间距LED显示面板产品已实现规模化生产和销售。公司产品具有高密度、高可靠性、高对比度、高分辨率、高防护等级、高灰度、低使用成本等优点。2021年至2022年，
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公司基于COB技术的Micro LED超高清显示业务收入分别为4.08亿元、2.62亿元。根据迪显(DISCEN)中国LED小间距市场调研数据显示，2022年及2023年Q1在中国大陆地区LED小间距COB市场，按销售额&销售量以品牌维度统计雷曼光电均位居行业第一位。未来公司的Micro LED面板有望成为小间距高清显示领域的主流产品。
公司现有的LED显示面板的生产能力有限，现有的产能已无法满足日益增长的市场需求，扩大生产规模迫在眉睫。本项目实施后，公司的LED显示面板的产能将得到提升，并依靠独特的生产工艺技术实现与市场主流产品差异化，满足公司在小间距LED显示业务领域扩张的需要。因此，建设本次募集资金投资项目，系公司在巩固现有优势的基础上，进一步拓展小间距LED尤其是Micro LED显示领域，建立独特竞争优势并提升市场地位的重要战略举措，有助于进一步提高公司销售规模及盈利能力，强化和提高公司抗风险能力和综合竞争实力。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）公司在LED行业拥有深厚的技术积累
小间距Micro LED显示面板生产工艺技术既包含器件封装技术又包含显示面板技术，因而需要生产企业在器件封装和显示面板生产两大领域具备丰富的生产经验和技术储备。公司自成立以来始终致力于LED产品的研发、制造、销售与服务，在LED显示屏和照明领域都积累了丰富的技术经验。凭借多年的持续研发与技术积累，公司成功打破国外产品在LED中高端封装领域的垄断，并开发生产出高端LED全彩显示屏和高效LED照明产品，产品远销北美、欧洲、澳洲、中东等一百多个国家和地区。公司在相关领域的技术积累为其在COB的技术研发及生产上提供了先天优势。
经过多年的研发投入和技术积累，公司COB技术日趋成熟，并已达到国际先进水平。公司结合先进LED集成封装技术、LED智能显示控制技术及一系列工艺技术突破，于2017年11月研制成功小间距Micro LED显示面板，并于2018年开始量产和销售。2019 年 3 月，公司全球首发了基于COB技术、点间距为 0.9mm的 8K Micro LED 显示屏，该产品是公司结合先进 LED 集成封装技术、LED 智能显示控制技术及一系列技术突破，自主研发的高端 LED 显示产品；2020年2
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月11日在荷兰国际视听及系统集成展览会（ISE展）上，公司全球首发一款基于COB技术、像素间距为0.6mmMicro LED显示屏。2021年9月，公司发布了138吋4K旗舰版LEDMAN雷曼超高清家庭巨幕的私人影院产品；2022年7月，雷曼全球首发8K 163吋 Micro LED巨幕，是继2021年雷曼正式发布雷曼巨幕产品后的又一项重大成果，同时也将进一步带动全球8K超高清视频全产业链布局发展。目前，公司已发布了P0.4-P1.9多种型号的小间距Micro LED显示屏，在相关领域的技术积累已达到国际先进水平。
（二）公司拥有强大的客户资源、渠道网络以及品牌优势
公司自创立伊始，坚持自主品牌全球运营，通过技术创新和优质服务致力于向客户提供高质量的产品、服务和解决方案，客户信任度与忠诚度不断提高。公司通过直销与经销的渠道模式在国内外建立了完善的销售网络，客户遍布北美、欧洲、澳洲、中东等一百多个国家和地区，积累了良好的口碑与市场美誉度。目前公司已有华东、华南、华北、华中、西南及西北六大销售网点，并在各区域主要城市设立了展厅。公司是深圳LED行业首家上市公司，同时是中国光学光电子行业协会显示应用分会副理事长单位和深圳市LED产业联合会常务副会长单位，曾多次获得“中国光电行业影响力企业”“国内LED知名品牌”等殊荣。
在室外大型LED显示屏领域，公司出品的深圳福田COCO PARK户外8K超高清显示屏完成央视春晚首次8K直播任务，公司生产的“奥运冰五环”及其他奥运显示产品惊艳亮相2022年北京冬奥会。公司还完成了“中超16个体育场馆LED显示屏更新”“国庆60周年天安门广场显示屏”“法国甲级足球联赛特型户外LED球场屏”“美国好莱坞LED伸缩球”等多个国内外知名项目。公司多块户外超高清显示屏案例均入选《“百城千屏”首批公共大屏接入候选名录》，体现了公司相关户外大屏业务受到了广泛的认可。
目前，公司的COB显示屏在政府、公安、国防、学校等公共事业部门拥有较多知名的成功案例，已在相关领域建立了一定的知名度。在深耕多年的To B端领域，公司拥有强大的存量客户资源，目前公司COB小间距显示屏产品线的客户包括海康威视、大华股份等国内知名企业。另外，公司基于COB技术的商用会议
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系统已取得了多个知名公司的订单，随着未来COB技术的逐渐成熟和价格的持续走低，公司的COB显示产品将依托强大的综合优势替代大屏LCD电视以及室内投影系统。在To C端，公司已推出基于COB技术的雷曼超高清家庭巨幕，产品面向高端住宅、会所等。自2022年5月起，公司已在7个城市开设了10家面向C端的线下展示厅（店），未来公司将继续加强销售投入，加速终端市场渠道建设。
目前，小间距LED显示屏已经广泛应用于安防监控、调度指挥、广电演播、展览展示、商务教育等诸多领域，属于国家重点扶持的高新技术行业，符合国家的发展战略方向。国家陆续出台下游行业的相关扶持政策，为LED显示屏行业带来了新的发展机遇，相关政策具体情况如下：
2019年3月，工信部、国家广播电视总局和中央广播电视总台联合发布了《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》提出了“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用，到2020年，4K超高清视频用户数达1亿；到2022年，我国超高清视频用户数达到2亿，超高清视频产业总体规模超过4万亿元，并在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用。
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显示器件、有源矩阵有机发光二极管显示器件、Micro-LED显示器件，下同）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性（含研发用，下同）原材料、消耗品和净化室配套系统、生产设备（包括进口设备和国产设备）零配件，对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。
上述政策的出台为本次募投项目的顺利开展提供了有力的政策支持。
（四）公司拥有强大的研发实力，为项目实施提供了充分保障公司已建立了健全的管理制度体系和研发组织模式，不断强化跨学科协作，建立有效的科研激励机制，持续引进研发和技术骨干，其中核心技术人员均是国内较早从事LED研究的专业人员，具有丰富的理论和实践经验。同时，公司积极保持对外技术交流，持续增加研发投入，并坚持产学研合作模式，先后与中国地质大学、深圳大学等建立长期合作关系，使公司在LED显示、照明及封装应用技术研发领域屡获新突破。公司连续多年被认定为高新技术企业。深厚的研发实力为项目的实施提供了有力的技术支持。
（五）产能利用率接近饱和
由于LED显示面板生产线可以同时生产不同点间距的产品。公司在实际生产过程中需要根据客户需求生产不同间距的产品，不同间距产品的转换涉及转产、调试等步骤，需要一定时间。而且公司还需要留出部分产能为突发大额订单使用，因此LED显示面板生产线在产能利用率达到80%-85%左右时就已接近饱和。2020年至2022年以及2023年1-3月公司显示屏产能利用率分别为67.07%、80.80%、
61.63%和50.77%%。2020年产能利用率较低主要是因为销售受阻导致，2022年下半年及年底，国内市场受人员流动受阻影响，导致供应链受阻、项目缩水或延迟，部分订单取消、招投标推后等，而公司COB产品的主要市场在国内，导致公司2022年及2023年第一季度产能利用率较低。2021年，公司显示屏产能利用率为80.80%，产能利用率已接近饱和。在COB方面，从销量占上年产能之比的数据来看，2021年COB销量占2020年COB产能的103.69%。因此，报告期内，如果公司未能持续扩大COB产能，公司2021年将出现产能不能满足市场销
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售的情况。产能不足已制约了公司的发展进程，因此提升产能对于公司长期可持续发展尤为重要。综上所述，LED显示行业市场空间广阔，具有足够的市场空间消化公司本次募投项目新增产能。公司有必要通过本次募投项目，扩充产能并增加市场份额，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成后，将有效提高公司生产规模水平，优势核心产品产能的释放将有效提升公司的营业规模及盈利能力，进一步增厚上市公司业绩。本次发行将有利于公司巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。本次发行前后，公司将继续保持独立法人治理结构，有效维护中小股东及上市公司的合法权益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将显著增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
二、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，合计控制上市公司147,558,500股，占总股本的42.22%。按照本次向特定对象发行股票数量上限104,853,009股计算，本次发行完成后，李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士合计控制公司32.48%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争以及关联交易的情况
目前，本次发行尚未确定发行对象，尚不能确定上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争以及关联交易的情况。如存在上述同业竞争或潜在同业竞争以及关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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一、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
（二）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
（四）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
二、政策与市场风险
（一）国际政治经济风险
目前公司出口收入占比较高，出口产品主要销售至北美洲、欧洲、亚洲（中国以外）等海外市场。报告期各期，公司境外收入占比分别为64.87%、56.91%、
72.41%和74.55%，其中向北美洲出口商品的销售收入占比分别为46.36%、
39.40%、52.47%和54.73%。现在世界政治经济形势严峻复杂，地缘政治冲突频
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（二）汇率风险
公司的海外业务主要以美元进行结算，汇率波动频率或波动幅度过大会对公司业绩产生较大的影响。报告期内，公司汇兑损益（负数为收益）分别为2,208.23万元、695.48万元、-2,611.00万元和420.63万元。发行人汇兑损益占利润总额的比重相对较高，汇率变动对发行人的盈利能力有一定的影响，特别是2022年及2023年第一季度，汇率的变动对发行人盈利能力影响较大。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果外汇频繁的大幅度波动，公司可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失风险。
（三）市场竞争加剧的风险
尽管公司在 LED 行业拥有深厚的积累，在研发、品牌、产业链等方面优势 明显，但是随着市场竞争加剧，若公司不能持续在技术研发、渠道建设、制造成本、工艺技术提升、品牌知名度等方面保持优势，则可能面临落后于竞争对手的风险，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。
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（一）业绩波动风险
报告期内，公司净利润波动变化较为明显。公司各期归属于上市公司股东的净利润分别为-31,554.09万元、4,745.15万元、3,110.12万元和-179.90万元。报告期内，公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
2020年由于受全球人员流动受阻影响，公司的营业收入由上年的96,689.71万元下降到81,883.31万元；另一方面公司根据自身的具体情况计提了大额资产减值损失，主要为计提其他应收款坏账损失1,802.25万元，计提存货减值损失5,349.30万元，计提子公司拓享科技商誉减值准备13,750.34万元，导致公司2020年扣非归母净利润为负。
2022年，公司实现营业收入108,326.76万元，同比下降16.89%；实现归属于上市公司股东净利润3,110.12万元，同比下降34.46%。2023年1-3月，公司实现营业收入26,864.64万元，同比下降7.53%；实现归属于上市公司股东净利润-179.90万元，同比下降122.45%，公司最近一年及一期存在业绩下滑情形。2022年下半年及年底，国内市场受人员流动受阻多点零星散发影响，导致供应链受阻、项目缩水或延迟，部分订单取消、招投标推后等，公司市场开拓工作受到一定影响，加上COB显示屏市场主要在国内，竞争加剧售价下降，导致公司营业收入较同期下降了16.89%，在综合毛利率微升了2.36个百分点的情况下，毛利额下降了2,703.50万元，而公司营销及研发投入持续加大导致归属于母公司所有者的净利润同比下降。
2023年1季度，公司营业收入同比下降7.53%，同时，汇率波动带来汇兑损失及加大市场推广力度和研发投入导致期间费用增加，公司归属于母公司所有者的净利润出现小幅亏损。
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如果未来公司不能将对研发、生产、销售等的投入有效转化为收入和盈利能力的提升，公司将面临收入下降、盈利下滑的业绩波动风险。
（二）原材料价格上涨的风险
公司产品的主要原材料为LED灯珠、电源、LED晶片、PCB板和IC集成电路等。报告期内，LED产品上游原材料例如铜、金等大宗商品价格涨幅明显，其价格波动将会沿着供应链向LED产业中下游传导。如果原材料价格在未来维持持续上涨趋势，且公司不能将成本压力合理转移，将对公司毛利率造成一定不利影响。
（三）存货账面金额较大及未来减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,198.79万元、40,898.06万元、42,626.86万元和40,428.31万元，占当期期末流动资产的比重分别为36.24%、
单位：万元
由于公司SMD显示屏产品和照明产品主要采用订单式生产、COB显示屏产品主要采用备货式生产，如果出现客户取消订单或备货产品出现滞销积压情况，公司将面临存货账面金额较大及未来减值的风险。
（四）应收账款回收风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为15,863.39万元、28,022.43万元、21,786.86万元和22,194.07万元，占当期末流动资产的比例分别为20.39%、
26.76%、22.94%和24.07%。虽然应收账款账龄大部分在一年到两年以内，且公
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司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但是如宏观经济环境、部分客户经营状态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等，未来可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
（五）商誉减值风险
（六）业务规模扩大带来的管理风险
随着公司业务规模的扩大和公司产业链的延伸，公司经营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引起规模扩张带来的管理风险，从而影响到公司的战略实施和业务发展。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目为“COB超高清显示改扩建项目”，相比于SMD技术，COB技术在高像素密度LED显示领域，尤其在1mm以下像素间距产品中具有明显优势，而SMD技术产品在像素间距较大的产品上具有成本优势。公司募投项目可能对公司部分现有SMD技术产品及相关收入造成一定影响。
本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和健康发展。尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备，预期能够产生较好的经济效益，但相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或
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出现某些不曾预估的因素或不可抗力，募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。
（二）新增折旧费用导致的利润下滑风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产投资。项目建成后，新增固定资产折旧费用占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产折旧占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。项目测算期内，公司本次募投项目新增固定资产折旧量化指标情况如下：
单位：万元
可见，本次募投项目投产后在预测期内各年度新增折旧费用总额约为3,756.91万元，投产后占本次募投项目预计增量营业收入的比例在2.45%-4.95%之间、占预计增量净利润的比例在33.05%-66.70%之间，占公司2021年、2022年营业收入的比例分别约为2.88%、3.47%，占公司2021年、2022年净利润的比例约为78.98%、136.77%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，本次募投项目新增
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的折旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。”
（三）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“雷曼光电COB超高清显示改扩建项目”以及补充流动资金。项目建成投产后，公司将在现有3.86万平方米/年COB产能的基础上，新增7.2万平方米/年的COB显示屏产能，新增产能是公司现有产能的1.86倍。虽然公司已对募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作，具有良好的技术积累和一定的市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，导致产能闲置，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）现有在手订单不足以覆盖募投项目新增产能的风险
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（五）募集资金投资项目效益不及预期的风险
由于小间距LED显示产品已成为拉动LED显示应用市场规模增长的主要动力，基于对LED显示产业未来发展前景的判断，公司将基于COB技术的Micro LED显示面板确定为未来的战略重点，拟进一步加大该领域的投入。公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于雷曼光电COB超高清显示改扩建项目和补充流动资金。雷曼光电COB超高清显示改扩建项目的关键效益指标如下：
尽管公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，不存在重大不确定性或重大风险且符合国家产业政策。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、市场开发、产能利用以及产品价格、产品销售增长等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。
五、实际控制人股权质押的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及其一致行动人杰得投资、希旭投资合计持股比例为42.22%，与第二大股东持股比例有较明显的差距；但目前实际控制人及一致行动人累计质押公司股份72,800,000股，占公司总股本的20.83%，不排除由于融资方无法按期归还资金导致相关股票被执行给质押方，进而导致上市公司主要股东发生变动，从而影响控制权稳定的情形，敬请投资者注意相关风险。
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李漫铁 王丽珊 李跃宗
左剑铭 金 鹏 周玉华 廖朝晖
全体监事签名：
周 杰 陈红星 张 茏
其他非董事高级管理人员签名：
张 琰
深圳雷曼光电科技股份有限公司
年 月 日
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本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签名：
李漫铁 王丽珊 李跃宗 李琛
年 月 日
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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
向俞洁
保荐代表人签名：
邹学森 杜晓希
法定代表人签名：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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本人已认真阅读深圳雷曼光电科技股份有限公司本次发行募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
姜文国
保荐机构董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-133
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吴卫星
签字注册会计师：
凡 章 连 伟 王金云
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负 责 人：张利国_______________
北京国枫律师事务所 经办律师：黄晓静_______________
刘 晗_______________
年 月 日
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一、除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行存在摊薄即期回报的风险，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行并做出了承诺，相关承诺及兑现即期回报的具体措施如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违法该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的要求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金
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管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次向特定对象发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和风险。
3、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，公司董事会制定了相应的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
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深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》之签章页）