关于河北中瓷电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
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声 明河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”、“发行人”或“公司”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，司维和赵丽丽作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构中航证券、保荐代表人司维和赵丽丽承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
中航证券针对发行保荐项目制订了较为完善的业务管理制度和项目审核流程，涵盖了项目开发、立项、执行、内核、申报、承销、持续督导等各个环节。本保荐机构项目立项、内核环节的内部审核流程如下：
（一）立项审核流程
1、项目组进行立项前尽职调查，提交立项申请文件
中航证券项目组（以下简称“项目组”）根据有关法律法规、执业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查，并通过多种途径对项目分析、评判，进行包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。
项目组在尽职调查的基础上撰写《立项尽职调查报告》，并按规定填写《立项申请表》、《项目承揽情况表》等文件，将上述立项申请材料提交中航证券承销与保荐分公司投行运营部（以下简称“投行运营部”）。
2、立项审核小组对项目的立项进行审核
（1）中航证券设立立项审核小组，进行项目立项审议决策。立项审核小组
具体成员经公司总办会决定聘任，立项审核小组设组长一名。
（2）立项审核会议须有不低于五名立项审核小组成员（不包括因参与项目
需回避表决但列席会议的立项审核小组成员）参加方可召开。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。立项审核会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票，立项审核小组成员在表决中不得弃权，且不得参与由其参与项目的表决，反对票需注明原因。如出席会议（不含回避列席）2/3以上（含）立项审核小组成员表决同意，则项目立项审核获得通过；未达出席会议（不含回避列席）2/3以上（含）成员同意的，不予以立项。
（3）立项审核会议应当制作会议决议，并由立项审核小组成员签字、OA
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确认或邮件确认。
（二）内部审核流程
1、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节
项目组将《内核申请表》、《项目质量保证书》、《项目负责人承诺函》、整套申请文件等内核申请材料报送投行运营部。投行运营部对内核材料进行初审，初审合格的将提请内核小组安排内核会议召开时间；对于材料不合格者，将要求项目组重新准备合格后再次提交材料，材料初审通过后内核小组方可安排会议时间。
启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行运营部验收。投行运营部应当对相关专业意见和推荐文件依据是否充分，项目组是否勤勉尽责出具明确的验收意见。底稿验收通过的，投行运营部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行运营部应当要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
此外，内核会议前还需按照相关规定，由中航证券保荐业务负责人或保荐业务部门负责人或内核负责人及投行运营部相关人员、证券承销与保荐分公司其他相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
2、内核小组对项目进行审核
（1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小
（2）中航证券内核会议的参会委员应不少于7名（含7名），其中来自内
部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1 名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票
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达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。
（3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员
应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。
（4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意
见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人指定专人负责内核意见的落实。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）项目组进行立项前尽职调查，提交立项申请文件
（二）立项审核小组对项目进行审核
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目执行成员为司维（项目保荐代表人）、赵丽丽（项目保荐代表人）、陈洋愉（项目协办人）、陆安华、霍涛。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长。项目组以保荐代表人为中心，项目协办人和项目组成
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2018年10月，项目组进场开展尽职调查工作。2019年3月，本保荐机构与中瓷电子签订《河北中瓷电子科技股份有限公司与中航证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》，开始上市辅导工作。2019年8月，本保荐机构与中瓷电子签订《河北中瓷电子科技股份有限公司与中航证券有限公司之保荐协议》及《河北中瓷电子科技股份有限公司与中航证券有限公司之承销协议》，接受发行人的正式聘请担任发行人首次公开发行股票的保荐机构和主承销商。在此期间，本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、规范性文件对发行人进行了全面的尽职调查，具体如下：
1、确认尽职调查的基本范围
项目组成员针对发行人的尽职调查事项包括但不限于：发行人基本情况、历史沿革、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查采用的主要工作方法
项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求分别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、核查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协调会、对相关方进行走访、访谈或函证、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要求相关方或有关主管部门出具书面声明或承诺等。
3、尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查，具体过程如下：
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（1）2018年10月至2019年3月，发行人整体变更阶段
（2）2019年3月至2019年7月，继续对发行人进行尽职调查及上市辅导
和发行申请文件制作阶段
该阶段，项目组通过“向发行人提交尽调请单——审核发行人反馈信息——发现新问题——进一步提交补充问题清单”进行书面资料的调查，同时通过深入生产车间，与工作人员进行现场交流，与发行人各部门负责人进行访谈等方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素和其他重要事项等进行了调查了解，并对发行人主要供应商和客户进行了走访与调查。在深入了解发行人的实际情况以后，项目组与发行人和其他中介机构多次共同召开协调会议，充分讨论尽职调查过程中发现的问题及解决方法，并组织落实相关问题的解决。
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（3）2019年8月申报材料制作阶段
该阶段，项目组的主要工作是按照有关法律法规的要求制作申报材料，同时与各中介机构及发行人相关负责人多次集中讨论、反复修改。对发行人律师、会计师、资产评估师等各中介机构出具的各项文件进行仔细核对，核查各政府部门出具的证明文件的合规性，并进一步充实完善工作底稿。
本保荐机构指定保荐代表人司维、赵丽丽负责中瓷电子IPO项目发行保荐业务的具体保荐工作。自2018年10月起，保荐代表人司维即开始进入现场工作，分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、咨询其他中介机构等工作办法调查企业的相关情况。自2018年10月起，保荐代表人赵丽丽开始进入现场工作，分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构等工作办法调查企业的相关情况。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》编制
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1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、法规的要求等情况。
3、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务及控制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和主营业务发生实质变更。
4、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与技术研发情况进行了调查，与发行人各业务部门主要人员进行了交流，分析了发行人所处行业的特点、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的发展趋势等情况，对发行人供应商和客户进行走访和调查，并对同行业其他公司情况进行了分析。
5、对发行人财务会计进行调查
保荐代表人对发行人财务负责人及相关财务人员等进行访谈，查阅发行人历年原始财务报表、年度审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行现场沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分析发行人现金流量是否充沛、
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坏账准备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等。
6、对发行人募集资金运用进行调查
保荐代表人列席了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、股东大会，查阅了关于募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告，核查了监管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的证明文件。重点分析了发行人本次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目实施后对发行人未来在效益等方面所带来的影响。
7、对发行人独立性进行调查
保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；调查发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
8、对发行人商业信用情况进行调查
保荐代表人走访了当地工商、开户银行、税务、海关、公积金中心、社保等政府机构，获取了政府机构对发行人信用情况的调查反馈意见。
9、对发行人进行上市辅导
保荐代表人按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试，使发行人董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及董事、监事和高级管
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理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）的法定义务和责任；依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和专门委员会制度、投资者关系管理办法、关联交易决策制度等。尽职调查期间，保荐代表人在对发行人展开全面深入尽职调查工作的同时，组织召开数次中介机构协调会，就完善发行人法人治理结构、内控制度等问题与律师及会计师进行讨论与交流，全面尽职的履行了保荐代表人的工作职责。
保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作及发挥的作用如下：
项目人员 分工情况 从事的具体工作 发挥的主要作用
司维 保荐代表人
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规
2、组织和参与对发行人的上市辅导工作；
3、与发行人保持密切沟通，及时协调解决项目
4、组织召开中介机构协调会，就项目重要事项
与发行人及各中介机构进行协调；
5、全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问
题解决方案；
6、对项目组成员的分工进行安排；
7、组织和参与对申报材料的撰写，负责对申报
材料初稿的总体修改、核对及最终定稿等；
8、负责对工作底稿进行检查复核。
1、对项目各项工
作进行总体安排、协调和把控；
2、对重要事项及
解决方案进行决策
赵丽丽 保荐代表人
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规
2、参与对发行人的辅导工作；
4、参与机构协调会，就项目重要事项与发行人
及各中介机构进行协调；
5、参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解
决方案；
6、参与对申报材料的撰写，负责对申报材料初
稿的总体修改、核对及最终定稿等；
7、负责对工作底稿进行检查复核。
与司维配合对重要事项、重要问题及解决方案等进行总体把关和决策
陈洋愉 项目协办人
1、协助保荐代表人对项目总体进展和阶段性安
排进行总体规划；
2、根据项目总体安排负责组织并协助保荐代表
人进行尽职调查工作；
3、参与对发行人的辅导工作；
4、就现场具体事项与发行人及各中介机构进行
沟通，参与对重点问题或协调会的讨论，协调解决问题；
协助保荐代表人对重要事项、重要问题及解决方案进行把握
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项目人员 分工情况 从事的具体工作 发挥的主要作用
5、负责财务及管理层讨论与分析等章节的尽职
6、复核流程文件和申报材料等文件，提出修改
建议。
陆安华
其他项目人
1、协助保荐代表人对项目总体进展和阶段性安
排进行总体规划；
2、根据项目总体安排负责组织并协助保荐代表
人进行尽职调查工作；
3、参与对发行人的辅导工作；
4、就现场具体事项与发行人及各中介机构进行
沟通，参与对重点问题或协调会的讨论，协调解决问题；
5、负责业务与技术、业务发展目标等部分的尽
6、复核流程文件和申报材料等文件，提出修改
建议。
协助保荐代表人及项目协办人对重要事项、重要问题及解决方案进行把握
霍涛
其他项目人
1、接受保荐代表人的灵活安排，完成具体工作
并参与客户和供应商访谈等尽职调查工作；
2、参与尽职调查工作及辅导工作，负责发行人
3、核对、整理工作底稿，对工作底稿进行补充
完善。
复核具体文件，整理、补充工作底稿
四、内部审核主要过程
（一）项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节
（二）内核小组对项目进行审核
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司首次公开发行股票并上市项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共9人，“同意”票数为9票，“反对”票数为0票，河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会议结果为“项目通过”。
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第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、项目立项阶段的意见及审议情况
问题一：发行人历史上委托持股清理情况
问题描述：本保荐机构项目组在尽职调查过程中，发现发行人历史上存在委托持股的情况。
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选择2名股东（郑宏宇和邹勇明）代其他31名自然人股东持有出资额，郑宏宇和邹勇明为职工持股代表。
2012年12月，郑宏宇由于工作调动从中瓷有限离职，郑宏宇将其持有的
100.00万元中瓷有限的出资额转让给付花亮。中瓷有限职工持股代表变更为付花
亮和邹勇明。2018年9月，职工代表付花亮和邹勇明将其本人及其代持股权转让至泉盛盈和（员工持股平台），转让价格为0.00元。至此，公司股权代持清理完毕。郑宏宇、邹勇明和付花亮的代持股权相关情况具体如下：
1、郑宏宇代持股权的形成
中瓷有限设立时郑宏宇本人所有及代持出资额的具体情况如下：
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
占注册资本出资比例（%）
郑宏宇
100.0010.00
其中：郑宏宇本人
25.002.50
郑宏宇代持
75.007.50
1 付花亮
10.001.00
2 蒋印峰
10.001.00
3 高岭
10.001.00
4 冯春健
7.000.70
5 金华江
5.000.50
6 刘志平
5.000.50
7 冀春峰
4.000.40
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序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
占注册资本出资比例（%）8 赵祖军
4.000.409 赵记平
4.000.4010 张炳渠
4.000.4011 梁向阳
3.000.3012 石鹏远
3.000.3013 张磊
2.000.2014 姜桂丽
1.000.1015 李建平
1.000.1016 米文化
1.000.1017 王月红
1.000.10
2、郑宏宇本人及代持股权的变化及清理过程
2012年12月，郑宏宇由于工作调动从中瓷有限离职。从形式上看其持有的股权（即100.00万元出资额）全部转让给付花亮，并在工商管理机构办理了变更登记，由付花亮代为持有。但实质上，郑宏宇持有的股权分两部分处理：（1）其代持的股权（即75.00万元出资额）转由付花亮代持；（2）其本人拥有的股权（即25.00万元出资额）以70.00万元的价格转让给周水杉等19名员工，具体受让情况如下：
序号
受让人
受让出资额（万元）
受让价格（万元）
1 梁向阳
5.5015.40
2 张崤君
5.3014.84
3 邹勇明
3.509.80
4 周水杉
2.005.60
5 姜海波
1.002.80
6 张志庆
1.002.80
7 董惠
0.701.96
8 彭博
0.701.96
9 李阳
0.701.96
10 毕大鹏
0.701.96
11 刘林杰
0.701.96
12 淦作腾
0.701.96
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序号
受让人
受让出资额（万元）
受让价格（万元）
13 吴亚光
0.501.4014 牛丽娜
0.501.4015 王东生
0.401.1216 孙晓明
0.401.1217 张珊
0.300.8418 丁盼
0.200.5619 赵静
0.200.56上述梁向阳等19名受让人先后与付花亮签署《自然人股东协议书》，分别约定由付花亮代表其出资，行使股东表决权利。
至此，郑宏宇不再代其他自然人股东持股，郑宏宇个人及代持股权清理完毕。
1、邹勇明代持股权的形成
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
占注册资本出资比例（%）
邹勇明
50.005.00
其中：邹勇明本人
6.000.60
邹勇明代持
44.004.40
1 李军
6.000.60
2 程书博
5.000.50
3 赵平
5.000.50
4 张崤君
4.000.40
5 徐国胜
4.000.40
6 刘圣迁
3.000.30
7 孙瑞花
3.000.30
8 张丽华
3.000.30
9 田晋军
3.000.30
3-2-1-17
序号
股东名称或姓名
出资额（万元）
占注册资本出资比例（%）10 耿荣利
2.000.2011 任才华
2.000.2012 张金利
2.000.2013 刘东卫
1.000.1014 邹蔚勇
1.000.10
2、邹勇明代持股权的变化及清理过程
（1）2011年3月隐名股东徐国胜股权退出
序号
受让人
受让出资额（万元）
受让价格（万元）
1 梁向阳
1.001.00
2 张文娟
0.800.80
3 王东生
0.600.60
4 孙晓明
0.600.60
5 丁盼
0.500.50
6 赵静
0.500.50合计
4.004.00
同日，前述6名自然人分别就获授的出资额与邹勇明签署《自然人股东协议书》，约定该等出资额由邹勇明代为持有并行使表决权。因本次出资额调整不涉及到显名股东间的注册资本变化，中瓷有限无须就本次调整办理工商变更。上述调整完毕后，邹勇明代为持股的实际股东人数增长至19名，总代持出资额未发生变化。
（2）2014年8月隐名股东股权代持人变更
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如下：
被代持人 出资额（万元） 原代持人 新代持人王东生
0.60
丁盼
0.50
梁向阳
1.00
张文娟
0.80
孙晓明
0.60
赵静
0.50
邹勇明 付花亮
赵祖军
4.00付花亮 邹勇明
（3）2018年7月隐名股东张崤君等3人退出
此次股权转让的具体情况如下表所示：
转让方（被代持人）
转让出资额（万元）
转让金额（万元）
原代持人 受让人
4.0075.7948邹勇明
张崤君
5.30100.4281付花亮
张金利 2.0037.8974邹勇明
刘林杰 0.7013.2641付花亮
中国电科十三所
（4）2018年9月股权代持还原
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泉盛盈和全部认缴出资额为138.00万元，与全体合伙人在中瓷有限的出资总额相等，各合伙人分别按照其在中瓷有限的出资额，认缴相同金额的对泉盛盈和的出资额，以实现代持股权平移进入持股平台的目的。
2018年9月代持股权清理时，中瓷有限股权代持最终情况如下：
序号 姓名
对中瓷有限的出资额（万元）
对泉盛盈和的认缴出资额
（万元）
原代持人1 付花亮
20.0020.00本人全部直接持有2 邹勇明
14.5014.50
本人直接持有
6.00
万元，通过付花亮
代持
8.50
万元
3 梁向阳
14.5014.504 张文娟
9.809.805 冯春健
7.007.006 刘志平
5.005.007 赵记平
4.004.008 张炳渠
4.004.009 石鹏远
3.003.0010 周水杉
2.002.0011 张磊
2.002.0012 牛丽娜
1.501.5013 姜桂丽
1.001.0014 王东生
1.001.0015 姜海波
1.001.0016 王月红
1.001.0017 孙晓明
1.001.0018 李建平
1.001.0019 米文化
1.001.00
付花亮
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序号 姓名
对中瓷有限的出资额
（万元）
对泉盛盈和的认缴出资额
（万元）
原代持人20 赵静
0.700.7021 淦作腾
0.700.7022 李阳
0.700.7023 董惠
0.700.7024 丁盼
0.700.7025 彭博
0.700.7026 毕大鹏
0.700.7027 吴亚光
0.500.5028 张珊
0.300.3029 李军
6.006.0030 赵平
5.005.0031 程书博
5.005.0032 赵祖军
4.004.0033 刘圣迁
3.003.0034 田晋军
3.003.0035 孙瑞花
3.003.0036 张丽华
3.003.0037 任才华
2.002.0038 耿荣利
2.002.0039 邹蔚勇
1.001.0040 刘东卫
1.001.00
邹勇明
合计
138.00138.00
1、付花亮代持股权的形成
2012年12月，郑宏宇离开公司后，将其本人所有的25.00万元出资额和代为持有的75.00万元出资额全部转让给付花亮，付花亮的代持股权自此形成，详见本问题 “（二）郑宏宇代持股权的相关情况”。代持股权形成时，付花亮本人所有及代为持有的出资额情况如下：
3-2-1-21
序号
股东姓名或名称
出资额（万元）
占注册资本出资比例（%） 付花亮
100.0010.00 其中：付花亮本人
10.001.00 付花亮代持
90.009.001 蒋印峰
10.001.002 高岭
10.001.003 金华江
5.000.504 冀春峰
4.000.405 赵祖军
4.000.406 梁向阳
8.500.857 冯春健
7.000.708 刘志平
5.000.509 赵记平
4.000.4010 张炳渠
4.000.4011 石鹏远
3.000.3012 张磊
2.000.2013 姜桂丽
1.000.1014 李建平
1.000.1015 米文化
1.000.1016 王月红
1.000.1017 张崤君
5.300.5318 邹勇明
3.500.3519 周水杉
2.000.2020 姜海波
1.000.1021 张志庆
1.000.1022 董惠
0.700.0723 彭博
0.700.0724 李阳
0.700.0725 毕大鹏
0.700.0726 刘林杰
0.700.0727 淦作腾
0.700.0728 吴亚光
0.500.0529 牛丽娜
0.500.0530 王东生
0.400.04
3-2-1-22
序号
股东姓名或名称
出资额（万元）
占注册资本出资比例（%）31 孙晓明
0.400.0432 张珊
0.300.0333 丁盼
0.200.0234 赵静
0.200.02
2、付花亮代持股权的变化及清理过程
（1）2014年8月隐名股东金华江退出
转让人
受让人
受让出资额（万元）
受让价格（万元）代持人
金华江
张文娟
5.006.10付花亮
同日，隐名股东王东生等6人分别与邹勇明、付花亮签署《自然人股东协议书》，约定将原由邹勇明代持的股权改由付花亮代持，原由付花亮代持改由邹勇明代持。详情请见本问题“（三）邹勇明代持股权的相关情况”/“2、邹勇明代持股权的变化及清理过程”。
（2）2015年11月隐名股东蒋印峰等4人退出
3-2-1-23
序号
出让人
受让人
受让出资额
（万元）
受让价格
（万元）
原代持人
新代持人
1 梁向阳
5.0020.00
蒋印峰
邹勇明
5.0020.00
3 张志庆
牛丽娜
1.004.00
4 冀春峰
张文娟
4.0016.00
付花亮
5 高岭
付花亮
10.0040.00
付花亮
本人直接持
25.00100.00
（3）2018年8月隐名股东张崤君等3人退出
2018年7月，由于张崤君、张金利和刘林杰3名职工新晋升为中国电科十三所中层干部，3名隐名股东分别将其所持有的中瓷有限全部出资额转让给中国电科十三所，详情请见本问题“（三）邹勇明代持股权的相关情况”/“2、邹勇明代持股权的变化及清理过程”。
3-2-1-24
（4）2018年9月股权代持清理
2018年9月，中瓷有限对委托持股情形进行清理，付花亮将其本人所有及代为持有的全部中瓷有限出资额转让给泉盛盈和。至此，付花亮代持股权全部清理完毕。详情请见本问题“（三）邹勇明代持股权的相关情况”/“2、邹勇明代持股权的变化及清理过程”。
（五）控股股东承诺
发行人控股股东中国电科十三所已出具承诺：
“中瓷电子前身河北中瓷电子科技有限公司（以下简称“中瓷有限”）设立时即存在股权代持的情形，由郑宏宇、邹勇明作为职工持股代表代其他31名职工持有中瓷有限15.00%的股权（代持期间，因郑宏宇调离公司，转由付花亮受让代持股权并担任职工持股代表），该等股权代持已于2018年9月通过向员工持股平台泉盛盈和转让股权的方式予以解除，转让后，公司所有持股职工均作为泉盛盈和的合伙人间接持有公司股份。
本单位确认：
（1）公司及其前身中瓷有限的历次股权变动已履行了必要的法律程序，取
（2）上述股权代持情况未损害公司其他股东、债权人及第三方的权益，且
股权代持情况已得到全部清理。
（3）中瓷电子目前的股权结构清晰，股东之间就股权事宜不存在纠纷。
（4）上述股权代持及其解除过程不会对公司现有的股权结构稳定性造成重
大不利影响，也不会对公司本次发行造成实质性的法律障碍。
（5）中瓷电子现有股东均真实持有公司股份，不存在代持股份或其他协议
安排的情形，各股东所持的公司股份亦不存在质押或其他权利受限制的情形。
如因上述股权代持及其解除过程而产生任何纠纷，本单位承诺将无条件全额承担由此对中瓷电子造成的任何损失。”
3-2-1-25
问题二：公司关联交易情况问题描述：本保荐机构项目组在尽职调查过程中，发现发行人与关联方之间存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁生产用房及设备、关联方向公司提供借款、关联方为公司贷款提供担保等关联交易的情况。问题的解决：针对上述情况，在尽职调查期间，保荐机构、发行人律师和 会计师与发行人一同对报告期内发生的关联交易进行了全面的核查，在《审计报告》等相关文件中予以披露。保荐机构会同发行人律师和会计师通过查阅、核对发行人的合同、发票、发货单、入库单、记账凭证、银行单据对发行人报告期内发生的关联交易进行核查，并对重要关联方进行实地走访和访谈，落实关联交易的真实性、必要性及定价原则等事项。同时，通过查阅公司三会记录等文件对公司发生关联交易的审批程序、相关内部控制、公司治理情况进行核查。
报告期内，发行人严格按《公司法》、《证券法》和国家有关法律、法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，明确股东责任和经营管理层责任，确保公司运作的独立性。发行人制定并严格执行关联交易决策制度，在股东大会、董事会就关联交易事项进行审议并表决时，执行关联股东回避制度，聘任了独立董事，对关联交易事项进行监督和发表独立意见。此外，中国电科和中国电科十三所已经出具了书面承诺函，保证不利用对发行人的控股地位，从事损害发行人及公司其他股东利益的经营活动。对于发行人与关联方之间不可避免的重大关联交易，发行人均已按公平、公开、公正的原则与关联方签订了相关协议。
问题三：公司社保缴纳情况
问题描述：报告期内，中瓷电子在岗员工的医疗及生育保险由第三方人事服务机构代缴，截止招股书签署日，公司尚有25名保留事业编员工的社会保险（除失业保险）由中国电科十三所代扣代缴。报告期内，公司事业编员工的失业保险尚未缴纳。
问题的解决：针对上述情况，在尽职调查期间，保荐机构和发行人律师一同对员工社保缴纳情况进行核查，保荐机构会同发行人律师通过查阅、核对发行人社保开户资料、报告期内各月社保缴纳凭证，核查发行人社保缴纳情况，并对社
3-2-1-26
保机构、第三方人事服务机构及中国电科十三所进行实地走访和访谈，落实报告期社保缴纳的真实性及代缴原因等。同时中国电科十三所出具兜底承诺：“如中瓷电子被相关行政主管部门要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险金，本单位承诺将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证中瓷电子不会因此遭受任何损失。”
截至本保荐工作报告签署日，中瓷电子已完成医疗及生育保险独立开户手续，从而第三方代缴社保公积金情形不再存续。同时事业编职工的失业保险已由公司于2019年7月开户缴纳。
（一）历史沿革问题
背景：
3-2-1-27
日，采用资产基础法，中瓷有限经评估的净资产值为53,976.17万元。该等评估结果业经中国电科备案。
问题：
回复：
（二）事业编制问题
背景：
（1）事业编制员工人数及占比情况
3-2-1-28
（2）员工保留事业编的原因及依据
《事业单位人事管理条例》规定事业单位主管部门具体负责所属事业单位人事管理工作。2003年，中共中央下发《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确推进事业单位改革；2011年，中共中央、国务院再次下发《关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发[2011]5号）（以下简称“《意见》”），根据《意见》精神，未来将逐步推进事业单位分类改革，并在2020年完成事业单位分类改革，届时将按照社会功能将现有事业单位划分为承担行政职能、从事生产经营活动和从事公益服务三个类别，对承担行政职能的，逐步将其行政职能划归行政机构或转为行政机构；对从事生产经营活动的，逐步将其转为企业，并按照规定与员工建立或接续社会保险；对从事公益服务的，继续将其保留在事业单位序列、强化其公益属性。中国电科十三所出具的《关于同意本所有关人员在离开本所至河北中瓷电子科技股份有限公司工作后仍继续保留本所事业单位编制的确认函》明确：“1、根据中共中央于2003年下发的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》、中共中央、国务院2011年下发《关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发[2011]5号）（以下简称“《意见》”）等规定，要求逐步推进事业单位分类改革，并在2020年完成事业单位分类改革。但截至目前，中国电科尚未制定事业单位分类改革统一方案，中国电科下属的包括本单位在内的事业单位分类改革尚未完成。为保障员工及公司利益，便于积极稳妥的推进事业单位分类改革，本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保留事业单位编制。2、本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保留本单位事业单位编制，但该等人员需与所工作单位签署劳动合同，本单位仅对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险、住房公积金（如需），不会超越股东权利干预下属单位对该等人员的管理。3、待我国有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，将在12个月
3-2-1-29
内依法处理中瓷电子所涉事业单位编制全体人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执行并督促中瓷电子所涉事业单位编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。4、如相关人员因编制改革推进，因身份转化而产生任何费用支出（包括但不限于任何超出中瓷电子作为相关员工的雇佣方按照《劳动合同法》及劳动合同而应支付的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承担，确保中瓷电子不因该等人员的编制改革而额外承担任何费用性支出。”截至招股说明书签署日，公司尚保留事业单位编制员工25名，该25名中瓷电子员工分别出具《声明函》确认：“1、本人遵守发行人规章制度，除在发行人任职之外，本人未在中国电科十三所及其他下属单位工作、任职或领取薪水。
2、因事业单位分类改革尚未完成等原因，本人保留了中国电科十三所的事业单
位编制，该事业单位编制身份不影响本人和发行人劳动关系、劳动合同的真实、合法、有效性；中国电科十三所对本人在发行人的岗位/职务不产生隶属或领导的影响力。”
中国电科十三所为中瓷电子部分员工提供人事档案管理、社会保险及住房公积金日常事务代理综合服务，服务内容包括为公司保留事业单位编制的员工管理人事档案、办理相关人事关系、缴纳社会保险、住房公积金；中国电科十三所为上述员工缴纳社会保险和住房公积金后，公司将其代为缴纳的费用返还给中国电科十三所。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，中国电科十三所为公司员工代缴的社会保险及住房公积金费用分别为87.13万元、190.38万元、
135.03万元和33.76万元。
问题：
发行人存在部分职工保留控股股东中电十三所事业编制情况。请项目组补充说明：该部分职工如属于公司高管或核心技术人员的，是否对公司独立性有重大影响，是否构成重大利益冲突。
回复：
3-2-1-30
科及事业编员工的承诺函等。经核查，中瓷电子事业编制员工中存在高管及研发人员的情形，但事业编职工均是公司的正式员工，与公司签订劳动合同，在公司全职工作，不存在影响公司独立性的情形，不构成重大利益冲突。
（三）业务资质问题
背景：
9113018569345647
2R001Y
石家庄市行政审批局
认证证书
公司 01216Q30824R2M
广州赛宝认证中心服务有限公司
认证证书
公司 01216E20741R2M
广州赛宝认证中心服
务有限公司
公司 01216S20704R2M
广州赛宝认证中心服务有限公司
生产许可证
公司 *** 国家国防科技工业局***武器装备科研生产单位二级保密资格证书
公司 ***
国家保密局、国防科工局、中央军委装备
发展部
***高新技术企业
证书
公司 GR201613000361
河北省科技厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局
问题：
资质的取得过程是否合法合规、资质是否合法有效，发行人是否存在超范围经营的情况。回复：
3-2-1-31
资质，该等资质的取得过程合法合规、资质合法有效，发行人不存在超范围经营的情况。
2、根据招股说明书，质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职
业健康管理体系认证证书有效期即将届满。请项目组补充披露对于有效期即将届满的证书办理续期的条件及程序，是否存在不能续展的风险。
回复：发行人质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康管理体系认证证书有效期一年，每年均需办理续期。届满前，发行人会向广州赛宝认证中心服务有限公司提交申请，并对照《中华人民共和国国家标准》，补充提交公司管理体系变更文件。报告期内，公司历次认证证书续期均顺利通过，项目组通过复核发行人管理体系文件，并与国家标准核对，认为公司此次质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康管理体系认证证书续期不存在风险。
3、发行人高新技术企业证书即将到期。请发行人补充披露：（1）发行人被
认定为高新技术企业，是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）公司是否申请复审，是否存在不能通过复审的法律障碍。
回复：（1）项目组查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等文件、取得河北大唐税务师事务所有限公司就发行人2016-2018年度研发费用及2018年度高新技术产品收入情况出具的《专项审计报告》，了解发行人申请高新技术企业需要满足的条件，并对发行人是否满足复审条件进行复核，认为发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的认定标准。
根据《企业所得税法》，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税。项目组查阅相关法规规定，并对报告期税收优惠金额进行复核，认为发行人享受的所得税优惠税率符合相关政策，税收优惠金额对发行人利润影响较小。
（2）发行人于2019年3月份完成股份公司工商变更，于2019年8月取得
更名后的《高新技术企业证书》，并申请高新技术企业资格复审，2019年12月
3-2-1-32
2日，公司获取河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201913002208，有效期三年，
（四）核心技术与研发问题
背景：
1、公司的核心技术情况
公司自成立以来一直从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售，生产技术已经成熟，公司主要产品均已处于大批量生产阶段。凭借强大的材料开发能力、先进的设计手段、雄厚的技术力量、先进的工艺设备、优良的产品质量，已成为国内领先的电子陶瓷高新技术企业，公司的生产工艺及技术在行业中处于领先地位。
序号
技术
简介
先进性
对应专利
取得方式
1 结构设计技术
突破了光通信器件外壳、无线功率器件外壳的结构设计技术，解决光信号传输、大功率散热、键合布线和可靠性设计难题，使产品满足了器件装架、耦合、组装要求，实现了多层陶瓷工艺与外壳设计的有机结合。
国内领先
ZL201820262527.5，半导体器件的封装结构
自研
高频传输仿真
设计技术
突破了应用于通信、控制等领域的高频传输仿真设计技术，解决了电信号输入、输出端口的设计，完成了多种传输端口的模型仿真优化，建立了传输端口模型库，解决了电性能设计难题，使产品满足了器件的高速、高频应用要求。
国内领先
ZL201510759131.2，电子封装用陶瓷绝缘子及其制作方法
自研
大电流承载能力设计技术
采用多种布线方式和线条结构，突破了大电流承载能力设计，解决了大传输电流的传输要求，降低外壳本身的电流损耗，建立了外壳传输线电流通过的参数库，满足了大功率激光器应用需求。
国内领先
ZL201820264754.1，大功率晶体管封装外壳用引线
自研
陶瓷件尺寸精度控制工艺技术
突破了氧化铝多层陶瓷工艺的成型、印刷、烧结等关键技术，优化了影响
国内领先
ZL201820776707.5，电子封装用陶瓷绝缘子
自研
3-2-1-33
序号
技术
简介
先进性
对应专利
取得方式陶瓷件尺寸的层压、烧结条件，解决了工艺参数控制难题，实现了氧化铝陶瓷件的尺寸、性能的一致性，满足了用户使用要求。
高尺寸精度焊
接工艺技术
突破了外壳的高精度钎焊装配技术、工模夹具设计加工技术，优化了焊接工艺参数实现了外壳尺寸和性能的一致性，达到了用户的使用要求。
国内领先
ZL201820034199.3，多引线带大功率红外探测器结构外壳
自研
电镀、化学镀、局部镀金工艺技术
突破了外壳的电镀金技术、化镀金和局部镀金技术，解决了镀层厚度均匀性和键合性问题，镀金质量和键合、焊接等性能满足国军标规定和用户使用要求，保证了器件和电路的可靠性。
国内领先
ZL201820768501.8，光通信用无金属墙多层陶瓷绝缘子封装外壳
自研
高导热氮化铝陶瓷材料
从粉体粒度分布、含氧量、含碳量等参数出发优选了氮化铝粉体材料，优化了烧结助剂的含量和粘结剂的添加量，解决了成型和烧结工艺难题，产品满足了用户使用要求。
国内领先
ZL201610138310.9，电子封装用氮化铝晶须增强氮化铝陶瓷复合材料及制法
自研
2、最近三年及一期研发费用占营业收入的比例
单位：万元项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年营业收入 12,883.76 40,702.8034,323.7323,129.56研发费用 1,243.56 5,363.264,870.064,577.73占比 9.65% 13.18%14.19%19.79%问题：
1、根据申请材料，发行人存在44项专利及多项核心技术。请项目组补充说
明：（1）是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；（2）专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，
3-2-1-34
是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）上述专利及核心技术是否均为发行人自行研发取得，是否存在共有专利、合作研发情况，如有，请说明专利权归属安排，并说明核心技术保密措施安排及是否存在泄密风险；回复：
（1）公司有完整的技术与研发组织体系与创新机制，不存在对核心技术人
员的重大依赖，公司核心技术人员均为员工持股平台合伙人，其自身利益与公司长远利益可以有效协调统一，且公司与核心技术人员均签订有保密协议，可有效防范公司技术失密风险；公司专利、核心技术均为自研取得，与其他机构或研发人员不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）公司2009年成立之前，核心技术人员付花亮、张文娟曾在控股股东中
国电科十三所任职，经查阅董监高核心技术人员问卷调查及取得中国电科十三所声明，确认公司专利、核心技术所有权归公司所有，未涉及中国电科十三所职务成果的情形，核心技术人员无违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形，亦不存在可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。
（3）公司专利、核心技术均为自研取得，所有权归公司所有，不存在共有
专利、合作研发情况。
（五）董监高问题
背景：
1、报告期内公司董事变动情况
第十次股东会决议
董事会换届选举
杨克武、陈才佳、郑宏宇
王强、安国雨、付花亮新任董事；杨克武、陈才佳、郑宏宇不再担任董事
创立大会暨第一次股东大会
董事会换届选举，完善公司治理结构
王强、安国雨、付花亮
黄杰、刘健、刘建亭、朱俊杰新任董事，李有星、石瑛、袁蓉丽任独立董事；安国雨不再担任董事
王强、付花亮、黄杰、刘健、刘建亭、朱俊杰、李有星、石瑛、袁蓉丽
3-2-1-35
问题：
请项目组核查并在招股说明书中补充披露：（1）请项目组说明李有星、袁蓉丽是否违反高校人士担任上市公司独立董事的相关禁止性规定，其担任公司独立董事是否符合相关法规的规定；（2）三名独立董事同时兼任多家公司的独立董事，是否符合法律法规的规定。
回复：
（1）根据《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规
定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。
项目组经查询李有星、袁蓉丽所任教的浙江大学光华法学院、中国人民大学商学院的组织结构及院务委员分工，并取得上述两位独立董事《声明与承诺函》，确认李有星、袁蓉丽非直属高校处级（中层）以上党员领导干部，其担任公司独立董事符合相关法规的规定。
（2）根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立
董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。截至本回复出具日，中瓷电子三名独立董事在上市公司兼任独立董事家数均未超过4家，符合证监会指导意见。
（六）环保问题
背景：
1、排污许可证
石家庄市行政审批局
2、环境保护
公司依据国家及地方的环保法律法规，建立了《环境保护管理制度》、《固
3-2-1-36
体废物管理制度》、《废水处理监测管理办法》、《废气处理监测管理办法》、《职业健康安全管理制度》，以及《环境与职业健康安全管理体系》等一系列制度，有效保证了日常环保措施的规范运作。同时在员工职业健康方面，公司配备了劳保用品及应急产品，并且每年进行职业病体检，定期进行职业病危害检测。公司属于电子元器件行业，生产过程中涉及部分污染工艺，目前已按相关规定取得石家庄市行政审批局颁发的编号为91130185693456472R001Y的排污许可证。问题：
1、根据招股说明书披露，公司属于电子元器件行业，生产过程中涉及部分
污染工艺，目前已按相关规定取得石家庄市行政审批局颁发的编号为91130185693456472R001Y的排污许可证。请项目组补充说明：（1）发行人污染物的排放种类是否均在排污许可证核定的范围内；（2）结合排污许可证的取得时间及生产企业具体生产时间，补充披露发行人是否存在未取得排污许可证就进行生产的情形。
回复：
发行人污染物的排放种类，以及排污许可证核定范围如下：
污染工艺 污染物种类 许可证核定范围
是否在许可证
核定范围
备注电镀
含氰废气、含酸废气、含铬废气、含碱废气
其他特征污染物（非甲烷总烃，氰化氢，氯化氢，氯化氢，碱雾）
是 -印刷烘干、配料、流延、喷胶、烧渗、焊接、烘干、研磨抛光
有机废气
其他特征污染物（非甲烷总烃，氰化氢，氯化氢，铬酸雾，碱雾）、颗粒物
是 -生活污水
化学需氧量、氨氮
（NH3-N）等
COD、氨氮 是 -洗涤塔排放废
含氰、酸碱、含铬等
废水
其他特征污染物（非甲烷总烃，氰化氢，氯化氢，铬酸雾，碱雾）
是 -生活和部分生
产工序
职工生活垃圾、生产过程中产生的废下脚
不进行排放 不适用
运送至鹿泉环卫部门指定地
点填埋辅助工程
氢氧化铬沉淀、氢氧化镍沉淀、砂滤池沉
不进行排放 不适用
先集中在公司危废暂存间，
3-2-1-37
污染工艺 污染物种类 许可证核定范围
是否在许可证
核定范围
备注淀等固体危险废物 后交由有资质
的环保企业处
理机床、引风机空
调等机器工作
产生
噪声 不进行排放 不适用
通过安装基础减震、车间密闭、隔声罩、厂房隔音距离衰竭等措施降
大功率氮化铝陶瓷封装基板产业化项目于2018年5月进行环保验收。不涉及电镀工序，仅在流延、印刷烘干、排胶工序产生的少量有机废气，通过3套碳纤维处理设施处理。生产用水不外排。固废集中收集后定期处理。该项目完工后，环保符合相关要求，未达到办理排污许可证标准。
2、请项目组补充说明并披露：（1）发行人生产经营是否符合国家和地方环
保要求；（2）发行人生产经营中会产生哪些污染物、存在哪些处理设备以及是否能够有效运行；（3）报告期是否存在环境保护方面的违法违规情形、是否构
3-2-1-38
（1）根据《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《环
境噪声污染防治法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及规章制度，发行人不属于重污染行业，但部分生产工艺涉及污染环节，已按规定取得《排污许可证》，生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2）发行人生产经营中产生的污染物、环保处理设备以及运行情况如下：
污染工艺 污染物 环保设施及数量
环保设施运行情况
是否符合环保要求电镀
含氰废气、含酸废气、含铬废气、含碱废气
多功能洗涤废气净化塔（6台）
良好 是印刷烘干、配料、流延、喷胶、烧渗、焊接、烘
干、研磨抛光
有机废气
活性炭纤维废气净化器（9台）
良好 是
生活污水
化学需氧量、氨氮
（NH3-N）等
地埋式一体化污水处理站（生物接触氧化）工艺的治理设施（1套）
良好 是洗涤塔排放废
含氰、酸碱、含铬等
废水
污水处理系统（1套）
良好 是生活和部分生
产工序
职工生活垃圾、生产过程中产生的废下脚
- - -辅助工程
氢氧化铬沉淀、氢氧化镍沉淀、砂滤池沉淀等固体危险废物
- - -机床、引风机空
调等机器工作
产生
噪声 声屏障（1套）良好 是
发行人于2018年7月聘请河北升泰环境检测有限公司对污染源进行检测，废气检测结果符合相关要求。2019年6月聘请了宝隆检验检测技术有限公司对废气、厂界噪声进行检测，检测结果符合《大气污染物综合排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《工业企业挥发性有机物排放控制标准》等要求。
经项目组实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过程中的污染情况，并抽查了发行人2016年12月、2017年12月、2018年12月、2019年6月环保设
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施的运行记录，环保设施运行良好，未发生环保及安全事故，也未违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定。
（3）经核查：①对环保部门进行实地走访和访谈并取得合规证明。石家庄
经核查，报告期内，公司不存在因违法环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到环境行政处罚的情形。
保荐机构对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》及股东分红回报规划进行了核查，认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
五、对发行人、发行人实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管
理人员的重要承诺及履行情况的核查情况
保荐机构核查了发行人、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺，认为：发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺，且承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相应的约束措施。承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体签署、盖章，符合《关于进一步推
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六、依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
（一）发行人收入的真实性和准确性
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，了解了主营业务的主要构成，分析了各项业务的收入占比；按照产品种类、销售区域等划分标准分析了发行人销售收入的变动趋势；审阅了发行人报告期内各期销量、销售收入、平均销售价格等数据。
保荐机构通过走访供应商和客户，了解行业发展的现状以及供应商、客户对行业未来的预判；通过供应商处获取的发行人付款情况，了解发行人经营发展状况；通过客户处获取的对发行人产品质量、价格、市场地位等的反馈意见了解发行人的竞争优势和可持续性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构通过与发行人管理层访谈，查阅行业研究报告、行业统计年鉴等资料，分析了行业发展现状、经营特点及未来发展趋势；通过核查发行人月度销售数据，与管理层访谈等方式，分析发行人营业收入季节性波动的合理性。
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经核查，发行人不属于强周期性行业，电子陶瓷的应用领域非常广泛，既包含航空、航天、船舰、兵器等军工市场，也包括通信设备、电力电子设备、医疗电子设备、工业控制设备、汽车电子及消费电子等民用领域。由于应用领域较为广泛，受单一行业季节性波动影响较小。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销商或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明；通过与管理层及财务人员访谈的形式，了解公司的销售模式、每种销售模式对应的收入核算方式以及行业惯例的会计处理方式；抽查了部分销售合同、根据合同的主要条款分析复核了发行人收入确认依据的原始单据、收入确认时点、收入确认的原则和收入确认的方法。
经核查，发行人主要采用直销模式。保荐机构通过走访、函证并核查产品销售的最终去向，认为发行人收入确认方法与行业惯例不存在显著差异，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行走访、函证等方式，核查发行人主要客户的变化情况及交易合理性、持续性。保荐机构针对发行人报告期内的收入执行了截止性测试；核查了发行人报告期内各期的销售退货情况。
保荐机构核查了发行人报告期内金额重大的销售合同、应收账款明细，确认发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配；通过取得报告期各期应收账款明细表、账龄分析表、分
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析应收账款报告期末回收情况、抽查客户回款记录，确认大额应收款项能够按期收回。
经核查，发行人主要客户变化情况合理，会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户之间相匹配，新增客户的应收账款金额与当期其营业收入的金额相匹配。大额应收款项能够按期收回且期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查，包括：核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司董监高等关联方关系，详细梳理相关关联销售合同及协议，了解关联交易发生的背景和未来变化趋势，查阅相关业务内部决策程序文件，对比分析关联销售定价的公允性。
经核查，发行人报告期内的关联交易已经完整披露，其由关联交易获得的收入占营业收入的比重较小，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）发行人成本的准确性和完整性
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构获取了发行人原材料采购数量、金额明细表，计算出了报告期内各期各原材料采购的平均价格；通过公开资料查询、网络检索、行业研究报告查阅等方式获取了部分原材料价格变动信息，并将发行人相同原材料采购的平均价格与行业数据进行对比；获取了发行人产能、产量和销量明细表；获取了发行人报
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告期内各期能源消耗情况表；并将发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量数据进行了分析比对；获取了发行人生产成本明细表，对其波动情况及合理性进行了分析。发行人采购的主要原材料包括管壳零件、氰化亚金钾、汽车电子零件等。上述原材料市场供应充足，能够满足公司生产经营所需。发行人生产所需的能源主要为电、高纯氮气、高纯氢气、高纯水等，能源供应充足。经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量相匹配，发行人料、工、费的波动合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。保荐机构获取发行人成本核算方法并取得报告期各期的营业成本明细表和费用明细表，抽查成本结转的依据。经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获取了发行人报告期内的采购明细及主要供应商列表，查阅主要供应商、新增供应商的大额采购合同及与之对应的发票、入库单、付款凭证等原始单据，查阅发行人部分采购台账。经核查，发行人报告期内的采购真实，主要供应商变动情况合理。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好。发行人因行业的特性，存在部分外协生产的情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
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际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告，对报告期各期的毛利率、存货周转率进行分析性复核，并将上述财务指标与同行业上市公司进行比对。保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表，并执行了实地监盘，对发出商品进行函证；对发行人营业成本、销售费用、管理费用做截止性测试。经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况良好。
（三）发行人期间费用的准确性和完整性
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用明细构成进行分析，并通过公开资料查询到了同行业上市公司期间费用的比率，将发行人期间费用情况与同行业上市公司进行了对比。经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况。得益于公司在市场上较好的品质声誉，发行人销售费用率低于同行业上市公司销售费用率。发行人销售费用的明细和金额与当期发行人销售相关的活动相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
2、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构通过核查发行人报告期内的工资表及发放情况，对发行人报告期薪酬构成进行分析；核查发行人研发费用的明细及规模变化情况及研发项目立项情况，了解在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，了解研发项目的支出构
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成情况以及研发项目各阶段的工艺状况；将发行人研发支出规模与同行业上市公司进行了对比分析。经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，发行人的研发费用规模及列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
3、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
保荐机构对发行人报告期借款情况及利息计提情况进行核查，并对关联方资金往来情况进行梳理，获取相关借款合同，报告期内关联往来的情况已经在招股说明书中完整披露。经核查，发行人报告期内足额计提借款利息支出，不存在应当进行利息资本化的情况。报告期内不存在占用关联方资金的情况，亦不存在发行人被相关方占用资金的情况。
4、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取发行人报告期内的员工名册及工资明细表，通过网络查询当地平均工资水平及同行业工资水平，对比分析各年度工资情况。
经核查，发行人报告期各期发放人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
(四）发行人净利润的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
保荐机构获取了发行人报告内政府补助项目的记账凭证、法规依据及收款凭证，对其会计处理进行复核。
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经核查，发行人政府补助项目的会计处理符合相关准则之规定，报告期内发行人不存在按应收金额确认的政府补助。与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。
七、关于发行人股东公开发售股份的核查情况
本保荐机构查阅了发行人董事会、股东大会关于发行股票并上市的议案、决议、会议记录等资料。
八、对发行人股东中私募投资基金的核查情况
保荐机构通过访谈发行人股东中法人股东代表、查阅法人股东的工商资料、查阅发行人股东中私募投资基金的备案资料、查询中国证券投资基金业协会官网等方式对发行人股东中私募投资基金进行了核查。
截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质1 中国电科十三所 52,990,76366.24国有股（“SS”）
中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
8,781,55710.97其他3 泉盛盈和 7,463,0299.33其他
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序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质4 电科投资 6,373,8707.97国有股（“SS”）
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
4,390,7815.49其他合计80,000,000100.00-依据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构查阅了发行人股东中国电科十三所、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）(以下简称“中电信息”)、泉盛盈和、电科投资及合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“中电国元”)提供的工商信息资料、股东填写的调查表等资料，核查其股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围等内容。核查情况如下：
1、中国电科十三所系中国电科举办的事业单位，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
2、中电信息系一家以非公开方式募集资金、以投资活动为目的设立的有限
中电信息属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，且已按照前述规定办理私募投资基金备案手续。中电信息的基金管理人中电科基金管理有限公司亦已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续。
3、泉盛盈和系公司员工出资设立的主要从事公司股权管理的有限合伙企业，
未从事以非公开方式向特定投资者募集资金，亦未担任任何私募投资基金的管理人。
泉盛盈和不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
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无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
4、电科投资系中国电科出资设立的主要从事投资活动的有限责任公司，未
从事以非公开方式向特定投资者募集资金，亦未担任任何私募投资基金的管理人。电科投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
5、中电国元系一家以投资活动为目的设立的有限合伙企业，其已在中国证
经核查，保荐机构认为：发行人的法人股东中国电科十三所、泉盛盈和和电科投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案登记程序；中电信息和中电国元为私募投资基金，均已按规定履行了私募投资基金备案登记程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定。
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九、对发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，获取了公司控股股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
十一、关于本项目聘请第三方行为的核查情况
经核查，本次发行上市中，中航证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；中瓷电子除聘请中航证券担任保荐机构（主承销商）、聘请北京市嘉源律师事务所担任法律顾问、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请天健兴业担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于公司属于疫情防控领域企业的核查
保荐机构取得并查阅了工信部《关于组织做好红外体温检测仪及配套零部件生产企业复工复产工作的函》（工电子函[2020]46号）、《河北省应对新型冠
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状病毒感染肺炎疫情工作领导小组物资保障组关于发布河北省第三批疫情防控重点物资生产企业（医药、医疗设备类）名单的通知》等文件，了解红外探测器外壳在疫情防控中的具体作用，并核查了发行人防疫类红外探测器外壳订单清单及主要合同情况。
经核查，保荐机构认为：发行人属于疫情防控领域企业。
十三、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息的
核查
保荐机构通过查阅公开资料、发行人所处行业相关政策等，了解发行人所属行业的市场容量、发展趋势、主要客户的稳定性及经营情况；查阅河北省、石家庄市关于企业复工复产相关规定，获取工信部向发行人下发的复工复产函，分析各监管机构最新要求；取得并查阅了公司大额采购合同及销售合同，访谈了公司采购、销售等相关人员了解疫情对发行人及其主要客户生产经营的影响情况和发行人针对疫情采取的应对措施以及审计截止日后主要经营情况、并通过访谈客户及供应商，检查销售、采购函证回函情况，查询网络公开信息等方法，核查了发行人财务报告审计截止日后主要经营状况；通过查阅发行人报告期内各年第一季度、上半年、1-9月及全年的财务资料、截至目前在手订单情况；复核发行人2020年度预计利润情况。
（一）主要经营情况
经保荐机构核查，财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，产业政策、
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税收优惠政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势等均未发生重大调整；公司目前出口美国本土的电子陶瓷外壳实施加征7.5%关税，加征关税金额由美国客户承担，公司进出口业务未受到重大限制；公司主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；公司主要客户或供应商及重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；未出现重大安全事故，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，发行人审计截止日后主要经营状况未出现重大不利变化。
（二）2020年1-9月业绩情况
1、资产负债表主要数据
2020年9月末流动资产较2019年末有较大幅度增加，主要因本期销售规模增加导致期末应收账款、应收票据等余额增加；同时因订单增加，公司加强采购备货及生产，导致存货余额相应增加。2020年9月末，公司流动负债较2019年末增加，主要系应付供应商的采购款尚在信用期而未结算，导致应付账款余额增加所致。2020年9月末，公司所有者权益有所增加，主要系2020年1-9月经营积累增加所致。
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2、利润表主要数据
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年1-9月营业收入 60,640.41 43,056.27营业利润 8,237.88 5,847.81利润总额 8,520.48 5,844.55净利润 8,025.37 5,534.48归属于母公司所有者的净利润 8,025.37 5,534.48扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
7,111.30 5,108.51
发行人2020年1-9月收入较去年同期有较大幅度增加，主要受通信行业5G商用持续推进影响，公司主打产品通信器件用电子陶瓷外壳市场需求蓬勃发展所致；2020年1-9月净利润大幅度增加，主要系收入增加导致营业利润增加所致。
3、现金流量表主要数据
单位：万元项目 2020年1-9月 2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额 6,813.16 8,656.56投资活动产生的现金流量净额 -4,047.76 -13,795.11筹资活动产生的现金流量净额 -27.30 -5,032.66现金及现金等价物净增加额 2,733.11 -10,156.94
2020年1-9月，经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要因本期尚在信用期内、暂未结算的应收款项有所增加所致。
2020年1-9月，筹资活动产生的现金流量（流出）净额较去年同期下降，主要因2019年度公司偿还了大额银行贷款、本期还贷金额同比减少所致。
（三）2020年度业绩预计情况
根据公司目前经营情况，公司预计2020年营业收入为81,660万元，同比上
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升约38.31%；预计实现净利润9,500万元，同比上升约24.42%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,400万元，同比上升约
18.63%。2020年扣除非经常损益后净利润小于净利润，主要因本年度计入当期
损益的政府补助、阶段性减免企业社会保险费等金额较大，计入非经常性损益。
上述2020年业绩预计是公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
陈洋愉保荐代表人：
司 维 赵丽丽其他项目人员：
陆安华 霍 涛保荐业务部门负责人：
阳 静内核负责人：
莫 斌保荐业务负责人：
丛 中保荐机构总经理：
丛 中法定代表人：
丛 中保荐机构董事长：
贾福青
中航证券有限公司
年 月 日
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3-2-1-60
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）。
承诺人签名：
司维
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
丛中
中航证券有限公司年 月 日
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）。
承诺人签名：
赵丽丽
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：