江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“宁新新材”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）（以下简称“《发行注册办法》”），北京证券交易所（以下简称“北交所”）颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕16号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2023〕5号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则组织实施向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
本次网上发行通过北交所交易系统进行。敬请投资者重点关注本次发行流程、网上申购及缴款、中止发行等方面，具体内容如下：
1、本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
2、发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定发行价格为14.68元/股。本次发行的价格未超过历史交易价格或历史发行价格的1倍。
3、已开通北交所交易权限的合格投资者可以参与网上申购。
5、网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。
6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
7、本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配售股份限售期为12个月，其余战略配售股份的限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
估值及投资风险提示
1、本次发行价格14.68元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
2、超额配售选择权实施前本次发行预计募集资金总额为34,165.35万元，若全额行使超额配售选择权本次发行预计募集资金总额为39,290.14万元，本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，在经过充分市场调研和通过严格、详尽的可行性论证之后确定的。由于募集资金到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素的制约，若募投项目不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延迟体现，则影响募投项目的投资回报，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
重要提示
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），宁新新材所属行业为“非金属矿物制品业”（行业代码为“C30”）。
2、本次公开发行股份数量2,327.34万股，发行后总股本为9,309.34万股，占超额配售选择权行使前发行后总股本的25.00%。发行人授予方正承销保荐初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,676.44万股，发行后总股本扩大至9,658.44万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。
本次发行战略配售发行数量为465.4680万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为1,861.8720万股；超额配售启用后，网上发行数量为2,210.9720万股。
3、发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为14.68元/股。此价格对应的市盈率为：
（1）11.31倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）11.09倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）15.07倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（4）14.79倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（5）15.64倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（6）15.35倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
4、已开通北交所交易权限的合格投资者可以参与网上申购。每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍，但申购上限不超过网上发行数量（含超额配售选择权）的5%，即110.54万股。
7、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行安排”。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
一、 本次发行的基本情况
（一）发行股票种类
本次发行的股票类型为人民币普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行的战略配售及网上发行由保荐机构（主承销商）负责组织，战略配售在方正承销保荐处进行，网上发行通过北交所交易系统进行，不进行网下询价和配售。
（三）发行数量和发行结构
1、本次公开发行股份数量2,327.34万股，发行后总股本为9,309.34万股，占超额配售选择权行使前发行后总股本的25.00%。发行人授予方正承销保荐初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,676.44万股，发行后总股本扩大至9,658.44万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。
2、本次发行战略配售发行数量为465.4680万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
3、超额配售启用前，网上发行数量为1,861.8720万股；超额配售启用后，网上发行数量为2,210.9720万股。
（四）定价方式
发行人和保荐机构（主承销商）采用直接定价方式确定本次公开发行股票的发行价格。
（五）发行价格及对应的市盈率
发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为14.68元/股。此价格对应的市盈率为：
（1）11.31倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）11.09倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）15.07倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（4）14.79倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（5）15.64倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（6）15.35倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（七）募集资金
若本次发行成功，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为34,165.35万元，扣除预计发行费用3,837.24万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为30,328.12万元；若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为39,290.14万元，扣除预计发行费用4,108.79万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为35,181.35万元。
（八）锁定期安排
本次网上发行的股票无锁定安排。发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配的股份限售期为12个月，其余战略配售股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（九）承销方式及包销安排
注：1、T日为网上发行申购日。
2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
二、 确定发行价格
发行人和保荐机构（主承销商）根据发行人所属行业、市场情况、同行业可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为14.68元/股。
发行价格14.68元/股对应的市盈率为：
（1）11.31倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）11.09倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）15.07倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（4）14.79倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（5）15.64倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（6）15.35倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行的价格信息如下：
本次发行价格14.68元/股相当于本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价（即历史交易均价）17.95元/股的81.78%，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍。
与发行人主营业务相近的同行业可比公司市盈率水平情况如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：前20个交易日是指最近1年内有成交记录的20个交易日。
三、 发行具体安排
（一）网上申购
网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。投资者参与申购，应使用一个证券账户申购一次。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。证券账户注册资料以T-1日日终为准。投资者申购申报经北交所交易主机确认后生效，一经确认不得撤销。
网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，自结算参与人最近一次申报其无效申购信息的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内，不得参与北交所股票公开发行网上申购。
（二）网上配售原则
网上投资者有效申购总量大于网上发行数量（含超额配售选择权部分）时，根据网上发行数量（含超额配售选择权部分）和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。
（三）投资者缴款
（四）投资者退款
四、 战略配售安排
（一）参与对象筛选标准
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
1、参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
2、认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
3、最终战略配售投资者不超过10名。
（二）参与规模与限售期
参与本次发行的战略配售投资者主要情况如下：
注：上表中获配股票限售期限自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）专项资产管理计划
1、投资主体
发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为平安证券宁新新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“宁新新材员工资管计划”）。
2、参与规模和具体情况
平安证券宁新新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划拟认购数量为153.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行总量的6.57%，占超额配售选择权行使后本次发行数量的5.72%，具体情况如下：
参与宁新新材员工资管计划的人员为公司高级管理人员、核心员工，实际认购具体名单如下：
注1：上表中实际认购比例数值为保留2位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
注2：江西宁和达新材料有限公司为发行人控股子公司。
（四）配售条件
本次发行战略配售发行数量为465.4680万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
本次发行的战略投资者与发行人、主承销商签署的《江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》中明确了延期交付条款。战略投资者承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购发行人股票。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上申购。
五、 超额配售选择权安排
发行人授予方正承销保荐超额配售选择权，方正承销保荐按本次发行价格向投资者超额配售初始发行规模15%（349.10万股）的股票，即向投资者配售总计初始发行规模115%（2,676.44万股）的股票，并在《招股说明书》和《发行公告》中披露采用超额配售选择权发行股票的数量和超额配售选择权实施方案。
自公司股票在北交所上市之日起30个自然日内，公司股票的市场交易价格低于发行价格的，方正承销保荐将及时用超额配售所获资金从二级市场买入发行人股票，但该措施并不能保证防止股价下跌。方正承销保荐以竞价交易方式买入的股票不得卖出。
方正承销保荐在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个交易日内，将超额配售选择权专用账户上所有股份向同意延期交付股票的战略投资者交付。方正承销保荐在发行人股票在北交所上市后30个自然日之后或累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额后，将不再采取上述措施支持股价。扣除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金（如有）外的剩余资金将纳入证券投资者保护基金。
方正承销保荐未购买公司股票或者购买公司股票数量未达到全额行使超额配售选择权发行股票数量的，可以要求公司按照发行价格增发股票。方正承销保荐以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。
因行使超额配售选择权超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使超额配售选择权包括以下三种情况：
2、超额配售选择权全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商用超额配售所获资金从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15%的股票。
3、超额配售选择权部分行使。获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%。
在本次发行超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内，发行人与获授权主承销商方正承销保荐将在《超额配售选择权实施公告》披露以下信息：
（1）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；
（2）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；
（3）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；
（4）发行人本次筹资总金额；
（5）北交所要求披露的其他信息。
六、 中止发行安排
当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
1、预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在北交所上市标准；
2、发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；
3、根据《发行注册办法》第四十四条、《管理细则》第六十八条，发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，中国证监会、北交所可以要求发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；
4、北交所认定的其他情形。
出现上述情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行的原因、后续安排等事宜。涉及投资者资金缴付的，保荐机构（主承销商）将协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。
中止发行后，在本次发行注册文件有效期内，经向北交所备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。