首次公开发行股票并在科创板上市
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年八月
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目 录
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、基本信息 ...... 3
二、主营业务 ...... 3
三、核心技术与研发水平 ...... 4
四、主要经营和财务数据及指标 ...... 9
五、主要风险 ...... 11
第二节 发行人本次发行情况 ...... 22
一、本次发行概况 ...... 22
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员....... 22三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 24
四、保荐机构承诺事项 ...... 25
第三节 保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 27
一、发行人本次证券发行履行的决策程序 ...... 27
二、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的说明 ...... 28
三、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明 ...... 38
第四节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 44
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国泰君安证券股份有限公司
关于华虹半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受华虹半导体有限公司（以下简称“发行人”、“华虹半导体”、“公司”）的委托，担任华虹半导体首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
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第一节 发行人基本情况
一、基本信息
二、主营业务
华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。公司立足于先进“特色IC+功率器件”的战略目标，以拓展特色工艺技术为基础，提供包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等多元化特色工艺平台的晶圆代工及配套服务。
公司在半导体制造领域拥有超过25年的技术积累，长期坚持自主创新，不断研发并掌握了特色工艺的关键核心技术。在嵌入式非易失性存储器领域，公司是全球最大的智能卡IC制造代工企业以及国内最大的MCU制造代工企业；在功率器件领域，公司是全球产能排名第一的功率器件晶圆代工企业，也是唯一一家同时具备8英寸以及12英寸功率器件代工能力的企业。公司的功率器件
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种类丰富度行业领先，拥有全球领先的深沟槽式超级结MOSFET以及IGBT技术成果。公司的技术研发成果曾先后荣获“国家科学技术进步奖二等奖”、“上海市科学技术奖一等奖”、“上海市质量金奖”、“优秀院士工作站”及“上海知识产权创新奖（创造）”等奖项及荣誉。公司目前有三座8英寸晶圆厂和一座12英寸晶圆厂。根据IC Insights发布的2021年度全球晶圆代工企业的营业收入排名数据，华虹半导体位居第六位，也是中国大陆最大的专注特色工艺的晶圆代工企业。截至2022年3月末，上述生产基地的产能合计达到32.4万片/月（约当8英寸），总产能位居中国大陆第二位。根据TrendForce的统计数据，在功率器件、嵌入式非易失性存储器的特色工艺晶圆代工领域，公司分别位居全球晶圆代工企业第一名和中国大陆晶圆代工企业第一名。过去二十余年，公司依靠卓越的特色工艺技术实力、稳定的产品性能和品质以及产能供给能力赢得了全球客户的广泛认可。公司代工产品性能优越、可靠性高，在新能源汽车、工业、通讯、消费电子等重要终端市场得到广泛应用。公司客户覆盖中国大陆及中国台湾地区、美国、欧洲及日本等地，在全球排名前50名的知名芯片产品公司中，超过三分之一的企业与公司开展了业务合作，其中多家与公司达成研发与生产的战略性合作。未来，公司将继续坚定不移地执行先进“特色IC+功率器件”的发展战略，持续提升产品性能和品质，深耕多元化的“特色IC”平台，不断创新器件结构、丰富拓展车规级工艺，持续保持领先的“功率器件”平台。公司致力于发展先进特色工艺，为全球客户服务。
三、核心技术与研发水平
（一）核心技术情况
公司以自身发展战略与竞争优势为依托，经过长期技术积累与工艺迭代，在主要业务领域形成并掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术。公司核心技术来源主要通过自主研发，由自身研发团队进行研发与创新，对工艺流程及参数指标进行优化，形成了公司现有核心技术平台。
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2、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况
报告期内，发行人核心技术广泛应用于发行人各类特色工艺平台中。发行人应用核心技术产生的收入及其占营业收入比重情况如下：
单位：万元
3、核心技术的保护措施
（1）知识产权保护
公司为保护无形资产完整，明确科研成果归属，制定了知识产权管理的相关制度，建立了专利注册申请、商业秘密保护的多层次的知识产权管理体系。根据上述规定，对于通过公司职务工作形成的技术发明，以公司为主体向国家知识产权局申请注册专利，并对专利发明人发放奖金激励；如技术发明不适宜进行公开披露，由专利暨商秘评审委员会审议通过后可将其列为商业秘密保护。
（2）保密与竞业禁止制度
为确保职务作品归属，避免员工流动导致的技术秘密外泄，防范与员工之间的知识产权争议，发行人与其主要技术人员在劳动合同、保密协议中约定相应保密及竞业条款，约束其对职务工作中形成的技术成果、商业信息负有保密责任。对于核心技术人员的离职情况将约定相应的提前通知期和竞业限制期限，离职人员在竞业限制期内不得设立、经营、参与任何与发行人竞争的实体，不得在该等实体工作或提供服务、咨询等工作。
（3）员工持股激励
为打造稳定、高效、专业的研发团队，促进研发人员的科研创新热情，锁定高级管理人员及核心员工，发行人制定了一系列员工激励计划，通过员工持股、期权激励等方式实现对核心员工有效激励，以稳固公司的高级管理人员及核心技术团队。
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（二）科研实力和成果情况
1、公司参与的重大科研项目情况
作为一家在特色工艺晶圆代工领域具有强大科研实力和工艺创新能力的企业，公司长期承担及参与各类重大科研项目。
2、专利情况
3、公司及其产品获得重要奖项的情况
公司及其产品曾经及于报告期内获得的重要荣誉情况如下：
四、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
（四）财务指标
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注：上述指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
5、存货周转率=营业成本/存货平均净额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（财务费用项下）＋折旧与摊销
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出（财务费用项下）
8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股的加权平均数
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/发行在外普通股的加权平均数
11、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/发行在外普通股的加权平均数
五、主要风险
（一）技术风险
1、未能紧跟技术迭代的风险
半导体行业是资本、人才及技术密集性行业，技术的更新迭代速度较快。公司以先进特色工艺领域作为自身战略发展方向，包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等特色工艺平台。公司目前在特
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色工艺领域处于行业领先地位，但目前及未来仍然面临因技术变革或下游行业需求的变化而导致某一领域技术工艺地位发生变化的可能，如果公司在相关技术及工艺领域未能赶上相关技术迭代，或未能适应需求变化，则可能难以保持其在相关市场的领先地位，从而对公司后续长期技术发展产生不利影响。
2、研发未达预期的风险
半导体行业的技术工艺平台需依赖长时间的持续投入，在技术积累的基础上，实现工艺优化、技术突破、性能提升以及降低成本，不同工艺平台和技术路线的选择，都需要公司管理层及研发人员的判断、规划与执行。由于半导体行业本身的工艺技术以及下游市场的应用需求均存在快速变化的可能，如果研发项目的长期投入未能适应相关需求的变化，无法产生相应的商业价值，或者技术提升效果及速度未能达到预期，则可能造成较大的资源浪费，从而错过重要的发展机遇，进而对公司的经营及财务状况产生不利影响。
3、技术人才流失或无法获得相应人才的风险
随着半导体行业技术的不断进步，对技术人才的专业性、经验要求和管理能力的要求也不断提升，已形成较高的技术门槛。同时，行业中的人才竞争及流动也日益激烈，如果公司的薪酬体系、激励措施和保护措施无法为自身吸引到相匹配的技术与管理人才，则可能面临人才的流失并使公司激烈的行业竞争格局中处于不利境地，从而影响公司的持续发展。
4、知识产权保护与技术泄密的风险
在半导体行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。由于技术保护措施存在一定的局限性，公司的核心技术和重要研发成果仍面临一定的泄密风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。
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（二）经营风险
1、宏观经济波动和行业周期性的风险
公司主要为客户提供基于多种工艺节点、不同工艺平台的半导体晶圆代工及配套服务，下游应用领域广泛，覆盖物联网、新能源汽车、工业、通讯、消费电子等多个重要经济领域。
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。因此，半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，消费电子等下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，进而影响半导体晶圆代工企业的盈利能力。宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
2、市场竞争加剧的风险
根据美国半导体行业协会（SIA）统计，目前全球半导体需求正处于高位，而半导体行业产能不足和芯片短缺已经波及多个行业。2021年全球半导体新建产线投资规模也将达到创纪录的1,480亿美元，较2020年增长超过30%，并且预计2021年至2025年半导体制造行业投资规模平均为1,560亿美元，较2016年至2020年的年均投资规模970亿美元大幅增长61%。现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。
目前，公司产品的主要市场领域包括新能源汽车、工业智造、新一代移动通讯、物联网、消费电子等。如果公司不能准确把握行业发展规律、持续研发创新、改善经营管理，从而导致无法持续开发创新产品、提升产品质量、降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
3、与国际龙头企业存在差距的风险
晶圆代工行业技术发展速度较快，尽管发行人在特色工艺领域拥有一定的领先优势，但总体规模与台积电等国际龙头企业仍存在较大的差距。如发行人无法持续进行技术研发与创新，导致与国际主流厂商差距扩大，可能造成发行人现有市场份额逐步减少，无法满足现有和未来潜在客户的需求，从而对发行人持续经营造成不利影响。
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4、供应商集中度较高的风险
报告期内，发行人向前五大原材料供应商采购额合计分别为96,858.38万元、119,668.62万元、154,402.11万元和43,717.80万元，占原材料采购总额比例分别为49.84%、45.08%、38.50%和36.75%，供应商集中度较高。尽管目前发行人所需采购的原材料供应相对充足，但若未来由于贸易摩擦、关税制度或其他不可抗力因素导致原材料供应商延迟交货、限制供应或提高价格，可能对发行人持续生产经营能力造成不利影响。
5、国际贸易摩擦的风险
公司使用的主要生产设备和原材料有较大部分向境外供应商采购。公司坚持国际化运营，自觉遵守国际间有关出口管制的原则，自成立以来始终合规运营，依法开展生产经营活动。但未来不排除相关国家出口管制政策进行调整的可能，从而导致公司面临设备、原材料供应发生变动等风险，导致公司生产受到一定的限制，进而对公司的业务和经营产生不利影响。
6、产业政策变化风险
半导体产业是我国的战略支柱产业，近年来国家层面出台一系列支持政策。在产业政策支持和国民经济发展的推动下，我国半导体行业整体的设计能力、生产工艺、自主创新能力有了较大的提升。如未来上述产业政策出现不利变化，将对发行人的业务发展、人才引进、生产经营产生一定不利影响。
7、新冠疫情影响生产经营的风险
2020年以来，在全球范围内爆发了严重的新型冠状病毒肺炎疫情，严重影响了全球的经济增长。考虑到未来疫情发展和演变仍然存在不确定性，或者今后出现其他突发性公共卫生事件，随之带来的物流受阻、人员隔离要求等情况均可能对公司生产经营造成不利影响。
8、募投项目短期影响经营业绩或未来无法达到预期收益的风险
公司本次募集资金拟投资项目实施后公司固定资产规模将大幅增加，而募投项目投资回收期较长，因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响；同时如果市场环境发生重大不利变化，公司募集资金投资
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项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。
（三）法律风险
1、公司现行的治理结构与中国境内设立的A股上市公司存在差异的风险公司为一家根据香港《公司条例》设立的公司。根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司的公司治理制度需遵守香港《公司条例》和《组织章程细则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般境内A股上市公司的公司治理模式在利润分配机制、重大事项决策程序、剩余财产分配等方面存在一定差异。
上述差异的具体内容参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。
2、公司A股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性的风险
公司的A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关的司法解释，向中国境内具有管辖权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益，追究相关责任人的法律责任。
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3、公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的合规与监管风险公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新法律法规或规范性文件，公司于美国、日本、开曼群岛、中国内地及香港地区均设有子公司，需要同时接受境内外监管机构的监督与管理，遵守各相关司法管辖区的适用法律法规。如被监管机构认定为未能完全遵守相关规定，则公司可能面临被处罚或被采取监管措施，从而可能引致业务发展和经营业绩的不利影响。
4、知识产权的风险
知识产权是公司在半导体行业内保持自身竞争力的关键，主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。若公司在运用相关技术进行生产经营时，未能充分认识到可能侵犯第三方申请在先的知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯公司的知识产权，则可能产生知识产权侵权的纠纷，对公司业务造成不利影响。同时，获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是行业惯例。存在相关知识产权许可或技术授权到期后，因第三方公司原因或因其他因素无法继续使用或续期的风险。
未来，如果发生上述风险情形，将对公司的生产经营产生不利影响。同时，公司需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。
5、环境保护的风险
公司在生产经营中会产生废水、废气和固体废物（含危险废物），同时公司生产厂房需遵守国家及各地的环境保护法律法规。未来如果公司由于环保设施运行故障等原因发生环境污染事件，可能将受到相关部门的行政处罚，并对公司的生产经营产生不利影响。同时，如果国家或各地出台更为严格的环保要求，公司需投入相应资金对现有环保设施进行升级改造。
6、安全生产的风险
公司生产所需的部分原材料存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。公司未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不
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7、诉讼仲裁风险
公司所处的晶圆代工行业是带动半导体产业联动的关键环节，且公司经营规模较大，客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中，公司不能排除因知识产权、合同履行等事项，与客户、供应商或其他第三方发生诉讼或仲裁，从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力，并承担败诉后果的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
（四）财务风险
1、经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为652,223.02万元、673,702.63万元、1,062,967.75万元和380,717.80万元，归属于母公司股东的净利润分别为103,962.22万元、50,545.75万元、165,999.74万元和64,164.64万元。
报告期内，公司产销量稳步提高，公司的整体经营业绩持续提升，但不排除未来受市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代等因素综合影响，下游市场需求可能发生波动。如果公司未能及时应对上述市场变化，将面临经营业绩下滑的风险。
2、主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为28.52%、17.60%、27.59%和27.71%，公司毛利率先降后升。如果未来半导体行业景气度下降、行业竞争加剧、原材料采购价格上涨，则可能导致公司产品单价的下降或单位成本的上升，主营业务毛利率存在下降的风险。
3、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为89,582.92万元、65,150.52万元、98,739.55万元和134,532.22万元，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为13.74%、9.67%、9.29%和8.83%（年化）。公司报告期内前五大应收账
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款账面余额占比分别为42.52%、40.50%、42.67%和42.15%，应收账款较为集中。虽然目前公司主要客户信用水平较高、应收账款回款良好，但未来若出现宏观经济环境不佳、行业景气度下降、主要客户的经营情况发生不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。
4、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为100,018.90万元、148,317.95万元、347,403.71万元和365,363.26万元，占流动资产比例分别为9.57%、16.21%、22.81%和22.40%，公司的存货占流动资产的比重逐年升高。虽然公司存货发生跌价的情形较少，但由于下游市场需求存在一定的不确定性，未来存货价值仍然有减值的可能。
5、固定资产建设投资风险
6、依赖境内运营子公司股利分配的风险
公司的资金需求包括向公司股东支付股利及其他现金分配、支付公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付公司的相关运营成本与费用。公司是一家控股型公司，实际生产运营实体位于中国境内，境内运营子公司向发行人进行股利分配是满足公司的资金需求的重要方式之一。
根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股东进行股利分配。此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，发行人从境内运营子公司获得股利分配还可能
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受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司无法向发行人分配股利。如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则发行人的资金需求可能无法得到满足，进而影响发行人向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用的正常开支，对发行人的持续经营产生不利影响，发行人向投资人分配股利的能力也将受到较大负面影响。
7、税收优惠政策风险
公司子公司上海华虹宏力具备高新技术企业资格，在报告期内享受高新技术企业的15%企业所得税优惠税率，未来，如果上述税收优惠政策发生变化或者上述子公司不再符合相关资质，将对公司未来的所得税费用产生不利影响。
8、汇率波动的风险
报告期内，公司汇兑损益分别为-284.10万元、10,624.44万元、15,421.32万元和4,539.57万元。公司的销售、采购、债权及债务均存在以外币结算的情形，由于汇率受国内外政治、经济环境等众多因素的影响，若未来人民币兑外币汇率短期内呈现较大波动，公司将面临汇率波动的风险。
截至报告期期末，公司合并报表层面累计未弥补亏损金额为212,955.36万元。该等累计未弥补亏损主要来自于发行人起步期的亏损。晶圆代工行业普遍具有前期投入大且由于产能爬坡和工艺稳定需要一定的时间，销售收入的提升通常滞后于设备投入；加上发行人在建厂初期行业环境不成熟和研发投入较大的影响，导致发行人在起步期积累了较大金额的累计未弥补亏损。报告期内，公司分别实现归属母公司净利润103,962.22万元、50,545.75万元、165,999.74万元和64,164.64万元，累计未弥补亏损得到持续弥补。如后续经营业绩受到宏观环境、行业周期等影响出现无法预计的下滑，造成累计未弥补亏损短期内无法得到完全弥补，可能会对公司后续资金状况、业务拓展、团队稳定和人才引进等产生不利影响，进而对公司经营产生一定的不利影响。
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（五）管理风险
报告期内，公司生产经营规模不断扩大，资产规模、员工人数持续增长，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规模也将进一步增长，对公司组织管理制度及管理体系提出更高的要求。因此，如果公司管理水平不能适应经营规模扩张的需要，管理制度及管理体系未能及时调整和完善，公司将面临较大的管理风险。
（六）其他风险
1、未能达到发行市值标准的风险
根据《科创板上市规则》《若干意见》及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26号），发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”
对于本次发行A股股票并在科创板上市，公司就稳定股价、履行信息披露义务等事宜作出了一系列重要承诺。其中，稳定股价承诺的具体措施包括回购公司股票。鉴于公司为一家注册在香港并在香港联交所上市的红筹企业，在执行股票回购等稳定股价措施时可能涉及资金跨境流动，须遵守中国外汇管理的相关规定。因此，任何现有和未来的外汇管制措施有可能限制公司通过回购等方式履行稳定股价的承诺。
3、中国香港及中国大陆资本市场的特征存在差异带来的交易价格的风险
香港联交所及上交所科创板具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同级别的零售及机构参与）。由于此类差异，公司A股股票与港股股票的交易价格可能并不相同。由于各个资
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本市场都有其特有情况，公司港股股票交易价格的波动可能会对A股股票的交易价格造成影响，反之亦然。公司股票价格波动不仅受公司经营及财务状况的影响，同时还可能受到宏观政策、经济形势、市场环境、投资者预期等多种因素的影响。提请投资者在购买公司股票前了解股票价格波动，充分认识投资风险，并作出审慎判断。
4、境外持续信息披露监管与境内可能存在差异的风险
本次发行上市后，公司将根据《科创板上市规则》及其他适用法律法规在中国境内履行持续信息披露义务，同时仍将根据《联交所上市规则》及其他适用法律法规在境外市场履行持续信息披露义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告等若干方面存在一定的差异。投资者可能因为信息披露的差异而影响投资决策，从而可能面临一定的投资风险。同时，根据公司注册地及境外上市地法律法规的要求，公司的注册文件及信息披露文件等存在以英文书就的情况，因此境内投资者可能面临阅读和理解困难。
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第二节 发行人本次发行情况
一、本次发行概况
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
国泰君安证券指定寻国良、李淳作为华虹半导体首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。寻国良先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理、TMT组副行政负责人，中国注册会计师协会非执业会员（CPA），硕士研究生，曾执行晶晨股份、赛微微电、寒武纪、景嘉微、圣泉集团、华海清科、中科飞测、源杰科技等IPO项目，北京君正、景嘉微、长江传媒、包钢股份等非公开发行股票
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项目，以及兆易创新发行股份购买资产、北京君正发行股份购买资产、三五互联发行股份购买资产、上海电力发行股份购买资产等重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。李淳女士：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事，硕士研究生，曾主持或参与华能水电IPO项目、开能健康向特定对象发行股票项目、至纯科技非公开发行股票项目、上海梅林非公开发行股票项目、开创国际非公开发行股票项目、华铭智能重大资产重组项目、开创国际重大资产重组项目、安道麦重大资产重组项目、光明地产重大资产重组项目、百洋股份上市公司收购项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
寻国良先生、李淳女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）项目协办人
陈是来先生：本项目协办人，国泰君安投资银行部董事总经理，硕士研究生，曾主持或参与捷氢科技、时代电气等IPO项目，上汽集团、华域汽车、广汽集团、海立股份、上海金桥等非公开发行股票项目，上汽集团发行股份购买资产、上海临港历次发行股份购买资产、自仪股份发行股份购买资产、上海电气发行股份购买资产、强生控股发行股份购买资产、云赛智联历次发行股份购买资产、华鑫股份发行股份购买资产、东方创业发行股份购买资产、飞乐音响发行股份购买资产、上柴股份发行股份购买资产等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员基本情况
其他参与本次华虹半导体首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
聂绪雯、王牌、肖翔云、田方军、任飞、蒋华琳、顾忱忱、乔宏图、曾蕴也、陈健、祝强、应佳、李凯、鲍雪丽、夏浩罡、彭辰、朱浚源、谢欣灵、李冬、张蕾、卢含笑。
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三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（二）除上述说明的持股关系外，截至本上市保荐书出具日，国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（三）除上述说明的持股关系外，截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
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资等情况；
（六）截至本上市保荐书出具日，国泰君安与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
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8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会、上交所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次发行的推荐结论在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，华虹半导体首次公开发行股票并在科创板上市符合《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》《若干意见》《相关安排》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐华虹半导体本次证券发行上市。
一、发行人本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
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交所出具的与本次发行上市相关的豁免函，同意豁免发行人按照《联交所上市规则》的相关规定申请本次发行的A股股票在香港联交所上市，同时香港联交所明确了发行人在本次发行完成后《联交所上市规则》有关条款的适用情况。
本保荐机构认为，发行人本次公开发行证券已获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次发行的授权，发行人本次发行已履行了《公司条例》《证券法》《注册办法》及《公司章程》等公司注册地、中国证监会及上交所规定的决策程序。
二、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的说明
（一）发行人技术先进性的核查情况
1、核查要求
保荐机构应对发行人研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和主要奖项等进行核查，并就发行人拥有和应用的技术及其先进性发表核查意见。
2、核查情况
针对上述问题，保荐机构查阅了发行人所在领域行业研究报告、同行业公司的公开资料，访谈了发行人的管理层、核心技术人员、主要客户，获取了发行人报告期内产品销售情况，查阅了发行人开展研发项目的相关文件，并取得了发行人的专利证书、集成电路布图设计登记证书、发行人参与的项目资料及奖项证书。
3、核查结论
经核查，公司以自身发展战略与竞争优势为依托，经过长期技术积累与工艺迭代，在主要业务领域形成及掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术。公司核心技术来源主要通过自主研发，由自身研发团队进行研发、创新，对工艺流程及参数指标进行优化，形成了公司现有核心技术平台。其中，公司在嵌入式非易失性储存器、功率器件领域的多项核心技术达到国际先进或全球领先水平，并已大量应用于公司产品的批量生产中。
综上所述，保荐机构认为：发行人经过多年研发投入，在所处领域积累了关键核心技术，有效提升产品性能及可靠性，产品具有较强竞争力，符合上述要求。
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（二）发行人符合科创板支持方向的核查情况
1、核查要求
保荐机构应对发行人符合国家科技创新战略相关要求，先进技术应用形成的产品（服务）以及产业化情况，核心技术人员的科研能力和研发投入情况，在境内与境外发展水平中所处的位置和在细分行业领域的排名情况，保持技术不断创新的机制安排和技术储备、市场认可程度等情况进行核查，并就发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的符合科创板支持方向发表核查意见。
2、核查情况
针对上述问题，保荐机构查阅了发行人所在行业的相关产业政策、行业研究报告、同行业公司的公开资料，访谈了发行人的管理层、核心技术人员、主要客户，获取发行人报告期内产品销售情况，获取了发行人核心技术人员的简历，核查了发行人报告期内研发投入情况。
3、核查结论
公司是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。公司属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）中的“新一代信息技术产业”之半导体和集成电路行业，符合国家科技创新战略相关要求，属于科创板支持方向。
（2）先进技术应用形成的产品（服务）以及产业化情况
在嵌入式非易失性存储器平台，公司主要的代工产品为MCU（可根据应用领域细分为车规MCU、工控类MCU、消费类MCU等）以及智能卡芯片，依靠长期的技术创新和经验积累形成了覆盖8英寸0.35?m-90nm和12英寸90nm-55nm的嵌入式非易失性存储器代工方案，同等工艺节点下，在制造工艺光刻层次以及嵌入式闪存IP擦写次数等参数方面拥有独特的优势。公司产品广泛应用于汽车、工业和消费电子领域，具有功耗低、可靠性高、IP面积小、性价比高等特点。在车规MCU领域，公司的代工产品成功在车身电子、自动泊车、
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智能座舱、胎压监测等领域得到广泛应用；同时，公司打造了0.18?m-90nm超低漏电以及0.18?m-55nm低功耗嵌入式闪存等业内领先的工艺平台，其代工产品广泛应用于智能电网、医疗电子等工控类MCU领域以及智能互联设备、物联网等消费类MCU领域。同时，公司还是全球最大的智能卡IC制造代工企业，在全球SIM卡及银行IC卡、国内二代身份证及社保卡领域的市场占有率处于领先地位。在独立式非易失性存储器平台，公司主要的代工产品包括NOR Flash与EEPROM，多数种类的电子设备均需要使用独立式非易失性存储器，应用领域极其广泛，覆盖工业、白色家电、汽车电子以及各类低功耗物联网设备等。以TWS耳机为代表的可穿戴设备、手机屏幕显示的AMOLED和TDDI技术，智能物联网，以及功能越来越丰富的车载电子等领域将是未来市场空间的主要增长点。
在功率器件领域，公司拥有超过20年的技术积累，是全球产能排名第一的功率器件晶圆代工企业，也是唯一一家同时具备8英寸以及12英寸功率器件代工能力的企业。公司的功率器件种类丰富度行业领先，自主研发的深沟槽式超级结MOSFET、IGBT等工艺技术完成了从8英寸至12英寸的升级，推动了国内功率器件全产业链的发展。
公司的超级结MOSFET工艺平台的导通电阻、功率密度等均达到全球领先水平，相应电压范围可以涵盖200-900V，电流范围涵盖1-100A，高度契合当前热门的大功率快充电源、LED照明电源、数据中心电源及新能源汽车充电桩及车载充电机等高端应用需求；公司的IGBT工艺平台产品具有大电流、高可靠性、小尺寸等特点，产品应用于新能源汽车以及光伏、风能、储能、变频家电等新能源领域。
经过长期的研发创新和技术积淀，公司的模拟与电源管理平台已自主研发覆盖8英寸0.35?m-0.11?m以及12英寸90nm-55nm等多代BCD工艺平台，器件种类涵盖中低压、高压以及超高压等各类产品（1.5V-700V），是全球领先的模拟与电源管理工艺技术提供商，产品主要应用于工业和汽车电子以及模拟电源、模拟音频功放、电机驱动、数字电源、数字音频功放、照明控制驱动等各类消费电子等领域。
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公司的逻辑与射频工艺平台主要包括特色逻辑射频工艺产品和图像传感器，是国内主要的射频及图像传感器技术制造方案提供商。
（3）核心技术人员的科研能力和研发投入情况
①核心技术人员情况
截至本上市保荐书出具日，发行人共有6名核心技术人员，基本情况如下：
上述核心技术人员的简历如下：
Weiran Kong（孔蔚然）先生，1963年出生，美国国籍，应用物理专业博士学位。孔先生历任北京理工大学工业学院助教；美国Schlumberger ATE公司技术服务资深工程师；美国ISSI公司研发工程师；美国LSI Logic公司工艺研发主管工程师；美国Sun Micro System公司CPU设计部主管工程师；上海宏力半导体制造有限公司技术研发记忆体技术处技术经理、技术处副处长、技术研发逻辑技术处处长、技术处副总经理、技术发展单位副总经理，并同时兼任逻辑/功率与技术转移处/记忆体技术处/设计服务处最高主管。现任上海华虹宏力及华虹无锡及发行人执行副总裁，属于核心技术人员。
倪立华先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士学位，集成电路工程硕士学位；高级工程师职称。倪先生历任中国华晶电子集团公司中央研究所工程师；上海华虹微电子有限公司工程师；上海华虹NEC电子有限公司主任、科长、部长；上海新进半导体制造有限公司部门经理；华力微部长、总监、副厂长；上海华虹宏力及华虹无锡副总裁兼厂长。现任上海华虹宏力及华虹无锡执行副总裁兼厂长；发行人执行副总裁，属于核心技术人员。
杨继业先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，应用物理专业
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学士学位；高级工程师职称。杨先生历任上海华虹NEC电子有限公司CVD工艺工程师；中芯国际集成电路制造（上海）有限公司薄膜工程资深经理；上海华虹NEC电子有限公司一厂成膜一科科长、一厂工程二部/二厂工程二部副部长、二厂工程二部部长、二厂工程一部部长、上海华虹宏力二厂工程一部部长、集成一部部长、总监，现任上海华虹宏力首席技术专家兼集成一部总监。
钱文生先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，半导体器件与微电子学博士学位；教授级高级工程师职称。钱先生历任东南大学微电子中心助教、讲师、副教授；新加坡南洋理工大学微电子中心访问学者、进修人员（博士后）；新加坡特许半导体制造有限公司主任工程师；上海华虹NEC电子有限公司制品技术部主任、逻辑技术开发部高级主管工程师兼主任、工艺集成部科长、器件设计部高级专家工程师、部长；上海华虹宏力器件设计部部长、总监。现任上海华虹宏力首席技术专家兼设计与器件中心总监。Hualun Chen（陈华伦）先生，1969年出生，新加坡国籍，工商管理硕士学位；高级工程师职称。陈先生历任中国华晶电子集团有限公司第58研究所薄膜工程组主任；新加坡特许半导体制造有限公司工艺工程部资深工程师；美国台积电分厂工艺工程部资深工程师；上海华虹NEC电子有限公司工艺集成部副主任、主任、高级主管工程师兼主任、逻辑集成部高级主管工程师、存储器集成部高级主管工程师、科长、工艺集成部专家工程师兼科长、集成二部副部长、部长；上海华虹宏力集成二部部长、华虹无锡技术转移与开发部总监。现任华虹无锡首席技术专家兼集成四部总监。桑浚之先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系统工程专业博士学位，高级工程师职称。桑先生历任江苏工学院、江苏理工大学教师；上海华虹NEC电子有限公司Foundry部工程师、设计服务部副主任、主任、副科长、测试与产品部副部长、部长、测试部总监；上海华虹宏力测试与外包服务总监。现任上海华虹宏力首席技术专家兼测试与外包服务总监。综上，发行人核心技术人员拥有超过数十年的半导体制造领域技术研发、制备和量产经验并掌握关键技术，拥有深厚的行业背景及经验，对产业发展趋势与技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性。
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②研发投入情况
报告期内，公司研发费用占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
（4）在境内与境外发展水平中所处的位置和在细分行业领域的排名情况根据IC Insights发布的2021年度全球晶圆代工企业的营业收入排名数据，华虹半导体位居第六位，也是中国大陆最大的专注特色工艺的晶圆代工企业。截至2022年3月末，上述生产基地的产能合计达到32.4万片/月（约当8英寸），总产能位居中国大陆第二位。在功率器件、嵌入式非易失性存储器的特色工艺晶圆代工领域，公司分别位居全球晶圆代工企业第一名和中国大陆晶圆代工企业第一名。
（5）公司保持技术不断创新的机制和安排
①科研团队建设及选拔机制
深耕人才梯队，全力组建研发队伍，公司为配合客户需求及自身技术发展，制定研发人才战略，利用各种招聘渠道吸引人才竞聘，再透过标准化选拔流程确保人才符合公司发展需求与“家国情怀、一诺千金、敬业奉献、使命必达”的企业文化。公司注重人才培养与技术研发，通过培训机制、带教辅导、行业交流等方式，加强科技人才的培养与使用，以核心技术人才为研发带头人，培养和发展出优秀的研发团队。此外，公司持续加强对于本地人才的培养，通过一系列的培养机制吸引并留住人才，员工中境内人员比例持续增长。
②公司持续加大研发投资力度
公司未来除新一代特色工艺开发投资外，在现有制程技术改善，良率提升及产品多样化等方面投入的研发经费仍会持续维持在一定水平。公司持续推进新一代制程工艺提升及多元化产品开发，为技术创新注入源源不绝的动力。
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③年度业绩考核激励
公司针对核心技术人员订立明确的年度绩效指标及年度考核，依据考核结果进行调薪及奖金发放。
经核查，保荐机构认为：发行人符合国家科技创新战略相关要求，公司核心技术人员具有丰富的行业经验，公司多年保持高比例研发投入，核心技术及其形成的产品具有市场竞争力。公司整体符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的科创板支持方向。
（三）发行人符合科创板行业领域的核查情况
1、核查要求
保荐机构应根据相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，核查发行人所属行业领域是否属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业领域，说明理由和依据，并就发行人主营业务与所属行业领域归类是否匹配，与可比公司行业领域归类是否存在显著差异发表核查意见。若发行人认定属于符合科创板定位的其他领域，保荐机构应详细说明理由和依据。
2、核查情况
3、核查结论
（1）发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业领域
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》：“第四条申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等。”
公司主要从事半导体晶圆代工业务，根据《国民经济行业分类与代码》
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（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所处行业为战略性新兴产业分类中的“新型电子元器件及设备制造”（分类代码：1.2.1）、“集成电路制造”（分类代码：1.2.4）及“电力电子基础元器件制造”（分类代码：6.5.2）。
综上，发行人属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”。
（2）发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异
根据发行人的主营业务及经营模式的特点，保荐机构搜集下列科创板采用从事晶圆代工服务或晶圆制造的可比公司，具体情况如下表所示，其行业领域归类为新一代信息技术领域，与发行人一致。
经核查，保荐机构认为：发行人所属行业领域为新一代信息技术领域，满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的要求。发行人主营业务为半导体晶圆代工属于新一代信息技术领域，且与可比公司行业领域归类不存在差异。
1、核查要求
保荐机构应对报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认，研发人员认定，发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主要产品（服务）中的应用，营业收入增长等情况，或者《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第六条规定的情形进行核查，并就发行人是否符合《上
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2、核查情况
（1）研发投入归集
针对研发投入归集，保荐机构主要履行了以下程序：
②将各期研发费用进行比较，结合研发项目进度，分析研发费用的合理性；
③查阅报告期内发行人主要研发项目的项目立项表等文件资料；
④查阅研发费用明细账，了解研发人员的构成及变动情况，了解其平均工资水平及发放情况，抽样检查领料单、费用申请及审批单据、发票及付款水单，核验费用的真实性以及费用归集的准确性；
经核查，保荐机构认为：
（2）营业收入情况
针对营业收入，保荐机构主要履行了以下核查程序：
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①获取会计师出具的标准无保留意见的审计报告，分析发行人营业收入科目的变动情况；
②对销售收入按月份、产品及客户执行了分析性复核程序；
③对销售收入执行了实质性程序，通过抽样方法，检查销售合同、销售订单、发货单、报关单、销售发票、物流运输信息等支持性文件，验证发行人收入的真实性；
④查阅报告期内主要客户波动情况，向发行人了解新增和减少的主要客户的业务合作背景，以及收入波动的主要原因；
⑤对重要客户的收入金额和期末往来余额执行发函程序，函证客户收入金额占报告期各期营业收入占比超过70%，以确认收入金额的真实性、准确性；
（3）研发人员认定
保荐机构针对上述问题，了解公司研发模式和研发人员情况，了解其工作岗位及职责情况。
（4）发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限和诉讼纠纷以及在主要产品（服务）中的应用
针对上述问题，保荐机构核查访谈了发行人管理层及技术研发部门负责人，查阅了发行人取得的专利证书，取得了国家知识产权局专利登记簿副本，查询中国及多国专利审查信息查询等网站，通过查询裁判文书网核查公司专利权属及诉讼纠纷情况。
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经核查，发行人发明专利权利归属清晰，无权利受限和诉讼纠纷问题，截至报告期末，发行人拥有与主营业务相关的主要发明专利3,891项，形成主营业务收入的发明专利超过5项，符合科创属性相关指标要求。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的研发投入归集、营业收入确认、研发人员认定、发明专利权利归属及有效期限、发明专利在主要产品（服务）中的应用、营业收入增长等方面，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条相关要求。
三、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）
符合中国证监会规定的发行条件”规定
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
2、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2022）审字第60985153_B02号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
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3、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《内部控制审核报告》（安永华明（2022）专字第60985153_B06号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，并结合上海市通力律师事务所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、对发行人董事和高级管理人员的访谈、香港律师出具的《香港法律审阅报告》等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户、香港律师出具的《香港法律审阅报告》等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人聘请董事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合上海市通力律师事务所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，控股股东、实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
6、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2022）审字第60985153_B02号）和上海市通力律师事务所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
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项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
7、经核查发行人章程所载经营范围、主营业务实际经营情况，并查阅与发行人所从事行业相关的国家产业政策。保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
根据上海市通力律师事务所出具的《律师工作报告》《法律意见书》和香港律师出具的《香港法律审阅报告》，发行人及其实际控制人出具的声明，以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2022）审字第60985153_B02号）等文件，并获取了相关部门出具的证明文件。保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
8、根据发行人董事、高级管理人员签署的基本情况调查表、出具的声明和相关政府主管部门出具的境内董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，通过与其中主要人员进行访谈，并经过对公开信息的查询，结合上海市通力律师事务所出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《香港法律审阅报告》，保荐机构认为，发行人董事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）
红筹企业发行股票的，发行后股本总额不低于人民币3000万股”规定
根据《上海证券交易所关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》的规定，红筹企业发行股票的，适用《上市规则》第2.1.1条第一款第二项时，调整为“发行后的股份总数不低于3000万股”。经核查，发行人本次发行后股份总数不低于人民币3,000万股。
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（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）
红筹企业发行股票的，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上”规定根据《上海证券交易所关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》的规定，红筹企业发行股票的，适用第2.1.1条第一款第三项时，调整为“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上”。经核查，发行人本次发行后的股份总数超过4亿股，公开发行股份的比例为10%以上。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）
市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
发行人为符合《若干意见》相关规定的红筹企业。发行人已在香港联交所上市，截至本上市保荐书出具日之前的120个交易日内，发行人市值超过200亿元人民币，符合“市值200亿元人民币以上”的上市标准，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位，符合《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》中已境外上市红筹企业的市值要求标准（二）的相关规定，符合市值及财务指标的相关规定。
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）
上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
（六）红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求
发行人为红筹企业，发行人的投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益差异情况如下：
1、利润分配机制的差异
香港《公司条例》中不存在“法定公积金”及“任意公积金”的概念，根据香港《公司条例》第297条规定，公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派。
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公司可供分派的利润是将公司以往尚未透过分派或资本化运用的累积已实现利润，减去以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积已实现亏损的款项。在利润分配机制上与境内A股上市公司存在差异。在此基础上，公司出具了《关于利润分配政策的承诺函》并制定了《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年股东分红回报规划》，前述文件有利于保障公司A股股东的资产收益权。
2、重大事项决策程序的差异
根据公司适用的法律、证券交易所规则和《组织章程细则》的规定以及香港公司的治理实践，除应当由股东大会批准的事项外，公司的其他重大事项主要由董事会负责决策。其中，与在境内注册A股上市公司相比，公司董事会将有权审议批准部分通常应由A股上市公司股东大会审议批准的事项。
根据《组织章程细则》，公司董事会的职权主要包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作
（2）执行股东大会的决议；
（3）制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订发行人增加或减少已发行股份的方案；
（5）制订发行人重大收购、合并、清盘或者更改公司地位（包括公众公司变更为私人公司等）的方案；
（6）在适用法律法规、上市规则及本章程细则规限下，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（7）决定委任或罢免发行人总裁及其他高级管理人员、公司秘书，并决定有关其薪酬和奖惩事项；
（8）向股东大会提请委任或更换负责发行人审计的核数师；
（9）制订修订章程细则的方案；
（10）在适用法律法规、上市规则允许的范围内，就发行人发行一般债券（须
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取得股东批准的可换股债券发行除外）作出决定；
（11）适用法律法规、上市规则、章程细则等规定的其他职权。虽然公司董事会的审议事项范围与在境内注册的A股上市公司存在差异，但根据《组织章程细则》，与公司存续、股本变动、董事选举等相关的重大事项的审议权限仍归属于股东大会。公司已经在香港联交所上市，运行规范，公司目前采用的公司治理模式符合一般香港上市公司的惯例。
3、投资者获取剩余财产分配的权利
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，应按照股东持有的股份比例进行分配。根据《公司（清盘及杂项条文）条例》等相关规定，公司资产在按先后次序拨付完固定押记持有人及相关接管人费用（如有）、清盘的费用及开支、全体债权人费用后，剩余资产（如有）按照股东所享有的权利及权益予以分配派发。根据《组织章程细则》的规定，如果公司清盘，在支付所有债权人之后，剩余资产将根据实缴资本比例分配给各成员。
因此，本次发行上市后，投资者获取剩余财产分配的权利与根据《公司法》设立并登记在中国境内的A股上市公司之间不存在重大差异。
综上，发行人的投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，符合《若干意见》关于试点企业在境内发行股票涉及投资者权益保护的条件、《实施办法》第十三条以及《科创板上市规则》第 11.1.3 款的规定。
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第四节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于华虹半导体有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年八月
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目 录声 明 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人基本信息 ...... 4
（二）发行人主营业务 ...... 4
（三）发行人核心技术 ...... 5
（四）发行人研发水平 ...... 10
（五）主要经营和财务数据及指标 ...... 11
（六）发行人存在的主要风险 ...... 11
二、发行人本次发行情况 ...... 21
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 21
（一）项目保荐代表人 ...... 21
（二）项目协办人 ...... 22
（三）项目组其他成员 ...... 22
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 22
五、保荐机构承诺事项 ...... 23
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 24
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明 ...... 25
（一）核查内容和核查过程 ...... 25
（二）核查意见 ...... 27
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 27
（一）符合中国证监会规定的发行条件 ...... 27
（二）红筹企业发行股票的，发行后股本总额不低于人民币3,000万股 .... 31
（三）红筹企业发行股票的，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上 ..... 31（四）市值及财务指标符合相关规定 ...... 31
（五）符合上海证券交易所规定的其他上市条件 ...... 31
（六）红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、
3-1-3-2剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求 ...... 32
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 34
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 34
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 35
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 35
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声 明海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“海通证券”）接受华虹半导体有限公司（以下简称“发行人”、“华虹半导体”、“公司”）的委托，担任华虹半导体首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
（二）发行人主营业务
华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。公司立足于先进“特色IC+功率器件”的战略目标，以拓展特色工艺技术为基础，提供包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等多元化特色工艺平台的晶圆代工及配套服务。公司在半导体制造领域拥有超过25年的技术积累，长期坚持自主创新，不断研发并掌握了特色工艺的关键核心技术。在嵌入式非易失性存储器领域，公司是全球最大的智能卡IC制造代工企业以及国内最大的MCU制造代工企业；在功率器件领域，公司是全球产能排名第一的功率器件晶圆代工企业，也是唯一一家同时具备8英寸以及12英寸功率器件代工能力的企业。公司的功率器件种类丰富度行业领先，拥有全球领先的深沟槽式超级结MOSFET以及IGBT技
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术成果。公司的技术研发成果曾先后荣获“国家科学技术进步奖二等奖”、“上海市科学技术奖一等奖”、“上海市质量金奖”、“优秀院士工作站”及“上海知识产权创新奖（创造）”等奖项及荣誉。
公司目前有三座8英寸晶圆厂和一座12英寸晶圆厂。根据IC Insights发布的2021年度全球晶圆代工企业的营业收入排名数据，华虹半导体位居第六位，也是中国大陆最大的专注特色工艺的晶圆代工企业。截至2022年3月末，上述生产基地的产能合计达到32.4万片/月（约当8英寸），总产能位居中国大陆第二位。根据TrendForce的统计数据，在功率器件、嵌入式非易失性存储器的特色工艺晶圆代工领域，公司分别位居全球晶圆代工企业第一名和中国大陆晶圆代工企业第一名。过去二十余年，公司依靠卓越的特色工艺技术实力、稳定的产品性能和品质以及产能供给能力赢得了全球客户的广泛认可。公司代工产品性能优越、可靠性高，在新能源汽车、工业、通讯、消费电子等重要终端市场得到广泛应用。公司客户覆盖中国大陆及中国台湾地区、美国、欧洲及日本等地，在全球排名前50名的知名芯片产品公司中，超过三分之一的企业与公司开展了业务合作，其中多家与公司达成研发与生产的战略性合作。未来，公司将继续坚定不移地执行先进“特色IC+功率器件”的发展战略，持续提升产品性能和品质，深耕多元化的“特色IC”平台，不断创新器件结构、丰富拓展车规级工艺，持续保持领先的“功率器件”平台。公司致力于发展先进特色工艺，为全球客户服务。
（三）发行人核心技术
公司以自身发展战略与竞争优势为依托，经过长期技术积累与工艺迭代，在主要业务领域形成并掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术。公司核心技术来源主要通过自主研发，由自身研发团队进行研发与创新，对工艺流程及参数指标进行优化，形成了公司现有核心技术平台。
其中，公司在嵌入式非易失性存储器、功率器件等领域的多项核心技术达到全球领先水平，并已大量应用于公司产品的批量生产中。截至2022年3月
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31日，公司的主要核心技术平台情况如下：
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2、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况
报告期内，发行人核心技术广泛应用于发行人各类特色工艺平台中。发行人应用核心技术产生的收入及其占营业收入比重情况如下：
单位：万元
3、核心技术的保护措施
（1）知识产权保护
公司为保护无形资产完整，明确科研成果归属，制定了知识产权管理的相关制度，建立了专利注册申请、商业秘密保护的多层次的知识产权管理体系。根据上述规定，对于通过公司职务工作形成的技术发明，以公司为主体向国家知识产权局申请注册专利，并对专利发明人发放奖金激励；如技术发明不适宜进行公开披露，由专利暨商秘评审委员会审议通过后可将其列为商业秘密保护。
（2）保密与竞业禁止制度
为确保职务作品归属，避免员工流动导致的技术秘密外泄，防范与员工之间的知识产权争议，发行人与其主要技术人员在劳动合同、保密协议中约定相应保密及竞业条款，约束其对职务工作中形成的技术成果、商业信息负有保密责任。对于核心技术人员的离职情况将约定相应的提前通知期和竞业限制期限，离职人员在竞业限制期内不得设立、经营、参与任何与发行人竞争的实体，不得在该等实体工作或提供服务、咨询等工作。
（3）员工持股激励
为打造稳定、高效、专业的研发团队，促进研发人员的科研创新热情，锁定高级管理人员及核心员工，发行人制定了一系列员工激励计划，通过员工持股、期权激励等方式实现对核心员工有效激励，以稳固公司的高级管理人员及核心技术团队。
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（四）发行人研发水平
公司强大的科研能力在业内得到广泛认可，承担多项重大科技项目。公司的技术成果曾先后荣获“国家科学技术进步奖二等奖”、“上海市科学技术奖一等奖”、“上海市质量金奖”、“优秀院士工作站”及“上海知识产权创新奖（创造）”等奖项及荣誉。
1、公司参与的重大科研项目情况
作为一家在特色工艺晶圆代工领域具有强大科研实力和工艺创新能力的企业，公司长期承担及参与各类重大科研项目。
2、专利情况
3、公司及其产品获得重要奖项的情况
公司及其产品曾经及于报告期内获得的重要荣誉情况如下：
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（五）主要经营和财务数据及指标
注：上述财务指标的计算方法参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、主要财务指标”的注释。
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）未能紧跟技术迭代的风险
半导体行业是资本、人才及技术密集性行业，技术的更新迭代速度较快。公司以先进特色工艺领域作为自身战略发展方向，包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等特色工艺平台。公司目前在特色工艺领域处于行业领先地位，但目前及未来仍然面临因技术变革或下游行业需求的变化而导致某一领域技术工艺地位发生变化的可能，如果公司在相关技术及
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（2）研发未达预期的风险
半导体行业的技术工艺平台需依赖长时间的持续投入，在技术积累的基础上，实现工艺优化、技术突破、性能提升以及降低成本，不同工艺平台和技术路线的选择，都需要公司管理层及研发人员的判断、规划与执行。由于半导体行业本身的工艺技术以及下游市场的应用需求均存在快速变化的可能，如果研发项目的长期投入未能适应相关需求的变化，无法产生相应的商业价值，或者技术提升效果及速度未能达到预期，则可能造成较大的资源浪费，从而错过重要的发展机遇，进而对公司的经营及财务状况产生不利影响。
（3）技术人才流失或无法获得相应人才的风险
随着半导体行业技术的不断进步，对技术人才的专业性、经验要求和管理能力的要求也不断提升，已形成较高的技术门槛。同时，行业中的人才竞争及流动也日益激烈，如果公司的薪酬体系、激励措施和保护措施无法为自身吸引到相匹配的技术与管理人才，则可能面临人才的流失并使公司激烈的行业竞争格局中处于不利境地，从而影响公司的持续发展。
（4）知识产权保护与技术泄密的风险
在半导体行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。由于技术保护措施存在一定的局限性，公司的核心技术和重要研发成果仍面临一定的泄密风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。
2、经营风险
（1）宏观经济波动和行业周期性的风险
公司主要为客户提供基于多种工艺节点、不同工艺平台的半导体晶圆代工及配套服务，下游应用领域广泛，覆盖物联网、新能源汽车、工业、通讯、消费电子等多个重要经济领域。
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的
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周期性。因此，半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，消费电子等下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，进而影响半导体晶圆代工企业的盈利能力。宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
（2）市场竞争加剧的风险
根据美国半导体行业协会（SIA）统计，目前全球半导体需求正处于高位，而半导体行业产能不足和芯片短缺已经波及多个行业。2021年全球半导体新建产线投资规模也将达到创纪录的1,480亿美元，较2020年增长超过30%，并且预计2021年至2025年半导体制造行业投资规模平均为1,560亿美元，较2016年至2020年的年均投资规模970亿美元大幅增长61%。现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。
目前，公司产品的主要市场领域包括新能源汽车、工业智造、新一代移动通讯、物联网、消费电子等。如果公司不能准确把握行业发展规律、持续研发创新、改善经营管理，从而导致无法持续开发创新产品、提升产品质量、降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（3）与国际龙头企业存在差距的风险
晶圆代工行业技术发展速度较快，尽管发行人在特色工艺领域拥有一定的领先优势，但总体规模与台积电等国际龙头企业仍存在较大的差距。如发行人无法持续进行技术研发与创新，导致与国际主流厂商差距扩大，可能造成发行人现有市场份额逐步减少，无法满足现有和未来潜在客户的需求，从而对发行人持续经营造成不利影响。
（4）供应商集中度较高的风险
报告期内，发行人向前五大原材料供应商采购额合计分别为96,858.38万元、119,668.62万元、154,402.11万元和43,717.80万元，占原材料采购总额比例分别为49.84%、45.08%、38.50%和36.75%，供应商集中度较高。
尽管目前发行人所需采购的原材料供应相对充足，但若未来由于贸易摩擦、关税制度或其他不可抗力因素导致原材料供应商延迟交货、限制供应或提高价格，可能对发行人持续生产经营能力造成不利影响。
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（5）国际贸易摩擦的风险
公司使用的主要生产设备和原材料有较大部分向境外供应商采购。公司坚持国际化运营，自觉遵守国际间有关出口管制的原则，自成立以来始终合规运营，依法开展生产经营活动。但未来不排除相关国家出口管制政策进行调整的可能，从而导致公司面临设备、原材料供应发生变动等风险，导致公司生产受到一定的限制，进而对公司的业务和经营产生不利影响。
（6）产业政策变化风险
半导体产业是我国的战略支柱产业，近年来国家层面出台一系列支持政策。在产业政策支持和国民经济发展的推动下，我国半导体行业整体的设计能力、生产工艺、自主创新能力有了较大的提升。如未来上述产业政策出现不利变化，将对发行人的业务发展、人才引进、生产经营产生一定不利影响。
（7）新冠疫情影响生产经营的风险
2020年以来，在全球范围内爆发了严重的新型冠状病毒肺炎疫情，严重影响了全球的经济增长。考虑到未来疫情发展和演变仍然存在不确定性，或者今后出现其他突发性公共卫生事件，随之带来的物流受阻、人员隔离要求等情况均可能对公司生产经营造成不利影响。
（8）募投项目短期影响经营业绩或未来无法达到预期收益的风险
公司本次募集资金拟投资项目实施后公司固定资产规模将大幅增加，而募投项目投资回收期较长，因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响；同时如果市场环境发生重大不利变化，公司募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。
3、法律风险
（1）公司现行的治理结构与中国境内设立的A股上市公司存在差异的风险
公司为一家根据香港《公司条例》设立的公司。根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司的公司治理制度需遵守香港《公司条例》和《组织章程细
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则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般境内A股上市公司的公司治理模式在利润分配机制、重大事项决策程序、剩余财产分配等方面存在一定差异。上述差异的具体内容参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。
（3）公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的合规与监管风险
公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新法律法规或规范性文件，公司于美国、日本、开曼群岛、中国内地及香港地区均设有子公司，需要同时接受境内外监管机构的监督与管理，遵守各相关司法管辖区的适用法律法规。如被监管机构认定为未能完全遵守相关规定，则公司可能面临被处罚或被采取监管措施，从而可能引致业务发展和经营业绩的不利影响。
（4）知识产权的风险
知识产权是公司在半导体行业内保持自身竞争力的关键，主要包括专利、集
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成电路布图设计、商业秘密等。若公司在运用相关技术进行生产经营时，未能充分认识到可能侵犯第三方申请在先的知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯公司的知识产权，则可能产生知识产权侵权的纠纷，对公司业务造成不利影响。同时，获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是行业惯例。存在相关知识产权许可或技术授权到期后，因第三方公司原因或因其他因素无法继续使用或续期的风险。
未来，如果发生上述风险情形，将对公司的生产经营产生不利影响。同时，公司需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。
（5）环境保护的风险
公司在生产经营中会产生废水、废气和固体废物（含危险废物），同时公司生产厂房需遵守国家及各地的环境保护法律法规。未来如果公司由于环保设施运行故障等原因发生环境污染事件，可能将受到相关部门的行政处罚，并对公司的生产经营产生不利影响。同时，如果国家或各地出台更为严格的环保要求，公司需投入相应资金对现有环保设施进行升级改造。
（6）安全生产的风险
公司生产所需的部分原材料存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。公司未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临员工伤亡、财产损失、甚至产线停工等风险，并可能造成客户流失或受到相关部门的行政处罚，将对公司的生产经营产生不利影响。
（7）诉讼仲裁风险
公司所处的晶圆代工行业是带动半导体产业联动的关键环节，且公司经营规模较大，客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中，公司不能排除因知识产权、合同履行等事项，与客户、供应商或其他第三方发生诉讼或仲裁，从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力，并承担败诉后果的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
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4、财务风险
（1）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为652,223.02万元、673,702.63万元、1,062,967.75万元和380,717.80万元，归属于母公司股东的净利润分别为103,962.22万元、50,545.75万元、165,999.74万元和64,164.64万元。报告期内，公司产销量稳步提高，公司的整体经营业绩持续提升，但不排除未来受市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代等因素综合影响，下游市场需求可能发生波动。如果公司未能及时应对上述市场变化，将面临经营业绩下滑的风险。
（2）主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为28.52%、17.60%、27.59%和27.71%，公司毛利率先降后升。如果未来半导体行业景气度下降、行业竞争加剧、原材料采购价格上涨，则可能导致公司产品单价的下降或单位成本的上升，主营业务毛利率存在下降的风险。
（3）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为89,582.92万元、65,150.52万元、98,739.55万元和134,532.22万元，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为13.74%、9.67%、9.29%和8.83%（年化）。公司报告期内前五大应收账款账面余额占比分别为42.52%、40.50%、42.67%和42.15%，应收账款较为集中。虽然目前公司主要客户信用水平较高、应收账款回款良好，但未来若出现宏观经济环境不佳、行业景气度下降、主要客户的经营情况发生不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。
（4）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为100,018.90万元、148,317.95万元、347,403.71万元和365,363.26万元，占流动资产比例分别为9.57%、16.21%、22.81%和22.40%，公司的存货占流动资产的比重逐年升高。虽然公司存货发生跌价的情形较少，但由于下游市场需求存在一定的不确定性，未来存货价值仍然有减值
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的可能。
（5）固定资产建设投资风险
（6）依赖境内运营子公司股利分配的风险
公司的资金需求包括向公司股东支付股利及其他现金分配、支付公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付公司的相关运营成本与费用。公司是一家控股型公司，实际生产运营实体位于中国境内，境内运营子公司向发行人进行股利分配是满足公司的资金需求的重要方式之一。
根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股东进行股利分配。此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，发行人从境内运营子公司获得股利分配还可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司无法向发行人分配股利。
如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则发行人的资金需求可能无法得到满足，进而影响发行人向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用的正常开支，对发行人的持续经营产生不利影响，发行人向投资人分配股利的能力也将受到较大负面影响。
（7）税收优惠政策风险
公司子公司上海华虹宏力具备高新技术企业资格，在报告期内享受高新技术企业的15%企业所得税优惠税率，未来，如果上述税收优惠政策发生变化或者上述子公司不再符合相关资质，将对公司未来的所得税费用产生不利影响。
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（8）汇率波动的风险
报告期内，公司汇兑损益分别为-284.10万元、10,624.44万元、15,421.32万元和4,539.57万元。公司的销售、采购、债权及债务均存在以外币结算的情形，由于汇率受国内外政治、经济环境等众多因素的影响，若未来人民币兑外币汇率短期内呈现较大波动，公司将面临汇率波动的风险。
截至报告期期末，公司合并报表层面累计未弥补亏损金额为212,955.36万元。该等累计未弥补亏损主要来自于发行人起步期的亏损。晶圆代工行业普遍具有前期投入大且由于产能爬坡和工艺稳定需要一定的时间，销售收入的提升通常滞后于设备投入；加上发行人在建厂初期行业环境不成熟和研发投入较大的影响，导致发行人在起步期积累了较大金额的累计未弥补亏损。报告期内，公司分别实现归属母公司净利润103,962.22万元、50,545.75万元、165,999.74万元和64,164.64万元，累计未弥补亏损得到持续弥补。如后续经营业绩受到宏观环境、行业周期等影响出现无法预计的下滑，造成累计未弥补亏损短期内无法得到完全弥补，可能会对公司后续资金状况、业务拓展、团队稳定和人才引进等产生不利影响，进而对公司经营产生一定的不利影响。
5、管理风险
报告期内，公司生产经营规模不断扩大，资产规模、员工人数持续增长，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规模也将进一步增长，对公司组织管理制度及管理体系提出更高的要求。因此，如果公司管理水平不能适应经营规模扩张的需要，管理制度及管理体系未能及时调整和完善，公司将面临较大的管理风险。
6、其他风险
（1）未能达到发行市值标准的风险
根据《科创板上市规则》《若干意见》及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26号），发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优
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对于本次发行A股股票并在科创板上市，公司就稳定股价、履行信息披露义务等事宜作出了一系列重要承诺。其中，稳定股价承诺的具体措施包括回购公司股票。鉴于公司为一家注册在香港并在香港联交所上市的红筹企业，在执行股票回购等稳定股价措施时可能涉及资金跨境流动，须遵守中国外汇管理的相关规定。因此，任何现有和未来的外汇管制措施有可能限制公司通过回购等方式履行稳定股价的承诺。
（3）中国香港及中国大陆资本市场的特征存在差异带来的交易价格的风险
香港联交所及上交所科创板具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同级别的零售及机构参与）。由于此类差异，公司A股股票与港股股票的交易价格可能并不相同。由于各个资本市场都有其特有情况，公司港股股票交易价格的波动可能会对A股股票的交易价格造成影响，反之亦然。公司股票价格波动不仅受公司经营及财务状况的影响，同时还可能受到宏观政策、经济形势、市场环境、投资者预期等多种因素的影响。提请投资者在购买公司股票前了解股票价格波动，充分认识投资风险，并作出审慎判断。
（4）境外持续信息披露监管与境内可能存在差异的风险
本次发行上市后，公司将根据《科创板上市规则》及其他适用法律法规在中国境内履行持续信息披露义务，同时仍将根据《联交所上市规则》及其他适用法律法规在境外市场履行持续信息披露义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告等若干方面存在一定的差异。投资者可能因为信息披露的差异而影响投资决策，从而可能面临一定的投资风险。同时，根据公司注册地及境外上市地法律法规的要求，公司的注册文件及信息披露文件等存在以英文书就的情况，因此境内投资者可能面临阅读和理解困难。
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二、发行人本次发行情况
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定邬凯丞先生、刘勃延先生担任华虹半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行”）的保荐代表人。
邬凯丞先生：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部执行董事，特许金融分析师（CFA）。曾负责或参与了天岳先进IPO、创耀科技IPO、翱捷科技IPO、中微公司IPO、复旦张江IPO、中芯国际IPO、芯原股份IPO、思瑞浦IPO、步科股份IPO以及厦门信达再融资等项目。邬凯丞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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刘勃延先生：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部高级副总裁，特许金融分析师（CFA）。曾负责或参与了商米科技IPO、复旦张江IPO、格灵深瞳IPO、上海瀚讯再融资、鲁北化工重大资产重组、中科通达IPO、岱美汽车IPO等项目。刘勃延先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定朱威先生为本次发行的项目协办人。
朱威先生：本项目协办人，现任海通证券投资银行总部高级副总裁。曾负责或参与了商米科技IPO、格灵深瞳IPO等项目
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：吴志君、徐鹏、何可人、谢博文、孙珮祺、陈瀚宇、王鹏程、黄科峰、孙剑峰、秦国亮、陈启明、舒昕、张悦、邓欣、陈辉、庄庄、郑元、张旭鸿、倪成亮、陈睿非。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
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3、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
5、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
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6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2、股东大会审议过程
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本保荐机构认为，发行人本次公开发行证券已获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次发行的授权，发行人本次发行已履行了《公司条例》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》等公司注册地、中国证监会及上交所规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
根据发行人出具的《华虹半导体有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，认为发行人所属的行业领域属于半导体和集成电路行业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定中的“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”。
根据《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，本保荐机构逐项核查发行人相关指标，认为发行人符合科创属性评价标准一的“研发投入金额”、“研发人员占比”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”四项指标，符合科创属性和科创板定位要求。具体的核查内容、核查过程及核查意见如下：
（一）核查内容和核查过程
保荐机构对发行人报告期内研发投入归集、研发人员数量、发明专利数量及权属、营业收入确认情况等进行了核查，具体核查程序如下：
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1、针对研发投入归集，实施的核查程序主要包括：
（2）将各期研发费用进行比较，结合研发项目进度，分析研发费用的合理性；
（3）查阅报告期内发行人主要研发项目的项目立项表等文件资料；
（4）查阅研发费用明细账，了解研发人员的构成及变动情况，了解其平均工资水平及发放情况，抽样检查领料单、费用申请及审批单据、发票及付款水单，核验费用的真实性以及费用归集的准确性；
2、针对研发人员数量，实施的核查程序主要包括：
（1）查阅发行人员工花名册，确认发行人员工数量及研发人员数量；
（2）了解公司研发模式和研发人员情况，了解其工作岗位及职责情况。
3、针对发明专利数量及权属情况，实施的核查程序主要包括：
（1）访谈发行人管理层及技术研发部门负责人，了解公司发明专利情况；
（2）查阅发行人取得的专利证书，取得国家知识产权局专利登记簿副本，查询中国及多国专利审查信息查询等网站，通过查询裁判文书网核查公司专利权属及诉讼纠纷情况。
4、针对营业收入情况，实施的核查程序主要包括：
（1）获取会计师出具的标准无保留意见的审计报告，分析发行人营业收入科目的变动情况；
（2）对销售收入按月份、产品及客户执行了分析性复核程序；
（3）对销售收入执行了实质性程序，通过抽样方法，检查销售合同、销售订单、发货单、报关单、销售发票、物流运输信息等支持性文件，验证发行人收入的真实性；
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（4）查阅报告期内主要客户波动情况，向发行人了解新增和减少的主要客户的业务合作背景，以及收入波动的主要原因；
（5）对重要客户的收入金额和期末往来余额执行发函程序，函证客户收入金额占报告期各期营业收入占比超过70%，以确认收入金额的真实性、准确性；
（二）核查意见
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《科创板上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《科创板上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人的主体资格
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果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留意见的内部控制审核报告。发行人为依据《公司条例》在中国香港公司注册处完成注册且合法有效存续的公司，同时为在香港联交所上市的红筹企业，根据公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则设置了股东大会和董事会，并制定了现行的公司治理制度。符合《若干意见》、《注册管理办法》、《科创板上市规则》中有关红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的规定，具备本次发行上市的主体资格。
2、发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留意见的内部控制审核报告。
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2022）审字第60985153_B02号），发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，并核查内部控制制度的执行情况，
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确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审核报告，发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、《审计报告》及《内部控制审核报告》、走访了报告期内主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和《审计报告》等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
4、发行人的规范运行
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的政府许可、批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的主营业务为晶圆代工及配套服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本保荐机构取得了发行人、有关主管部门出具的证明文件、境外法律意见书，并检索了中国裁判文书网、中国证监会、中国执行信息公开网等网站，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）董事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（二）红筹企业发行股票的，发行后股本总额不低于人民币3,000万股
根据《上海证券交易所关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》的规定，红筹企业发行股票的，适用《上市规则》第2.1.1条第一款第二项时，调整为“发行后的股份总数不低于3000万股”。经核查，发行人本次发行后股份总数不低于人民币3,000万股。
（三）红筹企业发行股票的，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上
根据《上海证券交易所关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》的规定，红筹企业发行股票的，适用第2.1.1条第一款第三项时，调整为“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上”。经核查，发行人本次发行后的股份总数超过4亿股，公开发行股份的比例为10%以上。
发行人为符合《若干意见》相关规定的红筹企业。发行人已在香港联交所上市，截至本上市保荐书出具日之前的120个交易日内，发行人市值超过200亿元人民币，符合“市值200亿元人民币以上”的上市标准，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位，符合《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》中已境外上市红筹企业的市值要求标准（二）的相关规定，符合市值及财务指标的相关规定。
（五）符合上海证券交易所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
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（六）红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求
发行人为红筹企业，发行人的投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益差异情况如下：
1、利润分配机制的差异
香港《公司条例》中不存在“法定公积金”及“任意公积金”的概念，根据香港《公司条例》第297条规定，公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派。公司可供分派的利润是将公司以往尚未透过分派或资本化运用的累积已实现利润，减去以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积已实现亏损的款项。在利润分配机制上与境内A股上市公司存在差异。在此基础上，公司出具了《关于利润分配政策的承诺函》并制定了《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年股东分红回报规划》，前述文件有利于保障公司A股股东的资产收益权。
2、重大事项决策程序的差异
根据公司适用的法律、证券交易所规则和《组织章程细则》的规定以及香港公司的治理实践，除应当由股东大会批准的事项外，公司的其他重大事项主要由董事会负责决策。其中，与在境内注册A股上市公司相比，公司董事会将有权审议批准部分通常应由A股上市公司股东大会审议批准的事项。
根据《组织章程细则》，公司董事会的职权主要包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作
（2）执行股东大会的决议；
（3）制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订发行人增加或减少已发行股份的方案；
（5）制订发行人重大收购、合并、清盘或者更改公司地位（包括公众公司变更为私人公司等）的方案；
（6）在适用法律法规、上市规则及本章程细则规限下，决定公司的对外投
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资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（7）决定委任或罢免发行人总裁及其他高级管理人员、公司秘书，并决定有关其薪酬和奖惩事项；
（8）向股东大会提请委任或更换负责发行人审计的核数师；
（9）制订修订章程细则的方案；
（10）在适用法律法规、上市规则允许的范围内，就发行人发行一般债券（须取得股东批准的可换股债券发行除外）作出决定；
（11）适用法律法规、上市规则、章程细则等规定的其他职权。
虽然公司董事会的审议事项范围与在境内注册的A股上市公司存在差异，但根据《组织章程细则》，与公司存续、股本变动、董事选举等相关的重大事项的审议权限仍归属于股东大会。公司已经在香港联交所上市，运行规范，公司目前采用的公司治理模式符合一般香港上市公司的惯例。
3、投资者获取剩余财产分配的权利
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，应按照股东持有的股份比例进行分配。
根据《公司（清盘及杂项条文）条例》等相关规定，公司资产在按先后次序拨付完固定押记持有人及相关接管人费用（如有）、清盘的费用及开支、全体债权人费用后，剩余资产（如有）按照股东所享有的权利及权益予以分配派发。
根据《组织章程细则》的规定，如果公司清盘，在支付所有债权人之后，剩余资产将根据实缴资本比例分配给各成员。
因此，本次发行上市后，投资者获取剩余财产分配的权利与根据《公司法》设立并登记在中国境内的A股上市公司之间不存在重大差异。
综上，发行人的投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，符合《若干意见》关于试点企业在境内发行股票涉及投资者权益保护的条件、《实施办法》第十三条以及《科创板上市规则》第 11.1.3 款的规定。
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九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：邬凯丞、刘勃延
联系地址：上海市广东路689号
传真：021-63411627
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十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构不存在应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐华虹半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
朱 威
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________邬凯丞 刘勃延
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日保荐机构总经理签名：____________李 军