本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下。
为满足公司业务发展需求，公司拟向包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准后在核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者。
除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对非公开发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。厦门双泓元投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，厦门双泓元投资有限公司将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，厦门双泓元投资有限公司通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，其余股份由其他发行对象认购。厦门双泓元投资有限公司最终认购股份数量由厦门双泓元投资有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6. 募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7. 锁定期
本次非公开发行完成后，厦门双泓元投资有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10.本次发行决议的有效期
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
就本次发行，公司编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》。
就本次发行，公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。
具体内容详见同日披露的《关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-066）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》。
公司拟通过非公开发行股票引入厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，并与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署了《战略合作协议》。
具体内容详见同日披露的《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》（公告编号：2022-067）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司起草了《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了鉴证并出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（编号：毕马威华振专字第2201645号）。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
本次发行之认购对象包括厦门双泓元投资有限公司，本次发行完成后，厦门双泓元投资有限公司将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，厦门双泓元投资有限公司及其控股子公司厦门保沣实业有限公司构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；
2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4. 办理本次发行申报事宜；
5. 决定并聘请本次发行的中介机构；
8. 在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等具体事宜；
11. 在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次发行，撤回本次非公开发行股票申请文件。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开宝钢包装临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定及公司工作安排，公司将择机召开临时股东大会，对本次董事会审议通过且需提交股东大会审议的议案进行审议，有关临时股东大会的具体召开时间、地点等事宜以公司董事会最终发出的股东大会通知为准。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月八日
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2022-063
上海宝钢包装股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经各位与会监事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下。
为满足公司业务发展需求，公司拟向包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），与会监事对下列事项进行了逐项表决：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准后在核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者。
除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对非公开发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。厦门双泓元投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，厦门双泓元投资有限公司将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，厦门双泓元投资有限公司通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，其余股份由其他发行对象认购。厦门双泓元投资有限公司最终认购股份数量由厦门双泓元投资有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6. 募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7. 锁定期
本次非公开发行完成后，厦门双泓元投资有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
10. 本次发行决议的有效期
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
就本次发行，公司编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》。
就本次发行，公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。
具体内容详见同日披露的《关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-066）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》。
公司拟通过非公开发行股票引入厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，并与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署了《战略合作协议》。
具体内容详见同日披露的《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》（公告编号：2022-067）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司起草了《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了鉴证并出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（编号：毕马威华振专字第2201645号）。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
本次发行之认购对象包括厦门双泓元投资有限公司，本次发行完成后，厦门双泓元投资有限公司将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，厦门双泓元投资有限公司及其控股子公司厦门保沣实业有限公司构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
监事会
二〇二二年十一月八日
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2022-064
上海宝钢包装股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动系因上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）向包括厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），未触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行相关事项已获宝钢包装董事会审议通过，尚需取得中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的批准、公司股东大会的审议批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用），并以中国证监会最终核准的方案为准。本次非公开发行完成后，双泓元投资将持有公司股份比例不低于5.02%。
一、本次权益变动基本情况
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括双泓元投资在内的不超过35名投资者非公开发行A股股票，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，双泓元投资作为本次非公开发行的战略投资者，拟通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司股份比例不低于5.02%。
本次发行前，宝钢包装总股本为1,133,039,174股，宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）直接及通过其全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司合计持有公司总股本的35.71%，为公司控股股东。中国宝武直接及通过其所控制的各下属企业合计持有公司总股本的 60.51%，为公司的实际控制人。综合上述发行人股东持股情况及本次非公开发行的方案，按照本次非公开发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司总股本至多增加至1,287,544,515股，宝钢金属及其全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司合计持有公司总股本的比例预计不低于31.43%，仍为公司的控股股东；中国宝武及其所控制的各下属企业合计持有公司总股本的比例预计不低于53.25%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、所涉及后续事项
1、本次非公开发行完成后，宝钢金属仍为公司控股股东，中国宝武仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
3、本次非公开发行相关事项尚需取得中国宝武的批准、公司股东大会的审议批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用），并以中国证监会最终核准的方案为准。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存在不确定性。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二二年十一月八日
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2022-065
上海宝钢包装股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票涉
及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为满足业务发展需求，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”）拟向包括厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
● 截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，双泓元投资及其控股子公司保沣实业均构成公司的关联方，本次交易构成与公司的关联交易。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的批准、中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
● 过去24个月，公司与双泓元投资及其控股股东、实际控制人之间未发生交易，公司与双泓元投资控股子公司保沣实业及其子公司厦门保沣贸易有限公司因采购罐盖、销售铝材等发生日常交易，其中2020年、2021年及2022年1-9月公司合计向保沣实业（含厦门保沣贸易有限公司）采购金额约14亿元、销售金额约3.5亿元。公司未与不同关联方进行与本次交易相同类别的相关交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括双泓元投资在内的不超过35名投资者非公开发行A股股票，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，双泓元投资通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。本次非公开发行的具体方案详见公司于同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
（二）关联关系
截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，双泓元投资及其控股子公司保沣实业构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（三）审批程序
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）双泓元投资
1、基本情况
公司名称：厦门双泓元投资有限公司
统一社会信用代码：9135020056284968X1
注册资本：人民币27,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：厦门市翔安区马塘北路6号
法定代表人：陈清水
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，双泓元投资的股东为陈清水、黄濆花、陈延富、陈延河、陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：
陈清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。
3、业务发展情况
双泓元投资是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域的核心平台公司，其控制的核心子公司保沣实业主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。除了保沣实业外，双泓元投资目前投资的企业包括厦门皓沣贸易有限公司、厦门双泳源贸易有限公司、厦门禾沣农业开发有限公司、佰朔（厦门）食品有限公司等。
（四）资信情况
经查询，双泓元投资未被列入失信被执行人名单。
（二）保沣实业
1、基本情况
公司名称：厦门保沣实业有限公司
统一社会信用代码：91350200587858320K
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：厦门市同安区五显镇布塘中路1668号
法定代表人：陈清水
经营范围：金属包装容器制造；金属表面处理及热处理加工；模具制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纸和纸板容器制造；其他纸制品制造；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，保沣实业的股东为双泓元投资、陈清水、陈延富、陈延河、陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：
双泓元投资为保沣实业的控股股东，陈清水及其配偶黄濆花为保沣实业的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。
3、业务发展情况
保沣实业为双泓元投资核心控股子公司，主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。2017年至2021年铝制易拉盖国内市场占有率均排名第一，并且2021年国内市场占有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。
（四）资信情况
经查询，保沣实业未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次交易中，双泓元投资拟参与认购本次非公开发行股票的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。双泓元投资通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。
双泓元投资此次拟认购的公司新发行的股票，权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，双泓元投资将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
五、交易协议的主要内容
六、交易目的及对上市公司的影响
（一）本次发行的目的
1、践行国企改革三年行动方案，进一步推进混合所有制改革
宝钢包装本次非公开发行将引入具有高度战略协同作用的投资者作为持股5%以上的积极股东，同时引入其他多元化的投资者共同成为公司股东，有利于优化公司的市场化运营机制、完善公司治理架构，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国有资产监督管理委员会对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。
2、把握有利的行业发展机遇，锁定优质战略资源和上下游战略伙伴
为响应中国宝武“集团形成万亿级营收、资产和市值，千亿级利润规模”的远景目标，宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。宝钢包装未来发展战略的落地和实施离不开上下游战略合作伙伴的支持。宝钢包装本次非公开发行意在引入产业链上具有协同效应和互补资源的战略投资者及其行业、资金资源，从而为公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力提供有力保障。
3、充分利用资本市场平台的股权融资功能，优化资本结构，助力主业发展
在中国金属包装行业快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，宝钢包装面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面临较高的资金需求。宝钢包装本次非公开发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，充实资金实力，助力主业发展。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
2、本次发行对盈利能力的影响
本次发行后，由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内将可能摊薄公司每股收益等指标。但长远来看，随着募集资金的不断投入使用，募投项目逐渐产生收益，公司经营业务效益将不断提高，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
3、本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，在资金开始投入募投项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施以及效益的释放，未来经营活动现金流入预计将有所增加，公司现金流质量将进一步提高，抗风险能力显著增强。
七、关联交易审议程序
（一）独立董事的事前认可
（二）董事会审议
（三）监事会审议
（四）独立董事的独立意见
八、备查文件
（一）上海宝钢包装股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）上海宝钢包装股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
（五）《股份认购协议》；
（六）《战略合作协议》。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二二年十一月八日
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2022-066
上海宝钢包装股份有限公司
关于签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为满足业务发展需求，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”）拟向包括厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
● 截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，双泓元投资构成公司的关联方，双泓元投资认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。具体详见公司同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。
● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的批准、中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、协议主体基本情况
甲方：上海宝钢包装股份有限公司
住所：上海市宝山区罗东路1818号
法定代表人：曹清
乙方：厦门双泓元投资有限公司
住所：厦门市翔安区马塘北路6号
法定代表人：陈清水
二、《股份认购协议》的主要内容
1、标的股份的认购数量、认购价格及定价依据、认购方式
（1）认购数量
按照本协议的条款和条件，乙方通过认购本次非公开发行的股票，在本次发行后持有的甲方股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。
若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
（2）认购价格及定价依据
双方同意，乙方认购标的股份的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产值。
若在定价基准日前20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次非公开发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
（3）认购方式
乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
（4）鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
（1）乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（2）甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（3）如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。
3、限售期与滚存利润安排
（1）乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（2）本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
4、违约责任
（1）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）双方同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，双方均不承担违约责任：
1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
2）本次非公开发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
4）本次非公开发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
5、协议的生效与终止
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
2）本次非公开发行经有权国资审批机构批准。
3）中国证监会核准本次非公开发行；
4）本次非公开发行获得中国法律及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。