证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2022-021
杭州天地数码科技股份有限公司HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD.
（杭州钱江经济开发区康信路600号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318号24层）
二〇二二年三月
第一节 重要声明与提示杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：天地转债
二、可转换公司债券英文简称：Todaytec-CB
三、可转换公司债券代码：123140
四、可转换公司债券发行量：17,200.00万元（172万张）
五、可转换公司债券上市量：17,200.00万元（172万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十一、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十三、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第四节 公司概况
一、公司基本情况
二、发行人设立及上市情况
（一）公司设立
（二）首次公开发行并上市
2018年4月，根据证监会出具的《关于核准杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]574号）、深交所出具的《关于杭州天地数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]176号），发行人首次公开发行1,650万股人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，发行募集资金总额为23,859.00万元，发行募集资金净额为20,374.94万元。
（三）上市后股本及重大股权变动情况
1、2019年5月，资本公积金转增股本
2、2020年5月、2021年5月，实施限制性股票激励计划
万股限制性股票，授予价格为8.33元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2021年5月，资本公积转增股本
股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
在董事会决议至权益分派方案实施之间，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票92,200股，公司总股本由98,887,900股增加至98,980,100股。相应地，权益分派方案调整为：以公司股本98,980,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.997205元人民币（含税），共派发现金股利29,666,370元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996274股，共计转增39,555,160股，转增后公司总股本增加至138,535,260股。
4、2021年7月，回购注销部分限制性股票
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司的股本结构
（二）前十名股东持股情况
四、控股股东、实际控制人基本情况
12.26%和14.47%的股份，三人合计持有公司36.85%的股份，三人签署了《共同控制协议》，为公司的共同实际控制人。自上市以来，公司实际控制人未发生变更。
共同实际控制人的基本情况如下：
韩琼先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师职称。1991年至1993年，任职于西安仪表厂；1993年至1995年任职于杭州仪器仪表集团公司；1995年至1998年任职于杭州贝隆自动化系统工程公司，历任项目经理、工程师；1998年至2000年攻读浙江大学MBA；2000年至2001年担任英卓网络（杭州）科技有限公司副总经理；2002年至2005年担任天地有限副总经理，2005年至2008年担任天地有限总经理、2008年至2011年担任天地有限副总经理，2011年至今担任公司及公司前身天地有限总经理，2005年至今担任公司及公司前身天地有限董事，2014年至今担任公司董事长。
潘浦敦先生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。1992年至1998年，任职于浙江大学技术实业公司；1998年至2004年攻读浙江大学材料科学与工程专业博士学位；2002年至今担任公司及公司前身天地有限总工程师、董事，2008年至2011年担任天地有限总经理，2011年至今担任公司及公司前身天地有限副总经理。潘浦敦先生为《中华人民共和国电子行业标准—热转印色带通用规范》（SJ/T11300-2005）、《中华人民共和国国家标准—热转印色带通用规范》（GB/T28439-2012）的第一起草人。作为负责人主持杭州市工业企业技改热转印成像材料技改项目、主持国家科技型中小企业技术创新项目“无溶剂涂布的混合基热转印色带”、主持杭州市重点产业发展基金技术创新项目“TDM200高性能热转印色带”、主持杭州市高新技术产业化项目“条形码打印材料产业化”、主持电子信息产业发展基金项目“环保型热转印成像材料产业化”。
刘建海先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1994年至1996年担任浙江大学万事达电子技术有限公司总经理；1996年至2000年担任杭州展望金卡工程技术有限公司董事长、总经理；2000年至2001年担任杭州新望网络科技有限公司总经理；2002年至2005年担任天地有限总经理；2005年至今担任公司前身天地有限的董事、副总经理及公司的董事；2014年3月至2021年6月担任公司的副总经理；2021年12月至今担任公司副董事长。
五、公司的主营业务
（一）发行人的主营业务
公司以“Barcoding the World（条码联世界）”为发展愿景，是专业从事热转印碳带产品研发、生产和销售的高新技术企业，是行业标准和国家标准的第一起草和制订单位，公司的研发中心是浙江省级企业高新技术研究开发中心、杭州市级企业高新技术研究开发中心、杭州市级企业技术中心。公司在热转印碳带领域积累了丰富的研发经验和技术，公司从研发应用于传真机的碳带起步，不断探索热转印碳带的新配方、新工艺和新材质，持续拓展产品种类和应用领域，是国内率先研发出条码打印热转印碳带的企业之一，迄今已发展成为热转印碳带产品领域的国内龙头企业，并在世界范围内具有一定的知名度和竞争优势。公司的热转印碳带产品除了在打印的图文耐刮擦、不同的打印介质的适应性高、在相对恶劣的环境下保证打印图文的可识读性上具有性能优势，公司还根据不同应用行业的特殊需求，研发在性能上满足特定行业需求的产品，由于产品性能优势，使得公司在下游应用行业具有较强的竞争力。
自设立以来，公司主营业务为热转印碳带的研发、生产和销售，最近三年主营业务未发生重大变化。
（二）发行人的主要产品及用途
公司目前的碳带产品线齐全，热转印碳带包括条码碳带、传真碳带、打码碳带等，条码碳带也包括蜡基碳带、混合基碳带和树脂基碳带，基本涵盖了全部碳带产品。公司主要产品为热转印条码碳带，相关产品具体情况如下：
1、蜡基碳带产品
公司的蜡基碳带产品命名为TDW1**，其中TD表示天地数码，W表示蜡基。蜡基产品根据产品特性又可以进一步分为通用型蜡基和增强型蜡基，公司自产的主要蜡基碳带产品情况如下：
2、混合基碳带产品
公司的混合基碳带产品命名为TDM2**，其中TD表示天地数码，M表示混合基。公司自产的主要混合基碳带产品情况如下：
3、树脂基碳带产品
公司的树脂基碳带产品命名为TDR3**，其中TD表示天地数码，R表示树脂基。公司自产的主要树脂基碳带产品情况如下：
4、特种用途碳带
除了以上产品外，公司的混合基、树脂基碳带产品还根据不同性能，又有如彩色碳带和水洗碳带等产品，自产的碳带产品具体情况如下：
公司的混合基产品TDM200有彩色系列，彩色碳带情况如下：
公司的树脂基产品TDR370\TDR380系水洗碳带，其具体情况如下：
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：17,200万元（172万张）
2、发行价格：100元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币100元
4、募集资金总额：人民币17,200万元
5、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。
6、配售比例
原股东优先配售1,021,744张，共计102,174,400.00元，占本次发行总量的
59.40%；网上社会公众投资者实际认购682,700张，共计68,270,000.00元，占本次发行总量的39.69%；东方投行包销15,556张，共计1,555,600.00元，占本次发行总量的0.90%。
7、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计770.30万元（不含税），具体包括：
单位：万元
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行数量为172万张，发行总额为17,200万元，其中，向原股东优先配售1,021,744张，共计102,174,400.00元，占本次发行总量的
59.40%；网上社会公众投资者实际认购682,700张，共计68,270,000.00元，占本次发行总量的39.69%；东方投行包销15,556张，共计1,555,600.00元，占本次发行总量的0.90%。
三、本次发行资金到位情况
（一）发行人
（二）保荐机构/主承销商/受托管理人
（三）发行人律师事务所
（四）发行人审计机构
（五）资信评级机构
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]4113号”文同意注册
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：17,200万元人民币
4、发行数量：172万张
5、上市规模：17,200万元人民币
6、发行价格：100元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币17,200.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为16,429.70万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）17,200.00万元，扣除发行费用后用于如下项目：
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
9、募集资金专项存储账户
二、本次可转债发行的基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
（五）债券利率
第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年为2.2%、第六年为2.5%。
（六）付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
（八）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的天地转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
发行人现有A股总股本138,190,126股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约1,719,914张，约占本次发行的可转债总额的99.9950%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异 。
本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380743”，配售简称为“天地配债”。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。
（2）网上向社会公众投资者发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370743”，申购简称为“天地发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2、发行对象
（2）网上向社会公众投资者发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（十六）向原股东配售的安排
原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
1、债券持有人的权利
根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
根据约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；遵守债券持有人会议形成的有效决议；除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
公司拟变更《募集说明书》的约定；
公司未能按期支付本次可转债本息；
公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
修订债券持有人会议规则；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会提议；单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
（十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
①各期债券到期未能偿付应付本金；
②未能偿付各期债券的到期利息；
③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
⑤在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。
发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。
（二十）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币17,200万元（含17,200万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等项目。
（二十一）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十二）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
最近三年及一期，公司无发行债券的情况，无需要履行的债券偿还义务。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。
近三年一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
近三年一期，公司流动比率分别为3.55、2.89、2.26及1.79，速动比率分别为2.78、2.24、1.81及1.21，由于公司短期借款和经营性负债增加，近3年流动比率和速动比率有所下降，但整体处于较高水平；近3年公司资产负债率有所上升，但整体处于较低水平；公司利息保障倍数较高。综合来看，公司的偿债能力较强，此次可转债发行的财务风险较低。
第九节 财务与会计资料
一、最近三年财务报告及审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审【2019】3598号、天健审【2020】3268号、天健审【2021】3628号标准无保留意见的审计报告。2021年三季度的财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期主要财务指标
注：上述指标中2021年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已作年化处理。上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入销售净利率=净利润/销售收入研发费用占比=研发费用/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
（三）报告期非经常性损益明细表
公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了报告期内的非经常性损益明细表。
单位：万元
三、发行人2021年业绩快报情况
2022-008），公司2021年度的主要财务数据和指标预计如下：
单位：万元
2021年度，公司预计实现营业总收入54,104.21万元，同比增长28.78%；归属于上市公司股东的净利润预计为2,336.14万元，同比增长2.86%，主要系公司持续
加大研发投入，加强新产品开发和市场开拓力度，提升本地化市场的占有率，使得内销、外销订单都有一定增长，以致营业收入有所增长。同时，受疫情影响，海运成本及原材料价格的大幅上涨，以及2021年收到的政府补助有所下降，使得公司净利润未能与营业收入保持同步增幅。扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润同比增长46.15%，主要系销售规模扩大使得营业收入增长较快，而财政补助相比去年有所下降，以致扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润同比增幅较大。
公司2021年度业绩快报详情请见：
四、财务信息查阅
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格12.47元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加17,200.00万元，总股本增加约1,379.31万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的信息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕信息和其他不正当手段直接或间接从事可转债的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件公司符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：
1、公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定
2018年度、2019年度、2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为3,183.80万元、2,649.08万元、2,271.13万元。本次发行拟募集资金17,200 万元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司本次募集资金拟用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的条件
1、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定
2018年度、2019年度、2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为3,183.80万元、2,649.08万元、2,271.13万元。本次发行拟募集资金17,200 万元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定
2018年末、2019年末、2020年末，公司资产负债率分别为19.92%、24.90%、
32.54%。公司财务结构较为稳健, 财务风险较低。2018年度、2019年度、2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,392.29万元、2,164.79万元
4,804.33万元，公司现金流量情况正常。
4、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（二）
现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
5、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（三）
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
6、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
7、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（五）
最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年及2020年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,320.97万元、1,290.52万元。
8、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（六）
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定
9、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的下列情形
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;
（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
10、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
11、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条和第十二条的有关规定
公司募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
第十四节 上市保荐机构及其意见
二、上市保荐机构推荐意见
保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为：杭州天地数码科技股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：杭州天地数码科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：杭州天地数码科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）