本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
金河佑本生物制品有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值
资产评估报告内兴鼎资评字［2021］第033号
（第一册 共一册）
内内蒙蒙古古兴兴鼎鼎资资产产评评估估有有限限责责任任公公司司
二二〇〇二二一一年年十十一一月月十十五五日日
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地地址址：
呼呼和和浩浩特特市市新新城城区区兴兴安安北北路路润润宇宇国国际际公公寓寓
号号
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
资 产 评 估 报 告 ...... 11
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 11
二、评估目的 ...... 19
三、评估对象和评估范围 ...... 19
四、价值类型及其定义 ...... 19
五、评估基准日 ...... 31
六、评估依据 ...... 31
七、评估方法 ...... 36
八、评估程序实施过程和情况 ...... 54
九、评估假设 ...... 55
十、评估结论 ...... 56
十一、特别事项说明 ...... 58
十二、评估报告使用限制说明 ...... 60
十三、评估报告日 ...... 68
附件目录 ...... 70
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完
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善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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金河佑本生物制品有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值
资产评估报告内兴鼎资评字［2021］第033号
摘 要
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司接受金河佑本生物制品有限公司的委托，就其拟增资扩股之经济行为，对所涉及的金河佑本生物制品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对金河佑本生物制品有限公司进行整体评估，最终选择资产基础法评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出评估结论如下：
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，金河佑本生物制品有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为净资产100,017.25万元，评估增值7,724.47万元，增值率8.37%。
特别提醒：在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告
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时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
特别事项说明：
（一）产权瑕疵事项
1.截至评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物仅原料库房未办理不动产权证，建筑面积为208.60平方米。该房屋所占用的土地已办理土地使用证。具体如下：
2. 本次纳入评估范围中位于和林县盛乐经济园区18,904平方米的土地使用权，证载权利人为内蒙古海维盛生物科技有限公司，该公司已被金河佑本收购，目前该公司已注销。收购时由于未达到土地开发完成投资总额的原因，一直未办理过户手续，金河佑本已出具承诺，承诺该土地产权归属于金河佑本无异议。
（二）抵押担保事项
2. 金河佑本生物制品有限公司子公司杭州佑本动物疫苗有限公司截止评估基准日存在股权出质情况，明细如下：
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清单一（编号208800082000010-1、2）
清单二（编号208800082000010-3、4）
清单三（编号208800082000010-5、6）
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清单四（编号208800082000010-7、8）
清单五（编号208800082000010-9、10）
清单六（编号208800082000010-11、12）
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清单七（编号208800082000010-13、14）
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方未提供，我们亦未获悉。
无。
（五）评估程序受到限制的情形
无。
（六）重大期后事项
由于本次评估目的为增资扩股，因此提醒评估报告使用者在使用本评估报告结论时须考虑该事项对股价的影响，应以评估结论加补足的投资入股款为基数计算每股股价。经计算，每股股价为0.9884元。
（五）其他需要说明的事项
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1. 纳入本次评估范围内的部分机器设备目前已报废，现场无实物，具体明细详见清查明细表。
2. 本次评估范围内的商标权，委托人及被评估单位仅提供部分商标注册证，本次以商标网上检索系统查询得出的信息对其产权进行了核实，部分商标注册正常，部分商标状态驳回复审中及商标已失效，本次评估对于上述驳回复审中及已失效商标评估为零。明细如下：
5.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
6.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
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供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
9.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位对被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
10.本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，企业未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，委托方应据实际情况重新委托评估机构对纳入评估范围的资产和负债的价值评估。提请委托方及报告使用者对上述事项予以关注
11.新型冠状病毒肺炎疫情已在全球爆发，对宏观经济以及市场信息产生重大影响。本次在采用收益法进行评估时，对于评估基准日市场状况相关影响已经进行了考量，但是由于目前该疫情对后续全球及国内经济形势的影响仍难以准确预估，若因疫情后续发展导致实际情况与本次预测存在较大差异将影响评估结论。
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金河佑本生物制品有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值
资产评估报告
内兴鼎资评字［2021］第033号
金河佑本生物制品有限公司：
一、委托人、被评估单位和委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人及被评估单位均为金河佑本生物制品有限公司。
（一）委托人（被评估单位）概况
1. 企业工商登记信息
公司名称：金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）
统一社会信用代码：91150100328985691K
住 所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐五街北(北奇公司东)
法定代表人：张兴明
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2. 历史沿革
金河佑本生物制品有限公司(原内蒙古金河生物制品有限公司）于2015年5月6目在呼和浩特市工商行政管理局注册登记领取企业法人营业执照，注册号：150100000070358，注册资本2,000.00万元，其中王家福出资300.00万元，占公司注册资本的15.00%；金河生物科技股份有限公司出资1,700.00万元，占公司注册资本的85.00%。股权结构如下：
王家福出资300.00万元,占公司实收资本的6.25%;金河生物科技股份有限公司出资4,500.00万元,占公司实收资本的93.75%。增资后股权结构
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如下：
2017年7月公司进行了第二次增资，共增资5,200.00万元，其中金河生物科技股份有限公司以债转股方式增资2,500.00万元，王家福追加投资1,185.00万元，董得峰、卫广森、康斌、张满新、李建林、刘瑞平、郝进龙和张冬海等8位自然人出资共1,515.00万元。增资后公司注册资本:10,000.00万元，实收资本10,000.00万元。变更后的股东及出资情况为:王家福出资1,485.00万元，占公司实收资本的14.85%；金河生物科技股份有限公司出资7,000.00万元,占公司实收资本的70.00%；董得峰、卫广森、康斌、张满新、李建林、刘瑞平、郝进龙和张冬海等8位自然人出资共1,515.00万元，合计占公司实收资本的15.15%。增资后股权结构如下：
2019年金河佑本进行了第三次增资，金河生物科技股份有限公司以现金及债转股方式对本公司增资40,000万元，其中:现金增资14,000.00
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万元，债转股26,000.00万元。增资完成后,本公司注册资本由10,000.00万元变更为50,000.00万元。增资完成后，金河生物科技股份有限公司持股比例由70%变更为94%，本公司管理团队持股比例由30%变更为6%。增资后股权结构如下：
2021年8月金河佑本进行了第四次增资，金河生物科技股份有限公司以现金方式对本公司增资52,000万元。增资完成后,本公司注册资本由50,000万元变更为102,000万元。增资完成后,金河生物科技股份有限公司出资95,880万元，持股比例94%；王家福出资3,029.4万元（其中有800.4万截止评估基准日未实缴），持股比例2.97%；李建林出资683.4万元，持股比例0.67%；刘瑞平出资652.8万元，持股比例0.64%；康斌出资632.4万元，持股比例0.62%；郝进龙出资469.2万元，持股比例0.46%；张满新出资163.2万元，持股比例0.16%；董德峰出资163.2万元，持股比例0.16%；卫广森出资163.2万元，持股比例0.16%； 张冬海出资163.2万元，持股比例0.16%。本公司管理团队合计持股6%。
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：万元人民币
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备注：以上表格内注册资本及实收资本的单位均为人民币万元
3. 公司组织架构
截止目前，在册人员合计106人，下设行政综合部、财务部、企管部、市场部、生产部、美国法玛威中国营销中心、销售四部、托县生产基地筹备组、研究院，其中研究院下设内蒙研发中心、杭州研发中心。
4. 公司资产、财务及经营状况
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净资产92,292.78万元。2021年1-9月年实现营业收入4,869.60万元，净利润942.32万元。公司近三年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司近三年资产、负债情况
单位：人民币万元
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公司近三年财务状况
单位：人民币万元
公司近三年现金流量状况
金额单位：人民币万元
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5. 长期股权投资情况
6. 税项
主要税种及税率
7. 主要资质情况
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人与被评估单位为同一人。
（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
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构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据金河佑本生物制品有限公司会议纪要（佑本总纪字[2021]08号），金河佑本生物制品有限公司拟进行增资扩股。本次资产评估的目的是反映金河佑本生物制品有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象及评估范围内容
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经委托人及被评估单位确认，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、其他非流动资产及长期待摊费用。
1.流动资产主要为银行存款、应收票据、应收账款及其他应收款等应收款项。
纳入评估范围内的实物资产账面值24,126.35万元，占评估范围内总资产的24.03%，主要为存货、固定资产、在建工程（包含其他非流动资产）。这些资产具有以下特点：
2.存货
存货主要为原材料、库存商品、自制半成品，账面值1,811.41万元，存放在托县库、和林库和杭州库。其中原材料主要为PTK疫苗佐剂原料等，账面价值499.12万元；库存商品主要为PTK兽用疫苗佐剂、猪支原体肺炎复合佐剂灭活疫苗、PGA兽用疫苗佐剂等，账面价值1,283.08万元；自制半成品主要为聚乙烯羊主标、聚乙烯羊辅标等，账面价值
29.40万元。存货品种较多、数量大，有专人管理，出入库记录详细。
3.房屋建（构）筑物类资产
房屋建（构）筑物类资产共计10项，其中房屋建筑物5项，构筑物5项，房屋建筑物主要为厂房、原料库房、水泵房及3项房屋改造费，账面原值570.99万元，账面净值504.30万元，房屋结构类型为钢筋混凝土结构，建筑面积合计2,966.92平方米。构筑物主要为道路、停车场、车间门禁、户外不锈钢宣传架、水泵房（消防水池），账面原值85.74万元，账面净值75.20万元，以上房屋建（构）筑物均位于和林格尔县
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盛乐经济园区厂区。
4.机器设备类
（1）委估机器设备共113项，账面原值619.44万元，账面净值256.65万元，主要有离心机、注吹中空成型机、制水系统、灭菌器等，均安装于和林厂区，部分设备搬迁至托县基地，个别设备已报废拆除，无实物。其余设备目前均在用。有专人维护。
（2）委估车辆共3台，为2辆江淮牌轻型客车及1辆别克GL8, 账面原值55.77万元，账面净值2.79万元。1辆在和林厂区使用，2辆在托县厂区使用。
（3）委估电子设备共59项，账面原值29.16万元，账面净值4.84万元，主要为电脑、电器、打印机、办公桌等，部分正常使用，部分闲置，存放在和林库。
5.在建工程
本次委估在建工程共计2项，分别为土建工程及设备安装工程，土建工程主要为托县动物疫苗生产基地建设项目的土建工程、净化工程及待摊费用，包括菌苗车间、办公楼、食堂、宿舍、动物房、检验楼、库房等。框架结构，建筑面积合计34239.04平方米。设备安装工程主要为车间及检验楼安装的部分设备。账面值合计 13,574.71万元。
6.其他非流动资产
其他非流动资产为企业核算的预付的托县疫苗车间工程款、设备款，涉及单位有内蒙古盛弘建设工程有限公司、国药国瑞泰（武汉）流体系统有限公司、上海翡诺医药设备有限公司等，款项已付，票未到。账面值7,896.46万元。
7.长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共2项，为杭州佑本动物疫苗有
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限公司、呼和浩特佑本疫苗科技有限公司，持股比例分别为67%、100%，账面价值55,998.03万元。其中呼和浩特佑本疫苗科技有限公司注册资金为1,000万元，实收资本为0万元，目前未实缴。具体长投情况如下：
（1）公司名称：杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）
统一社会信用代码：913301017227654190
住 所：浙江省杭州经济技术开发区10号大街266号
法定代表人：王家福
企业类型：其他有限责任公司
注册资金：27000万元人民币
经营范围：生产、销售：兽用疫苗、禽用疫苗、生物制品、医疗器械；技术开发、技术咨询、成果转让：生物技术、医疗器械；收购：本公司生产所需的农畜产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；生物制品、塑料制品、医疗器械的批发、零售；服务：动物溯源标记；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元人民币
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经过历次股权结构变更后，2015年7月，浙江荐量、郑育良向金河佑本转让其持有的股权，转让后的股东及出资情况为：浙江荐量出资人民币2,649.3788万元,占注册资本的34%；金河佑本出资人民币2,571.4511万元，占注册资本的33%；北京新希望产业投资中心（有限合伙）出资人民币779.2276万元,占注册资本的10%；北京中农国新产业投资基金（有限合伙）出资人民币1,012.9959万元,占注册资本的13%；上海动健生物科技有限公司出资人民币779.2276万元, 占注册资本的10%。股权结构如下：
单位：人民币万元
2015年12月，北京新希望产业投资中心（有限合伙）、北京中农国新产业投资基金（有限合伙）、上海动健生物科技有限公司、浙江荐量向金河佑本转让其持有的股权，转让后的股东及出资情况为：金河佑本出资人民币5,220.8249万元,占注册资本的67%；浙江荐量出资人民币2,571.4511万元，占注册资本的33%。本次转让于2016年3月底完成工商变更，2016年7月更名为杭州佑本。转让后股权结构如下：
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单位：人民币万元
单位：人民币万元
单位：人民币万元
2021年8月，金河生物和金河佑本同时对杭州佑本进行增资，增资款合计17,683.63万元。其中股本增加7,000万，资本公积增加10,683.63
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万元。
截至评估基准日，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：人民币万元
（2）公司名称：呼和浩特佑本疫苗科技有限公司（以下简称“呼和浩特佑本公司”）
统一社会信用代码：91150122MA0R6MHG34
住 所：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新营子镇腾飞大道与呼准公路交汇处西北角
法定代表人：王家福
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资金：壹仟万（人民币元）
经营范围：兽药生产；兽药经营；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；检验检测服务；动物诊疗；货物进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；塑料制品制造；塑料制品销售；禽畜收购；细胞技术研发和应用；农业科技研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第26页
1,000.00万元，占公司注册资本的100%。
截止评估基准日股权结构如下：
人民币万元
8.开发支出
开发支出共7项，主要为正在研究中或申报临床的开发项目，如：
猪口蹄疫疫苗研制合作项目、猪瘟圆环灭活二联苗项目、猪丹毒杆菌灭活菌苗项目等，账面价值3,734.96万元。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1.企业申报的账面记录的无形资产情况
（1）土地使用权共4项，为3宗地，账面值1,622.55万元，序号1为企业购入的内蒙古海维盛生物科技有限公司土地使用权，未办理过户手续，具体情况如下表：
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（2）非专利技术共3项，具体情况如下表：
（3）其他无形资产共1项，为企业财务软件，具体情况如下表：
（4）商标权共36项，其中有2项申请被驳回、不予受理等，该商标已失效；有1项驳回复审中，正常注册的共33项。具体情况如下表：
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2. 企业申报的账面未记录的无形资产情况
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产主要为企业申请的专利、作品著作权等。其中包括4项申请中的发明专利，1项作品著作权，具体明细情况如下：
（1）专利权具体情况如下表：
（2）作品著作权如下：
（三）企业申报的表外资产类型、数量
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
金河佑本生物制品有限公司会议纪要（佑本总纪字[2021]08号）。
（二）法律法规依据
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5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）；
6. 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
7. 《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)；
9. 《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）；
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3. 《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
4. 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5. 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
6. 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7. 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第33页
9. 《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10. 《资产评估执业准则-机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11. 《资产评估执业准则-不动产》（中评协〔2017〕39号）；
12. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；
13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）;
16. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）;
17. 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）;
18. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
19. 《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39 号）；
20. 《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》；
21. 《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》。
（四）资产权属依据
1．《不动产权证》；
2．机动车行驶证；
3．重要资产购置合同、发票或凭证；
5．其他参考资料。
（五）取价依据
1．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第34页
3．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
4．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
5．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
6．财政部、税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）；
7．《国家发展改革委 财政部关于降低住房转让手续费受理商标注册费等部分行政事业性收费标准的通知》（发改价格[2015]2136号）;
8．《财政部、国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通知》（财税[2017]20号）;
9．《国家发展改革委、财政部关于降低部分行政事业性收费标准的通知》（发改价格[2019]914号）;
10．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
11．《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017）；
12．《内蒙古自治区建设工程费用定额》（2017）；
13．财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504号）;
14．《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）;
15．《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）;
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第35页
17．《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）;18．国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知（计价格[1999]1283）；19．国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格[2015]299号）；
20．《内蒙古自治区人民政府办公厅关于公布自治区征地区片综合地价的通知》 (内政办发〔2020〕16 号)；21．《内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区县级行政区耕地占用税适用税额的决定》（2019 年 8 月 1 日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委员会第十四次会议通过）；
22．中国人民银行公布的贷款市场报价利率(LPR)；
23．天猫、京东、天平洋汽车网等各类网站；
24．统计年鉴等有关资料；
25．其他参考资料。
（六）其它参考资料
1．《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号、财政部令第76号修订）；
2．《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18 号）；
3．《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
4．《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；
5．《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；
6．《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)；
7．《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2007）；
8．《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)；
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9．《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；10．《资产评估准则术语2020》；11．wind资讯金融终端；12．国家知识产权局商标局 中国商标网《规费清单》；13．其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。由于在国内资本市场上，难以找到与被评估单位相同的交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。根据被评估单位历史年度的经营情况分析，结合企业未来发展规划以及企业提供的相关预测数据，与同行业的实际数据进行分析、对比，可以对被评估单位未来年度的收益与风险合理地估计。因此本次评估可以选择收益法进行评估。本次评估的目的是反映金河佑本生物制品有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业的市场价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。综上，本次评估确定分别采用资产基础法、收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
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资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 流动资产
流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金主要按账面核实法进行评估，本次被评估单位货币资金为银行存款及其他货币资金，主要采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，并实施函证后确定评估值。
（2）应收类款项
应收类款项主要包括应收票据、应收账款、其他应收款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并核实函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
应收类款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对于合并范围内关联方往来款项等无风险的款项采用个别认定法，不计提评估风险损失；对于预计无法全部收回的款项单独确认评估风险损失；对其他往来款项按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄、历史回款情况和共同的信用风险特征类别分析估计出评估风险损失，账面坏账准备按评估有关规定评估为零，以应收类款项核实后的账面值减去评估风险
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损失后的金额确定评估值。
（3）预付账款
（4）存货
存货包括原材料、产成品和在产品。
①原材料：原材料主要为生产所需的各种备件杂品、材料杂品、包装物、易耗品等材料。评估人员对各类主要材料等进行了重点抽查盘点，抽查结果显示原材料数量未见异常。原材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近评估基准日市价，故按账面值确定评估值。
②产成品（库存商品）：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定
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其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
③在产品：
在产品主要包括聚乙烯羊辅标、聚乙烯猪主标、聚乙烯牛辅标等。经核对有关账册及凭证，并根据该公司相关人员提供的清单与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在产品流转较快，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
（5）其他流动资产
评估基准日其他流动资产为待抵扣进项税，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核实了年度审计报告及企业纳税申报表，确定了交易事项的真实性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
2. 非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资股权资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。本次长期股权投资的评估方法如下：
对评估基准日被投资单位进行整体评估。评估人员通过分析企业财务经营状况，根据企业实际情况，从资产基础法、收益法和市场法中选择合适的评估方法进行整体评估。具体评估结论及评估过程详见其评估说明。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产价值×持股比例
截至评估基准日，金河佑本对呼和浩特佑本疫苗科技有限公司未出
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资，且未实际开展业务，本次采用资产基础法进行评估，对杭州佑本动物疫苗有限公司本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）固定资产
1）房屋建筑物对于本次评估范围内生产及配套建筑物，基于本次评估目的，结合建筑物的特点，采用重置成本法进行评估。
主要建（构）筑物的评估，建安造价是采用概预算调整法确定，即根据产权持有人提供的建筑物的竣工结算资料，并参照评估基准日前后当地建设工程材料价格信息进行材料价差调整，套用当地现行定额计算得出建筑安装工程总造价。再加建设规费、贷款利率，计算出建筑物的重置全价。评估值（不含税）=重置全价（不含税）×成新率
① 重置全价（不含税）=工程造价（不含税）+前期及其他费用（不
含税）+资金成本
A. 建安造价的确定
建筑安装工程造价是根据概预算调整法，即评估人员根据被评估房产的具体特点和所掌握的资料，套用《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017）、《内蒙古自治区建设工程费用定额》（2017）、《呼和浩特市2021年第4期信息价》、《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知》（内建标〔2019〕113号）、以及现行取费标准，得出建筑物的建安造价。对一般建筑物采用类比测算其建安工程造价。
B.前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其它费用两个部分。根据国家计
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委、建设部颁发的有关规定与造价计算程序及当地的规定计算确定。C.资金成本的确定资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率LPR计算，工期按目前已建设的周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×已建设工期×贷款利息×50%）全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告
资金成本=[工程造价（含税）+前期及其它费用（含税）]×利率×工期/2
②成新率的确定
成新率的测定考虑建筑物的有形损耗和无形损耗，其中有形损耗主要考虑房屋的结构、装修、设备配套等组成部分的完好程度；无形损耗主要考虑建筑物的用途、使用强度、设计、结构、装修、配套设施等不合理造成的建筑物功能不足或浪费形成的价值损失，以及外界条件的变化影响建筑物效用的发挥而导致的价值贬值。经核实，本次委估资产不存在无形损耗，只存在有形损耗。
本次评估对有形损耗通过对成新率的测定来完成。
成新率通过实际观察法和年限法计算综合取定。
实际观察法计算成新率：根据勘察时，会同专业技术人员对建筑物承重构件、维护结构、内外装修、给排水、电照等部件进行鉴定并综合考虑生产工作环境、维修情况等参照《房屋建筑物完损等级评分标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》予以评分，按各部位所占权重计算
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得出完好分值率，成新率按下式计算：
勘察成新率＝结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。
年限法计算成新率：按照房屋的结构类型、使用用途确定房屋建筑物规定使用年限，
然后再结合委评房屋建筑物已使用年限、尚可使用年限计算出的成新率：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）
尚可使用年限＝规定使用年限－已使用年限
综合成新率＝实际观察法成新率×50%＋年限法成新率×50%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）机器设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①机器设备及电子设备
A.重置全价的确定
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（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装调试费＋不含税其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，不再考虑运杂费、安装调试费、不含税其他费用及资金成本。a.设备购置价的确定向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2021机电产品价格信息查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价。
对于年代久远已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或类似设备的市场价格进行调整后确定其购置价。
b.运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。设备运杂费参照《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）确定运杂费率。
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
c.安装调试费的确定
对一般通用设备参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
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设备安装调试费=设备购置价×安装调试费费率对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。d.其它费用其他费用包括项目建设管理费、工程监理费、项目论证评估费、编制材料费、工程招标费、可行性研究费、环境影响评价费、联合试运转费、勘查设计费、竣工图编制费、工程保险费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。其他费用=(购置价格+运杂费+安装调试费)×其他费用费率e.资金成本资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，利率按基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的LPR确定，工期按项目建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。
资金成本=(购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期/2
f.设备购置所发生的增值税进项税额和运费税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×运费税率/（1+运费税率）+安装调试费/（1＋安装调试税率）×安装调试税率
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场
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行情确定评估值。
②车辆
本次车辆评估方法采用重置成本法进行评估。即：
车辆评估值＝重置全价×成新率A.重置全价的确定车辆重置全价由现行含税购价、车辆购置税、牌照费和车辆购置进项增值税组成，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+牌照费－车辆购置所发生的增值税进项税额
b. 车辆购置税按《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）的有关规定计取，计算公式为：
车辆购置税额＝车辆含税购置价×购置税率／(1＋增值税率)
c.车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
d.车辆购置所发生的增值税进项税额按《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财政部、国家税务总局（财税〔2016〕36号）的规定计取车辆购置所发生的增值税进项税额，计算公式为：
增值税进项税额＝车辆含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)
B.成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，并综合考虑各类车辆的经济耐用年限和规定行驶里程，分别确定车辆使用年限成新率和行驶里程成新率，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
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使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当， 则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+ aa为车辆成新率调整系数C.评估值的确定评估值＝重置全价×成新率
（3）在建工程
评估人员在查阅合同、工程结算单据及付款凭证，同时核实形象进度后，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。对于开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定评估值。资金成本=经核实的在建工程实际发生费用×利率×工期/2
（4）无形资产
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，现行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、基准地价系数修正法、成本逼近法等。评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
①市场比较法是根据替代原则将评估对象与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，修正得出评估对象在评估基准日的公开市场价值的方法，适用于土地市场发育比较健全，可以获得
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足够的比较实例的地区。本次评估对象所在的同一地段区域、或同级别地段最近成交有可比实例，因此本次评估采用市场比较法进行评估。其公式为：
评估对象地价=比较实例交易价格×交易情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数
②收益还原法是在估算土地在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估基准日收益总和的一种方法，主要适用于对土地、房屋、不动产或其他具备收益性资产的评估。评估对象缺乏有关收益数据，不宜采用收益还原法进行评估。
③假设开发法又称剩余法，是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后,以价格余额来确定评估对象土地价值的一种方法，适用于待开发用地、待拆迁改造的再开发房地产、现有新旧房地产中地价的单独评估。评估对象为已开发用地，因此不宜采用假设开发法进行评估。
⑤成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算评估对象价格的一种评估方法，主要适用于新开发土地的评估。根据评估机构平时收集的成本资料结合评估对象实际，本次评估宜采用成本逼近法。
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其计算公式为：
在此基础上，进行年期修正和个别因素的调整后最终得出评估对象的价格。
综上所述，评估人员通过现场实地查勘调查，认真分析调查收集到的有关资料，根据评估对象的实际情况，结合本次评估目的，宜采用市场比较法及成本逼近法对宗地进行评估。
2）无形资产-其他
其他类无形资产为公司账面上外购的软件、非专利技术和商标权，以及账面上未记录的专利权等无形资产。
①外购的软件类无形资产
外购的软件类无形资产为金蝶K3 CLOUD 系统，评估人员了解了该类无形资产的主要功能和特点，核查了购置合同、发票、付款凭证等资料，对其原始发生额、摊销期限和每期摊销额进行了复核，认为其入账金额合理。评估人员通过访谈和现场勘查，了解了无形资产的功能、使用状态，分析了三种基本的评估方法及其适用性。 综合考虑后，对于外购软件采用市场法评估，评估人员通过向软件供应商进行询价，以评估基准日不含税市场价格确定评估值。
②外购的其他非专利技术
外购的其他非专利技术主要为猪圆环病毒技术，猪蓝耳病毒(PRRSV)、狂犬病毒(RV)疫苗抗原定量检测技术，蓝耳基因缺试技术。目前猪圆环病毒技术、猪蓝耳病毒(PRRSV)、狂犬病毒(RV)疫苗抗原定量检测技术已应用于杭州佑本动物疫苗有限公司，已在杭州佑本动物疫苗有限公司中合并计算，本次评估为零。蓝耳基因缺试技术目前还处于
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研发阶段，经核查其合同、付款情况等资料。按其账面价值确认评估值。
③专利权
对于申报的专利权，为金河佑本生物制品有限公司单独或与其关联方公司金河牧星生物技术研究（北京）有限公司、杭州佑本动物疫苗有限公司共同申请的专利权，评估人员核对了企业提供的申请专利的相关资料，目前均处于申请阶段，尚未授权，对于共同申请的专利权其技术已应运在杭州佑本动物疫苗有限公司的生产中，本次在杭州佑本动物疫苗有限公司企业价值评估中已进行合并评估，故本次不在重复计算。对于其自己单独申请的1项专利，由于目前还处于申请阶段，尚未授权，还未投入到企业生产经营中，未给企业带来超额收益，按照重置成本法进行评估。
④作品著作权
作品著作权为企业向自治区内申请的美术作品著作权，内容为企业logo，无超额收益，按照重置成本法进行评估。
（4）开发支出
基准日开发支出系各类疫苗的研发项目和企业入账的商标注册费。对于疫苗研发费用评估人员核查了开发支出明细，未发现异常，企业开发支出中涉及的各类疫苗研发费用按照账面值可以确认。
对于本次账面上反映的商标，如“佑圆宝”“佑本”“佑非宝”等，为被评估单位注册的商标标识，主要作为其开展业务的识别性标志，对客户的购买选择并无直接、显著的影响力，与其业绩的相关性较小，故根据其商标的实际状况，本次采用成本法进行评估。成本法是依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种费用成本（设计、查询、申请、维护等），并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
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评估值=设计成本+查询费+注册及延续费用+维护使用成本
（5）长期待摊费用
评估人员抽查了长期待摊费用原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，根据现场勘查情况，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产受益期限确定长期待摊费用的评估值。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产为预付的设备工程款等。评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法介绍
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得出企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在
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较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业提供的报表估算其权益资本价值：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
DBE??ICPB???
（2）
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P：评估对象的经营性资产价值；
（3）式中：
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（4）C
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
CCC??eeddwrwrr????
（6）
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式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
（7）W
e：评估对象的权益资本比率；
)(DEDwd
??
)(DE
Ewe
??
（8）r
：所得税后的付息债务利率；re
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r
)(DEEwe
??
???????)(fmeferrrr
（9）式中：
rf
：无风险报酬率；rm
：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；β
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
???????)(fmeferrrr))1(1(EDtue
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（10）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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（11）βt
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
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（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第54页
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
（13）
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：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。D
i、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.2021年10月初，与委托人就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产等实物资产进行了抽样核实，对流动资产中的存货类资产进行核实，对经营收入、成本、期
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第55页
间费用及其构成等的状况进行调查复核。
4.收集委估资产的产权证明文件，对企业提供的权属资料进行查验。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对专用设备通过企业设备处人员向设备生产厂家进行了解咨询，通用设备主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
9.根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法；对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
（四）提交报告阶段
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第56页
以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续使用假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4. 企业持续经营假设
企业持续经营假设是指将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营， 并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1. 假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2. 假设评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3. 假设评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；
4. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
5. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第57页
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6. 被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
7. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
8. 被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
9. 假设在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用将依照 基准日的经营计划和业务需要持续发生；
10. 假设预测期内无其他人为不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估企业重大不利影响；
11. 在公司存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；未来公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
12. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
13. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
14. 根据企业的实际经营情况，假设被评估单位于每年年末获得现金流；
15. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
16. 假设评估基准日后企业的融资能力能支持后续项目的投资建
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第58页
设，可顺利获得融资支持，并能顺利完成后续项目的投资支出，不存在融资风险。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值100,400.38万元，评估值108,124.85 万元，评估增值7,724.47万元，增值率7.69 %。
负债账面价值8,107.60万元，评估值8,107.60万元，评估值无增减变化。
净资产账面价值92,292.78万元，评估值100,017.25万元，评估增值7,724.47万元，增值率8.37%。详见下表。
资产评估结果汇总表
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第59页
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1.评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值100,017.25万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为97,970.09万元，收益法结果比资产基础法结果低2,047.16万元，差异率2.09。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第60页
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，但被评估单位未来期间经营收益的实现受各种因素的影响，存在一定的不确定性。一方面，金河佑本生物制品有限公司为重资产企业，其主要资产为长期股权投资——杭州佑本动物疫苗有限公司，其账面值占资产总额
55.77%，已采用收益法确定长期股权投资评估值；另一方面，金河佑本生物制品有限公司成立不久，目前处于初创阶段，2018年、2019年亏损，2020年略有盈余，2021年上半年才真正实现盈利。生产销售尚不稳定，以后年度的经营模式、盈利水平等在一定程度上存在不确定性，相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了被评估单位的市场价值，故本次评估选择资产基础法评估结果。
由此得到金河佑本生物制品有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为100,017.25万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
1.截至评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物仅原料库房未办理不动产权证，建筑面积为208.60平方米。该房屋所占用的土地已办理土地使用证。具体如下：
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第61页
2. 本次纳入评估范围中位于和林县盛乐经济园区18,904平方米的土地使用权，证载权利人为内蒙古海维盛生物科技有限公司，该公司已被金河佑本收购，目前该公司已注销。收购时由于未达到土地开发完成投资总额的原因，一直未办理过户手续，金河佑本已出具承诺，承诺该土地产权归属于金河佑本无异议。
（二）抵押担保事项
2. 金河佑本子公司杭州佑本动物疫苗有限公司截止评估基准日存在股权出质情况，明细如下：
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第62页
止；担保最高额7500万，抵押明细如下表：
清单一（编号208800082000010-1、2）
清单二（编号208800082000010-3、4）
清单三（编号208800082000010-5、6）
清单四（编号208800082000010-7、8）
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第63页
清单五（编号208800082000010-9、10）
清单六（编号208800082000010-11、12）
清单七（编号208800082000010-13、14）
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（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方未提供，我们亦未获悉。
无。
（八）评估程序受到限制的情形
无。
（九）重大期后事项
由于本次评估目的为增资扩股，因此提醒评估报告使用者在使用本评估报告结论时须考虑该事项对股价的影响，应以评估结论加补足的投资入股款为基数计算每股股价。经计算，每股股价为0.9884元。
（五）其他需要说明的事项
1. 纳入本次评估范围内的9项机器设备目前已报废，现场无实物。
2. 本次评估范围内的商标权，委托人及被评估单位仅提供部分商标注册证，本次以商标网上检索系统查询得出的信息对其产权进行了核实，部分商标注册正常，部分商标状态驳回复审中及商标已失效，本次评估对于上述驳回复审中及已失效商标评估为零。明细如下：
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第65页
5.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
6.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
8.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
9.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第66页
础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位对被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
10.本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，企业未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，委托方应据实际情况重新委托评估机构对纳入评估范围的资产和负债的价值评估。提请委托方及报告使用者对上述事项予以关注
11.新型冠状病毒肺炎疫情已在全球爆发，对宏观经济以及市场信息产生重大影响。本次在采用收益法进行评估时，对于评估基准日市场状况相关影响已经进行了考量，但是由于目前该疫情对后续全球及国内经济形势的影响仍难以准确预估，若因疫情后续发展导致实际情况与本次预测存在较大差异将影响评估结论。
12、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第67页
十二、评估报告使用限制说明
（一）使用范围
本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第68页
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二一年十一月十五日。
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第69页
（此页无正文，为盖章页）
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇二一年十一月十五日
内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司 第70页
附件目录
1、评估清查明细表；
2、经济行为文件（复印件）；
3、委托人和被评估单位企业法人营业执照副本（复印件）；
4、被评估单位评估基准日财务报表（复印件）；
6、委托人和被评估单位承诺函；
7、资产评估师承诺函；
8、《备案公告》(内财会备案[2018]007号)（复印件）；
9、内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司企业法人营业执照（复印件）；10、签字资产评估师资格证书（复印件）。