非交易过户，指不通过交易的形式而使股票的所有权在出让人与受让人之间完成过户。
根据中国证券登记结算有限责任公司2020年4月修订的《证券非交易过户业务实施细则》，目前，非交易过户主要包括继承、向经登记的境内慈善组织基金会捐赠、离婚情形下依法进行财产分割、法人资格丧失和私募资产管理所涉证券过户等经中国证监会认定的情形。股票非交易过户中的“非交易”是证券交易市场中的概念。
在税法上，股票的所有权属发生变化，须按交易进行税务处理。涉及增值税、印花税和所得税，要警惕非交易过户带来的税务风险。
作者｜FinTaxLegal 朱一诺
一、案例
近年来非交易过户在公司股权变更中十分常见，下面我们看一个由非交易过户的稽查案例。
2021年初，A公司从连云港迁址至河南开封市并进行更名，开始准备公司注销事宜。注销前，A公司股东会决定将A公司解散清算，并将其持有的B上市公司3,449.25 万股无限售流通股股票按5名自然人股东的持股比例，以非交易过户方式进行分配。过户后，A公司5名自然人股东对B上市公司的持股方式从间接持股变为直接持股。（如果以分配当天B上市公司的收盘价17.51元计算，当时股票的市值约为6亿元。但如果以2022年9月股价128.68元计算，该部分股票市值已经达到44亿元。）
2022年7月，开封市税务局稽查局向已注销的A公司追缴企业所得税134453675.77元：
......你公司持有上市公司股份3449.25万股无限售流通股股票(占公司总股本的9.77%)已通过证券非交易过户的方式登记至5名自然人股东名下，相关手续已办理完毕，存在少缴企业所得税税款的情况......现责令你公司限期15日到该局接受税务检查，缴纳应纳税款2021年企业所得税134453675.77元,详见税务稽查底稿。......根据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》2012年第27号规定:第一条专门从事股权(股票)投资业务的企业，不得核定征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织(以下统称企业)为企业所得税的纳税人,依照本法的规定缴纳企业所得税。第四条企业所得税的税率为 25%。
通知内容:根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十八条的规定，现责成你单位自收到本通知书之日起 30日内向税务机关国家税务总局开封市税务局第三稽查局缴纳应纳2021年度企业所得税税款134453675.77元。鉴于你单位已注销登记，应纳 2021年度企业所得税税款134453675.77元按股东投资比例向原股东五位自然5人追缴。......
同时，开封市税务局向5名自然人股东下发《税务检查通知书》及《税务事项通知书》，内容大致为A公司将股票非交易过户至5名自然人名下，自然人少缴个人所得税约8049万元。
二、需注意非交易过户涉及的下列纳税义务
1.增值税
企业在清算注销时将股票分配给股东，属于有偿转让股票，视同销售。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税〔2016〕36号】，单位转让上市公司股票属于金融商品转让，需要按照卖出价减去买入价后的余额计算缴纳增值税。此时的卖出价应为清算企业做出剩余财产分配决定时的股票交易价格。
公益性捐赠非交易过户，根据《财政部、国家税务 总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税〔2016〕36号】附件1：《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条规定：“下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：……（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外”。因此不需要视同销售。
企业重组非交易过户。按照现行政策规定，除土地使用权以外的无形资产、金融商品等转让行为，不属于不征税范围，应按规定征收增值税。
2.印花税
证券交易的印花税为成交额的千分之一，计税依据按照转让登记时证券前一交易日收盘价计算确定。没有收盘价的按照证券面值确定计税依据。证券登记结算机构为证券交易印花税的扣缴义务人，需要向其机构所在地主管税务机关申报银行结算税款及利息。对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股都应当缴纳证券交易印花税。
3. 所得税
1）《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》【财税〔2009〕60号】第三条规定，企业在进行清算的所得税处理时，全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。第四条规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。因此在清算注销环节，企业将持有的股票以剩余财产分配的形式转移给自然人股东，需要按可变现价值确认所得或损失。对企业分配清算所得的，应以企业做出清算所得分配决定的日期为时点，确认股票交易价格，并据此确定其可变现价值。
《财政部 国家税务总局关于公益股权捐赠企业所得税政策问题的通知》【财税〔2016〕45号】第一条规定，企业向公益性社会团体实施的股权捐赠，应按规定视同转让股权，股权转让收入额以企业所捐赠股权取得时的历史成本确定。第二条规定，实施股权捐赠后，以其股权历史成本为依据确定捐赠额，并依此按照企业所得税法有关规定在所得税前予以扣除。公益性社会团体接受股权捐赠后，应按照捐赠企业提供的股权历史成本开具捐赠票据。收入和成本相同，实际上无需缴纳企业所得税。
2）通常，对个人转让上市公司股票取得的所得是免征收个人所得税，因此，非交易方式转让也应当免征个人所得税。但个人投资者将其持有的限售股非交易过户，是有纳税义务的。个人协议转让限售股（含行政划拨）、向基金会捐赠限售股、个人持有的限售股被司法强制扣划等情形时，应当按照规定缴纳个人所得税。
根据《财政部、税务总局关于公益慈善事业捐赠个人所得税政策的公告》【财政部、税务总局公告2019年第99号】第二条规定，以股权、房产捐赠支出应当按照捐赠股权、房产原值（而非公允价值）确认公益性捐赠支出，在其他财产租赁所得、财产转让所得、利息股息红利所得、偶然所得、综合所得或者经营所得中扣除。在当期一个所得项目扣除不完的公益捐赠支出，可以按规定在其他所得项目中继续扣除。但不结转以后年度扣除。
FinTaxLegal团队观点
非交易过户涉及的股票通常市值很高，一旦出现涉税问题，被追缴的税款金额将很大。许多企业未注意到其中的涉税问题，将股票非交易过户的概念与免税或者不征税过户混淆，在非交易过户时未缴纳相关税款，留下巨大的税收隐患。
首先要明确，企业注销不等于纳税义务消失。近年来，税务机关允许企业简易注销，但需承诺已经合规纳税，若税务机关发现企业纳税不合规，可以进行追税。从近年案例来看，已出现注销企业被税务机关恢复税务登记，并向其股东追缴税款。