国元证券股份有限公司关于安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之发行保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“通源环境”或“发行人”或“公司”）委托，作为通源环境首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确、完整和及时。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
（一）保荐代表人及其执业情况
1、丁江波先生：国元证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，硕士研究生学历，具有注册会计师资格。曾担任安徽广信农化股份有限公司非公开发行A股股票项目保荐代表人，安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行A股股票项目协办人，创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组成员、科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组成员、安徽皖通科技股份有限公司非公开发行A股股票项目组成员、欧普康视科技
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股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组成员、志邦厨柜股份有限公司首次公开发行股票项目组成员等。
2、孔晶晶先生：国元证券股份有限公司投资银行总部业务三部（并购部）副经理、总监，保荐代表人，经济学硕士，国家理财规划师，曾就职于中国工商银行安徽省分行营业部，加入国元证券后，先后担任通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目协办人、欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行项目保荐代表人；芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目财务顾问协办人、盾安控股集团有限公司收购安徽江南化工股份有限公司项目财务顾问协办人、广州汽车集团股份有限公司吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司重大资产重组项目财务顾问主办人、安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司重大资产重组项目财务顾问主办人。主要参与了安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司项目、合肥国轩高科动力能源股份公司借壳江苏东源电器集团股份有限公司等项目。
（二）项目协办人及执业情况
郑伟新先生：金融学、管理学学士，国元证券投资银行总部创新业务部项目经理。曾参与东方节能IPO项目；美兰创新、徽电科技、联创种业、雪郎生物、博思特、汇通控股、菱湖漆、好思家等新三板推荐挂牌项目，同时还参与了多家拟上市企业的改制、辅导、材料制作等工作。
（三）项目组其他成员
万国冉、谢天宇、汪源。
二、发行人概况
（一）基本信息
公司名称：安徽省通源环境节能股份有限公司
英文名称：Anhui Tongyuan Environment Energy Saving Co., Ltd.
注册资本：9,876.7256万元
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（二）本次证券发行类型
发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
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控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期
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和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
五、保荐机构问核程序
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按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函﹝2013﹞346号）的规定，保荐机构履行了对通源环境首次公开发行股票并在科创板上市项目的问核程序：
1、投资银行业务管理部门、合规法务部、内核办公室对通源环境首次公开发行股票并在科创板上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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九、自愿接受中国证监会依照《注册管理办法》、《保荐办法》采取的监管措施；
十、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论：
发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐通源环境首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国
证监会、上海证券交易所规定的决策程序
本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构
公司已按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据《公司法》、《公司章程》以及相关规定，参照上市公司规范治理的要求，建立健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定并完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等法人治理规则或细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会及制定了相关议事规则，从制度层面保障了公司治理结构的科学、规范和完善。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构。保证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3841号），报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
3、现金流量表主要数据
单位：万元
4、主要财务指标
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发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z3841号《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
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行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3841号）。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
2、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化：
（1）发行人是一家专注于固废污染阻隔修复、固废处理处置和水环境修复业务的高新技术企业。依托自主研发的固废污染阻隔修复系统构建、污泥高干脱水炭化处理处置、河湖底泥一体化处理处置等核心技术体系，公司主要为地方政府部门及下属单位、大型企业等客户提供集方案设计、装备研制、项目建设、运营服务为一体的环境整体解决方案。
（2）发行人最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况：
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①董事变动情况
2018年1月，公司董事会成员为：杨明、周强、张云霞、杨龙、张弛、唐建国、於恒强、丁同义，其中，唐建国、於恒强、丁同义为独立董事。2018年9月，公司2018年第二次临时股东大会选举产生了第二届董事会成员为：杨明、周强、张云霞、杨龙、朱海生、唐建国、於恒强、许春芳，其中，唐建国、於恒强、许春芳为独立董事。2019年12月，公司2019年第四次临时股东大会审议通过，公司增选黄劲松为公司第二届董事会非独立董事。
②高级管理人员的变动情况
2018年1月，公司高级管理人员为：杨明任总经理，周强、杨龙、程俊、刘帮樑任副总经理，张云霞任财务总监，齐敦卫任董事会秘书。
2018年11月，公司第二届董事会第一次会议聘任杨明为总经理，周强、杨龙、程俊、刘帮樑为副总经理，张云霞为财务总监，齐敦卫为董事会秘书。
2019年10月，程俊因个人原因辞去公司副总经理职务。
2019年10月，杨龙因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后，杨龙仍担任公司董事职务。
③核心技术人员的变动情况
最近两年，公司核心技术人员未发生变动。
经核查，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内均没有发生重大不利变化。
（3）杨明直接持有公司60.13%的股份，并通过源通投资间接控制公司12.11%的表决权股份，合计控制公司72.24%的表决权股份，系公司控股股东、实际控制人。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
3、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
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（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。
五、发行人符合科创板定位要求
（一）发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域
发行人是一家专注于固废污染阻隔修复、固废处理处置和水环境修复业务的高新技术企业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，发行人属于“N77生态保护和环境治理业”下面的“N772环境治理业”；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“N77生态保护和环境治理业”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“7、节能环保产业”中的“7.2.5、环境保护及污染治理服务”。
结合发行人主营业务和主营产品和服务应用情况，发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第五款“节能环保领域”。
（二）发行人符合科创属性要求
1、发行人最近三年研发投入分别为1,412.70万元、2,002.25万元和3,087.01万元，累计6,501.96万元，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上”的标准。
2、截至本发行保荐书出具日，发行人拥有的已授权发明专利共计18项，其中形成主营业务收入的发明专利共计9项，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中“形成主营业务收入的发明专利（含国防
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专利）5项以上”的标准。
3、发行人2019年营业收入相对于2017年营业收入复合增长率为35.31%，最近一年（2019年）营业收入为77,381.61万元。发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中“最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元”的标准。综上，保荐机构认为，发行人具有科创属性，符合科创板定位要求。
六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标准的意见
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择上市审核规则规定的第一套上市标准，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
发行人2018年度和2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,709.33万元和8,411.77万元,合计14,121.10万元。最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，且预计市值不低于人民币10亿元，因此发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第一套上市标准。
七、保荐机构关于发行人的主要风险提示
（一）主要风险
1、业务区域相对集中的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司营业收入主要来自华东地区，占当期主营业务收入的比例分别为65.67%、76.12%、83.04%和
80.05%，其中，安徽地区业务收入分别为20,599.33万元、38,772.13万元、51,439.06万元和20,687.18万元，占主营业务收入比重分别为48.82%、64.97%、
66.53%和68.25%，安徽地区收入占比较高，公司业务呈现一定地域性特征。若
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未来上述区域市场竞争加剧，且公司又未能通过其他区域市场业务进行弥补，使公司未来收入增长出现瓶颈，导致公司出现因业务区域相对集中带来的业绩下滑风险。
2、项目执行风险
公司固废污染和水污染治理项目具有区域分布广、执行周期长、项目环节多且复杂、专业性强等特点。在项目的执行过程中，可能存在因自然灾害、政府规划拆迁、暂不具备施工条件等客观因素导致项目暂停、延期和不能按期完工的情形，或因项目管理不到位或者操作不规范等因素而导致项目实施成本增加、工程质量不符合要求、进度滞后以及发生安全事故等情形，可能造成项目预期收益无法实现或使公司遭受额外经济损失，给公司后续业务开拓造成不利影响。此外，公司承接业务后，可将配套工程和辅助性作业等分包给外单位进行施工，如果分包商不能按照要求进行施工，或者施工过程中出现安全事故，可能造成工程质量不合格，工期延误，并可能使公司承担诉讼及损害赔偿风险，同时亦存在合同约定不能分包而公司实际分包时未取得业主方同意导致公司承担违约责任的风险。
3、应收账款无法及时收回及发生坏账的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款余额分别为30,751.07万元、41,498.26万元、41,790.00万元和30,592.62万元，账龄1年以上的应收账款账面余额分别为6,094.42万元、12,855.74万元、12,482.17万元和5,969.53万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为
19.81%、30.98%、29.86%和19.51%。随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款余额呈增长趋势。若未来公司欠款客户的资信状况发生变化，导致付款延迟，可能存在部分应收款项不能及时回收的风险，进而影响公司经营性现金流入，对公司带来不利影响。此外，如果客户丧失付款能力，公司将因发生坏账损失对公司利润造成负面影响。
4、经营性现金流波动风险
公司处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，且销售及采购环节收付款实际情况随市场情况、经济周期有所变化，导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。报告期内，公司经营活动净现金流量分别为-4,500.99万元、653.86万元、13,997.16万元和-1,355.72万元，若公司经营
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活动产生的现金流量净额为负或持续波动，将会给公司营运管理带来一定压力。
5、行业集中度低、竞争激烈的风险
我国固废污染和水污染治理市场需求空间广阔，行业目前仍处于成长阶段，近年来，随着我国政府对环保事业的日益重视，政策支持和资金投入力度的加大，新企业的不断涌入，导致目前行业市场集中度较低，从而影响污染治理企业的整体议价能力。在固废污染阻隔修复业务领域，根据住房和城乡建设部《城乡建设统计年鉴》，2018年我国城市垃圾处理设施建设固定资产投资额为298.52亿元。以2018年我国城市垃圾处理设施建设固定资产投资额作为市场容量测算依据，2018年公司市场占有率为1.19%；在固废处理处置及水环境修复业务领域，公司市场占有率也均较低。
未来，在环保整治力度不断升级、环保投入不断增加的背景下，行业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，公司在市场拓展方面将面临更为激烈的竞争，可能导致公司市场份额下降和提供的产品或服务价格降低使得毛利率下降，并对公司业绩造成不利影响。
6、实际控制人不当控制风险
本次公开发行前，杨明为公司实际控制人，杨明直接持有公司60.13%的股份，并通过源通投资间接控制公司12.11%的表决权股份。本次公开发行后，预计杨明控制的股权比例为54.18%，仍对公司重大经营决策有实质性影响，存在控股股东、实际控制人凭借其控制地位通过对发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，损害本公司及其他中小股东的利益的风险。
（二）一般风险
1、宏观经济波动风险
公司所处的固废污染和水污染治理行业与国民经济的联系紧密。公司业务发展与国民经济运行状况、国家固定资产投资规划，特别是国家在环境治理和环境基础设施等方面的投入密切相关。因此，在国民经济发展的不同时期、宏观经济的波动方向及幅度都将对公司的发展产生一定的影响。若因宏观经济波动导致国家对于环境治理和环境基础设施投入减少，致使客户对于污染防治项目的需求或资金减少，将会对公司业绩造成不利影响。
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2、产业政策变化风险
国家对于环境保护高度重视，相继出台了包括《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》、《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》、《“无废城市”建设试点工作方案》、《城市黑臭水体整治工作指南》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》在内的一系列政策文件，推动行业的进一步发展，节能环保相关产业已成为国家可持续发展的重要战略性新兴产业。如果未来产业政策发生重大不利变化，将会对公司业务发展和经营业绩产生一定的影响。
3、经营季节性波动风险
报告期内，公司客户主要为地方政府部门及下属单位、大型企业。对于政府主导的环保项目，从政府决策机制上看，上半年履行项目报批程序、下半年进入建设的情况比较普遍。同时，受制于施工条件的影响，我国南方地区上半年雨季长，而北方地区冬季气温低，均不利于项目实施。因此，通常在上半年尤其是第一季度为淡季，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。经营季节性波动对公司资金管理能力提出了更高的要求，若公司在资金使用和融资安排等方面不能有效应对季节性波动，则可能对公司的生产经营造成不利影响。
4、危废处理处置项目风险
截至本发行保荐书签署日，公司以全资子公司爱维斯环保作为项目实施主体投资建设的废油、废乳化液处理处置项目尚处于建设阶段，以控股子公司铜陵通源达作为项目实施主体，投资建设的废酸处理处置项目尚处于试运营阶段。若上述项目正式运营后出现产能利用率不高、产品市场供求发生不利变化、处理技术更新换代等因素，可能导致项目不能产生预期收益、相关资产发生减值的风险，给公司经营业绩造成不利影响。
5、供应商采购风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司材料成本占主营业务成本的比例分别为44.49%、42.35%、43.80%和49.44%，分包成本占主营业务成本的比例分别为29.06%、28.37%、28.94%和21.75%。虽然市场上相关的材料及业务分包采购供应充足，但其价格波动将直接影响公司的主营业务成本和盈利水平。如果市场价格出现大幅上涨，且公司未能采取有效措施消除价格上涨带
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来的不利影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。
6、存货规模增加的风险
2017年末、2018年末、2019年末，公司存货余额分别为9,174.83万元、10,584.67万元、11,501.05万元，占资产总额的比例分别为11.22%、10.65%和
8.74%，2020年公司执行新收入准则，将存货中建造合同形成的已完工未结算资产重分类至合同资产，未来随着公司业务规模的持续扩大，存货余额可能会继续增加。较大的存货余额可能会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。如果出现客户经营状况恶化无法按时结算或实际施工成本高于业主控制价等情形，还可能出现存货跌价风险。
7、税收优惠政策变动风险
增值税方面，根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），公司及子公司的资源综合利用业务收入按照17%、16%和13%税率征收增值税，并可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
企业所得税方面，公司为国家高新技术企业，报告期内享受企业所得税税率为15%的税收优惠。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，从事公共污水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司享受上述税收优惠金额分别是472.51万元、865.69万元、1,126.71万元和454.21万元，占公司利润总额的比例分别为22.67%、13.67%、11.45%和14.64%。如果未来由于税收优惠政策或公司自身条件发生变化，公司或子公司不再享受上述税收优惠政策，将会影响公司经营业绩。
8、对外担保的风险
除合并报表范围内的母子公司担保外，公司因经营需要对参股子公司广西金投、泰达通源、东华通源、和通环境贷款提供担保。截至本发行保荐书签署日，公司对上述四家参股子公司的担保金额合计为14,425万元。若该等企业未来延期偿还贷款或无法偿还贷款，公司将面临承担履行担保责任的或有风险。
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9、技术人才流失及技术泄密风险
技术人才对公司未来发展至关重要，是公司的竞争力及未来发展的基础。截至2020年6月末，公司技术人员123人，占员工总数的比重为14.86%。随着未来行业竞争逐渐加剧，企业对人才的竞争将更加激烈，如果公司未来出现核心技术人员流失，无法继续吸引优秀技术人员加入，或出现专利申请失败、核心技术秘密泄露、知识产权遭到第三方侵害盗用等情况，将对公司生产经营、持续发展造成不利影响。将可能对公司经营带来负面影响。
10、技术升级迭代及研发未取得预期的风险
随着社会对环境保护重视程度逐渐加强,污染防治技术发展也将不断升级迭代，这要求公司及时把握行业技术发展趋势，满足市场的需求。如公司在新技术、新工艺等方面不能及时进行技术创新和储备或不能及时准确把握政策和市场需求的变化趋势，在技术路径和发展方向出现偏差，则面临技术、产品被赶超或被替代以及研发失败的风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。
11、内控风险
截至本发行保荐书签署日，公司共拥有9家全资子公司、7家控股子公司和7家分公司。报告期内公司子公司广州绿冠、通源科技、西藏通源合计受到主管部门6项行政处罚。本次公开发行股票后，公司业务和资产规模将进一步增长，对公司管理层经营管理能力也提出更高的要求。若公司组织架构和管理体系不能及时调整和完善，内控制度不能得到有效执行，项目管理、异地分子公司管理等经营管理能力无法适应规模迅速扩张的需要，在业务经营、对外投资等方面出现决策失误，或受到主管部门的行政处罚，将对公司造成不利影响。
12、特许经营权违约的风险
截至本发行保荐书签署日，公司通过BOT方式获取了多个由地方政府授予的特许经营权。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司BOT项目实现的收入分别为1,349.74万元、3,698.38万元、3,070.19万元和1,618.93万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.20%、6.20%、3.97%和5.34%。若特许经营权所在地经济发展速度不及预期，或财政收支状况、债务状况等出现较大不利变化，则可能存在地方政府延期付款、甚至单方要求下调处理单价或降低保底量等违约风险，进而给公司经营带来一定程度的不利影响。
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13、特许经营权项目土地使用风险
截至本发行保荐书签署日，公司通过BOT方式获取了多个由地方政府授予的特许经营权，其中凯里市污水处理厂污泥处置场及升级改造BOT项目尚未取得土地使用权证。根据公司与地方政府签订的协议，土地由政府方提供，该土地在项目运行期限内交予项目公司使用，若协议中有关土地使用的条款无法有效执行或使用土地存在瑕疵，可能存在特许经营权项目无法正常运营的风险。
14、业务资质无法持续取得的风险
目前公司及子公司拥有“环保工程专业承包壹级”、“市政公用工程总承包贰级”等多项资质以及危险废物经营许可证等经营资质许可，上述资质是公司开展各项业务的基础。为取得并维持相关的经营资质，公司及子公司的经营必须符合行业主管部门的监管要求。若公司未来无法持续符合监管要求，可能出现经营资质或许可证被暂停、吊销或在到期后无法及时续期的情形，从而直接影响开展各项业务的能力，对公司经营业绩和持续经营能力造成不利影响。
15、募投项目实施风险
公司本次募投项目均围绕公司主营业务展开,本次募集资金投资项目已经过审慎的可行性研究论证，但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争加剧及其他不可预见等因素的影响，使募集资金投资项目产生的效益不及预期。
另外，募集资金投资项目实施后，将导致固定资产折旧、无形资产摊销有所增加，若项目的预期收益难以实现，将对公司的盈利水平产生一定影响。
16、股东即期回报被摊薄风险
本次发行前，公司2019年按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率为16.62%，每股收益为0.90元。本次发行后，公司的总股本和净资产将大幅增加，但由于本次募集资金用于技术中心建设项目和补充流动资金项目，难以在短期内充分产生经济效益，可能导致净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，存在股东即期回报被摊薄的风险。
17、子公司所得税征管风险
报告期内，公司子公司央兴橡塑采用核定征收法征收企业所得税，即应纳所得税额=应税收入额（收入总额×5%）×25%（所得税率）×（1-60%）（减免税额）。
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经该子公司所在地税务机关鉴定并同意，该子公司采用核定征收方式计缴企业所得税，但仍存在税务机关依据国家法律法规对其按照查账征收方式追缴企业所得税的风险。
18、发行失败风险
公司确定股票发行价格后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量将中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案才可以重新启动发行。若公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
19、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险
2020年初，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国内多行业出现开工推迟、交通受限等情况，对公司生产经营造成了不利影响。目前在国内疫情逐步得到控制的情形下，公司的生产经营已实现正常化。但整体经济形势变化，可能对公司的业务拓展，应收账款回收等方面产生影响。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人未来发展面临良好的外部环境
当前，“绿水青山就是金山银山”理念的践行以及资源节约型和环境友好型社会的建设在全国范围内展开，国家已经颁布新环保法和《固体废物污染环境防治法》等法律法规，先后出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2017年版）》、《“十三五”生态环境保护规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《国家环境保护标准“十三五”发展规划》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策，从资金、税收等方面给予环保行业大力扶持，有力推动了环境保护与治理行业的快速发展。
同时，近年来，随着国内资源过度消耗、环境污染、生态破坏等问题日益突出，各级新闻媒体对环境污染事件的报道力度以及国家环保宣传力度的逐渐增强，生态环境问题成为公众普遍关注的问题。为保持经济的可持续发展，国家对环境
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污染执法和监管力度不断加大，将进一步完善环境监察体制机制，明确执法责任和程序，提高执法效率，改进对环境违法行为的处罚方式，环境违法成本将越来越高，推动相关部门及企业在环境治理投入的增长，也将进一步促进环境保护与治理行业景气度的提升。
（二）发行人具有较强的竞争优势
1、技术和服务能力优势
公司为国家高新技术企业，拥有“博士后科研工作站”、“省认定企业技术中心”、“合肥市技术创新中心”和“合肥市工程技术研究中心”。公司密切关注国内外环保科技前沿最新动态，结合自身的优势组织力量持续开展自主创新，经过多年的投入和积累，取得了丰富的技术成果，掌握了固废污染阻隔修复系统构建、污泥高干脱水炭化处理处置、河湖底泥一体化处理处置等核心技术体系，能够结合污染物特点及客户的具体需求为客户提供定制化整体解决方案。环境治理项目的实施路径、整体投入、最终效果都与方案设计具有直接的关系，为客户制定切实可行、安全有效的定制化整体解决方案是公司获取订单的重要竞争力。
同时，在整体方案的基础上，公司具备全方位的专业化实施能力，能够将所掌握的核心技术及多项专利应用到装备研制、项目建设环节，确保环保治理有效、稳定、可靠，满足客户对质量安全、进度高效等多方面的需求。在装备研制方面，公司通过科学选择或定向开发适用性、协同性强的关键部件，明确各单元系统的构型、尺寸、参数指标等形成具体图纸，根据图纸进行原材料采购、加工或定制采购，最终完成组装和集成，确保整体方案具体落实。公司拥有生产工厂，具有关键部件的自主生产能力，既能保证部件质量的可靠性，也能进一步降低整体设备成本。
2、品牌优势
自设立以来，经过二十余年发展，公司在固废污染和水污染治理行业积累了丰富的项目建设和运营服务经验，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，是细分领域的重要企业之一。凭借着专业化的服务体系，公司获得了行业内主管部门和单位的广泛认可，近年来，公司获得的主要奖项情况如下：
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受益于公司长期积累的品牌和经验优势，近年来公司在业务拓展方面取得了显著成效，报告期内公司收入和利润规模也逐年增长。公司承接的示范项目、经典案例也不断增加，为持续承接新项目、扩大品牌影响力奠定了良好的基础，形成了良性循环。近年来，公司承接的具有一定代表性的项目如下：
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注：BOT项目不涉及合同金额；项目实施过程中，合同金额可能因增补协议、签证、业主审计等原因有所调整。
3、人才团队优势
4、业务资质优势
经过多年发展，公司拥有“环保工程专业承包壹级”、“市政公用工程施工总承包贰级”、“机电工程施工总承包贰级”等资质，同时拥有“环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级”、“市政行业（排水工程、给水工程）专业乙级”设计资质。凭借齐备的业务资质，公司能够充分发挥自身的专业能力，为客户提供整体解决方案，增强承揽业务的竞争力，同时有利于控制项目建设成本，提高项目建设效率，提升客户满意度。
（三）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力
公司本次发行募集资金拟投入的“技术中心建设项目”、“补充流动资金项目”均紧紧围绕公司主营业务开展。其中技术中心建设项目将重点对现有技术和
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工艺进行改进和升级以及开展新业务和新技术领域的前瞻性研究等，能够有效提升公司的技术研发水平，增强技术成果转化能力，巩固和增强公司的行业地位，为公司未来可持续发展奠定良好基础；补充流动资金项目是公司现有业务扩大规模和迅速发展的现实需要，将有效保障正在和即将履行项目的顺利实施，解决公司业务规模增长带来的资金压力，提高公司承揽项目的成功率，扩大业务规模，推进公司主营业务快速发展。因此募投项目的实施将进一步提高公司的核心竞争力。第四节 对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人9名机构股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，具体情况如下：
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上述私募投资基金及私募投资管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、规章的规定履行了相应的登记备案程序。
2、除此以外，发行人其余2家机构股东安徽源通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源通投资”）、安徽健安润华投资有限公司（以下简称“健安润华”）已出具承诺，确认其参与通源环境本次上市发行所使用的资金为其自有合法资金，资金来源于其合伙人/股东出资的资本金，在设立过程中不存在以公开或者非公开方式向社会募集资金的情况。
结合源通投资和健安润华出具的上述承诺以及在国家企业信用信息公示系统核查情况，及在基金业协会官网核查的机构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续的条件和办理要求，保荐机构认为，源通投资、健安润华不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规范的私募投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。第五节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况进行核查：
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
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发行人分别聘请国元证券股份有限公司、安徽承义律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计及验资机构、资产评估机构。根据发行人出具的书面说明，本次发行发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
郑伟新
保荐代表人（签字）：
丁江波 孔晶晶
保荐业务负部门责人（签字）：
王 晨
内核负责人（签字）：
裴 忠
保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签字）：
陈 新
保荐机构董事长及法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
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根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关文件的规定，我公司授权丁江波先生、孔晶晶先生担任安徽省通源环境节能股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。