“北交所很有可能会成为中国的纳斯达克。”谈及北交所的现实意义，国浩律师（上海）事务所合伙人朱峰如此表示。
在中国资本市场发展的几十年里，已经建立了上交所、深交所、北交所三大证券交易所，出现了主板、科创板、创业板等不同特色的资本市场板块，各交易所、各板块的上市标准、行业类型也不尽相同。
嘉宾简介：朱峰，国浩律师（上海）事务所合伙人
现任上海市律师协会金融工具业务研究委员会主任，最高人民检察院民事行政案件咨询专家。
在境内外上市、并购重组、不良资产处置及破产重整领域有着丰富的法律服务经验。
曾主办或参与逾百项境内外首发/借壳上市、重大资产重组/并购、上市公司再融资、破产重整及清算、国企混改等法律业务。
以下为访谈实录：
老虎ESOP：您如何看待北交所的成立？
北交所脱胎于新三板，主要服务于专精特新中小企业，而且首批北交所81家上市公司中，其中的71家直接平移新三板的尖子公司“精选层”，对于质量的把控是很严格的。北交所被寄予厚望，很有可能成为中国的纳斯达克。将对境内资本市场、金融市场的融资结构带来长远且深刻的影响。
老虎ESOP：北交所面临的挑战有哪些？
朱峰：首先，北交所的定位是服务于专精特新的中小企业，但是专和精如何把握需要实践来检验，这个过程需要北交所去慢慢摸索。
第二，北交所主要是面向中小企业，但是中小企业估值相对较小，如何吸引机构投资者进入可能也是一个挑战。此前新三板的流动性相对较差，脱胎于新三板的北交所能否扭转这种惯性需要花一些功夫。
第三，北交所IPO必须经过新三板挂牌这一环节，较主流IPO模式更加繁琐，其实也无形中影响了部分企业登陆北交所的积极性。
第四，北交所在固定收益、衍生品工具等方面还属于空白，这方面还需要进一步探索。
老虎ESOP：北交所IPO的主要条件有哪些？
朱峰：北交所IPO的基本步骤主要分为两个阶段，分别为交易所审核、证监会注册。
交易所审核是判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露的要求。然后第二个阶段就是证监会注册，主要关注北交所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否合规，发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否合规。因为北交所也是注册制，对于信息披露的要求比较高。
在上市门槛方面，北交所准入门槛主要包括3个部分。
第一，发行人应当为在全国股转系统挂牌满1年的创新层公司。
第二，具备健全且运行良好的组织机构。具有持续经营能力，财务状况良好。最近3年财务会计报告无虚假记录，被出具无保留意见审计报告。而且要依法规范经营。
第三，不能出现负面情形。负面状况考核主要包括：最近36个月内发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为；最近12个月内发行人、控股股东、实际控制人、董监高是否被行政处罚、公开谴责或前述主体被司法机关立案侦查、立案调查尚无明确结论的；发行人、控股股东、实际控制人是否被列入失信被执行人名单，且情形尚未消除；最近36个月内，是否按规定披露年度报告、中期报告；对经营稳定、直接面向市场独立持续经营能力是否有重大不利影响的其它情形。
公司如果有表决权差异安排，需要平稳运行超过一个完整会计年度。
另外北交所还对上市公司设立了4套的财务、市值标准。分别有2亿元、4亿元、8亿元、15亿元等4个市值标准。另外还分别对净利润、研发投入、经营活动现金流等方面进行了不同程度的考核。
老虎ESOP：您如何看待A股各板块的定位？
朱峰：目前我国有3个交易所，分别为上交所、深交所、北交所。
先谈谈上交所，上交所有主板与科创板。主板的上市公司主要为处于成熟期的稳定增长型企业，主要包括大型国企、央企等。科创板的战略定位更偏向于硬科技的高新技术企业，科创属性要求较高。另外科创板对于上市公司也有行业要求，鼓励包括新一代信息技术、高端装备制造、新材料、新能源、节能环保、生物医药等领域以及符合科创板定位的其他行业在科创板上市。
深交所有主板与创业板。此前深交所还有一个中小板，而且中小板里很多企业的市值比主板都大，目前中小板已经与主板合并。创业板的定位是成长型的新经济企业，行业比较广，而且创业板里也有市值非常大的企业，所以不能单纯以板块来区分企业的规模。不过创业板企业也有一些特性，有一些行业是不适合创业板的。
北交所的定位是服务“专精特新”的中小企业，脱胎于新三板。原新三板主要分为基础层、创新层、精选层，北交所设立后精选层挂牌公司已全部平移至了北交所。新三板创新层挂牌企业是北交所上市公司的最主要来源。
另外除了3个国家级交易所之外，我国各地还有一些区域性的股权交易平台，俗称“四板”。
而且不同板块的涨跌幅限制也差距较大，主板是10%的涨跌幅；科创板和创业板是20%涨跌幅，而且上市前5个交易日不设涨跌幅；北交所的日涨跌幅为30%，上市首个交易日不设涨跌幅限制。
老虎ESOP：A股各板块的上市门槛都有什么区别？
朱峰：目前我国A股市场的上市门槛主要为市值、财务指标。主板有1套财务标准，创业板有3套财务标准，科创板有5套财务标准，北交所有4套财务标准。
主板上市的财务标准为：最近三个会计年度净利润均为正且累计超过3000万，且最近三个会计年度经营活动产生的现金流量的净额累计超过5000万，或者最近三个会计年度营业收入累计超过3个亿。当然，这只是及格线。
创业板上市有3套财务上市标准，分别是：第一，近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。第二，市值大于10亿元，最近1年净利润为正且营业收入不低于1亿元。第三，市值大于50亿元，最近一年营业收入不低于3亿元。
科创板上市的财务标准规定的很细，有5套标准。分别是：第一，市值不低于10亿元，最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5000万元。第二，市值不低于10亿元，最近1年净利润为正，且营业收入不低于1亿元。第三，市值不低于15亿元，最近1年营业收入不低于2亿元，最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例不低于15%。第四，市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且近三年累计经营活动现金净流量不低于1亿元。第五，市值不低于30亿元，最近1年营业收入不低于3亿元。
科创板除以上5个标准之外，市值不低于40亿元，且符合科创板定位的具备技术优势的企业也可以上市。
另外，由于科创板的科创属性要求高，对于房地产、金融投资类企业是持拒绝态度的，而且对于研发水平也有一定要求，（1）最近三年研发投入战营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万以上。（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。（3）形成主营业务收入的发明专利5项以上。（4）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或者是最近一年营业收入金额达到3亿元。
北交所的上市财务标准也很细，市值分为2亿元、4亿元、8亿元、15亿元不等，总计分为4套标准。
除了财务、市值以及科创属性之外，各板块对于公司股本总额、公众股东比例等方面也都有特殊要求，并要求为股份公司、经营三年以上、内控稳定等。
老虎ESOP：A股各板块审核流程及区别？
朱峰：目前主板仍为核准制，科创板、创业板以及北交所为注册制。
主板IPO审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。这一套流程已经实行了十几年。
科创板与创业板均为注册制，上市流程相似，主要包括受理、审核、交易所上市委审核、上报证监会注册。证监会一般会在20个工作日内同意注册或不同意，一般拿到批文后即可发行上市。
这里要强调下注册制与核准制不同，注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报，证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。
老虎ESOP：企业进行IPO时可能碰到的重点法律问题有哪些？
朱峰：一个面临上市的企业，可能碰到的法律问题有很多，我主要列举13类典型问题。
二、业务资质。比如，特许经营方面的资质是否齐备，是否存在资质无法续期、资质挂靠的风险等。
四，内控制度。企业内控需要建立专门的制度，而且要结合企业实际情况来做。在IPO申报时需要会计师出具内控鉴证报告。
五、关联交易。关联交易不是红线，但是要有“必要性”和“公允性”。因为关联交易核查的实质其实就是利润的真实性问题，关联交易需要履行必要的决策程序。
六、同业竞争。不同的资本板块对同业竞争的要求程度是不同的，主板要求不得存在同业竞争；科创板/创业板，禁止构成重大不利影响的同业竞争；北交所明确不得新增影响持续经营能力的同业竞争。
七、安全环保。一个企业不管上市与否，安全生产和环境保护是任何时候、任何行业都需要严守的红线。
八、劳动用工。要注意劳动用工合规性和社保公积金缴纳的情况。注意劳务派遣比例不能超过10%。
九、行政处罚。IPO申报过程中，发行人在报告期内存在的重大行政处罚都要如实披露。
十一、股权代持。IPO审核过程中，“股权清晰”是必要条件。公司历史上存在股权代持并不一定会影响到企业IPO，但是在IPO前股权代持必须解除。