中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告
华润化学材料科技股份有限公司(以下简称“华润材料”或“发行人”)拟首次公开发行股票并在创业板上市(以下称“本次发行”)。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”)作为华润材料本次发行的保荐机构(主承销商),根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令[第167号])、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(证监会公告[2021]21号)(以下简称“《特别规定》”)、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》(深证上[2020]483号)(以下简称“《实施细则》”)、《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发[2021]213号)及其他法律、法规和规范性文件的相关规定,对华润材料本次发行的战略投资者进行核查,出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案
(一)战略配售数量
本次发行数量为22,191.2483万股,占发行后总股本的15.00%。本次发行初始战略配售发行数量不超过6,657.3744万股,占发行数量的比例不超过30.00%。其中,发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过15,277.00万元,且认购数量不超过本次发行数量的
10.00%;保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相
关规定参与本次发行的战略配售);其他战略投资者预计认购金额不超过30,000.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
(二)参与对象
本次发行的战略配售对象包括以下几类:
(1)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业:太平人寿保险有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙);
(2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:中信建投华润化学材料1号战略配售集合资产管理计划(以下简称“中信建投华润材料1号战略配售”);
(3)保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)。
(三)参与规模
太平人寿保险有限公司拟参与战略配售认购金额不超过5,000.00万元。深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)拟参与战略配售认购金额不超过25,000.00万元。
中信建投华润材料1号战略配售拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10.00%,即2,219.1248万股,且认购金额不超过15,277.00万元,符合《特别规定》第十八条相关要求。
保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%,即1,109.5624万股,跟投机构为中信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)。
则战略投资者数量为4名),初始战略配售发行数量为6,657.3744万股,符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过35名,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。
(四)配售条件
经保荐机构(主承销商)和北京德恒律师事务所(以下简称“德恒律师”)核查,参与本次战略配售的战略投资者已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
(五)限售期限
本次发行的战略配售对象为太平人寿保险有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)、中信建投华润材料1号战略配售,其获配股票限售期为12个月;保荐机构相关跟投子公司(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)为中信建投投资有限公司,其获配股票限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
二、参与本次战略配售对象的主体资格
(一)太平人寿保险有限公司
1、基本情况
根据太平人寿保险有限公司(以下简称“太平人寿”)提供的营业执照、公司章程等资料并经核查,太平人寿的基本信息如下:
3、战略配售资格
太平人寿近年作为战略投资者认购了中国国际金融股份有限公司(股票代码:
601995)的首次公开发行股票。
根据《实施细则》第三十二条的规定,太平人寿作为具有长期投资意愿的大型保险公司,具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
4、与发行人和主承销商的关联关系
根据太平人寿确认,太平人寿及其直接、间接股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系;太平人寿与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
根据太平人寿出具的承诺,其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金,且符合该资金的投资方向,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查太平人寿最近一个年度审计报告财务报表,太平人寿的流动资金足以覆盖其与发行人及主承销商签署的配售协议约定的认购资金。
6、锁定期
经核查,太平人寿已出具承诺:“就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起12个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份”。
(二)深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)
1、基本情况
根据深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)(以下简称“深创投基金”)提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查,深创投基金的基本信息如下:
营);非证券业务投资、股权投资、创业股权投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。许可经营项目是:无
2、股权结构
根据深创投基金提供的营业执照、合伙协议、股权穿透表等资料,深创投基金的股权结构如下:
国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“国家制造业基金”)持有深创投基金81.82%出资份额,深创投基金为国家制造业基金控股的下属企业,国家制造业基金股权结构如下图所示
经核查,并经深创投基金确认,国家制造业基金实际控制深创投基金,主要情况如下:
首先,从收益权归属角度,国家制造业基金拥有深创投基金的81.82%的出资
(1)梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的全资子公司;
(2)中保投资有限责任公司系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等46家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均为中保投资第一大股东,各持有中保投资4%的股权;其余43家机构持有中保投资88%的股权,中保投资股权结构分散,且各股东之间均无一致行动关系,无控股股东和实际控制人。
(3)国家制造业转型升级基金股份有限公司的其他16名股东包括:(i)北京经济技术开发区财政审计局100%持股的北京亦庄国际投资发展有限公司,持股6.7935%;(ii)由浙江省财政厅实际控制的浙江制造业转型升级产业投资有限公司,持股6.7935%;(iii)湖北省人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的湖北省长江产业投资集团有限公司,持股6.7935%;(iv)上市公司中国太平洋保险(集团)股份有限公司(无实际控制人)的控股子公司中国太平洋人寿保险股份有限公司,持股6.7935%;(v)由重庆市国有资产监督管理委员会实际控制的国有投资平台重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股3.3967%;(vi)由成都市国有资产监督管理委员会实际控制的四川创兴先进制造业投资有限公司,持股3.3967%;(vii)由佛山市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的佛山市金融投资控股有限公司,持股3.3967%;(viii)湖南省人民政府100%持股的湖南财信金融控股集团有限公司,持股3.3967%;(ix)上市公司中国建设银行股份有限公司(实际控制人为国务院)的控股子公司建信保险资产管理有限公司,持股3.3967%;(x)北京市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%的北京国谊医院有限公司,持股
3.3967%;(xi)事业单位泰州市国有股权投资管理中心,持股1.3587%;(xii)由国务院国有资产监督管理委员会实际控制的中国第一汽车股份有限公司,持股0.6793%;(xiii)上海市国有资产监督管理委员会100%持股的上海电气(集团)总公司,持股0.3397%;(xiv)上市公司中国中车股份有限公司(实际控制人为国务院),持股0.3397%;(xv)由李兆廷实际控制(合计持股49.0881%)的东旭集团有限公司,持股0.3397%;(xvi)由汤玉祥实际控制(合计持股14.85%)的郑州宇通集团有限公司,持股0.1359%。
份额,享有深创投基金的绝大部分收益。同时,深创投基金的普通合伙人和基金管理人深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司出具了《一致行动声明》,在深创投基金参与本次战略配售的决策上,深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司与国家制造业基金保持一致行动。
其次,从投资决策及流程角度,根据深创投基金合伙协议第6.4条的约定,深创投基金的普通合伙人深创投红土应组建投资决策委员会(“投委会”),负责对投资项目的投资、退出方案作出决议;投委会成员名单以及该等成员的基本情况、投委会议事规则应向国家制造业基金备案并经其认可,并在投委会成员或投委会的议事规则发生变动前,就拟变动的前述情况向国家大基金备案并经国家大基金认可;深创投基金的每一投资项目需要提交至国家制造业基金,国家制造业基金对投资项目特定方面存在异议,深创投基金不得就该等项目开展投资,如国家制造业基金对投资项目无异议的,应出具确认函。根据国家制造业基金于2021年4月出具的《国家制造业转型升级基金特定投资载体投资项目投决阶段合规性自查表接收确认函》(制基函[2021]24号),国家制造业基金已同意深创投基金参与发行人的本次战略配售。
最后,从基金管理人任免角度,深创投基金目前的普通合伙人和基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司的全资子公司深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司,由国家制造业基金通过遴选方式确定。根据深创投基金合伙协议第
10.1.1条的约定,国家制造业基金有权根据合伙协议的约定独立决定更换管理人。
深创投基金是国家制造业基金根据国务院有关部委的指示设立,是国家制造业基金的特定投资载体,主要承担以无机非金属及前沿新材料为主的新材料领域的投资任务,代表国家制造业基金在新材料领域内的布局和延伸。在本次发行人首次公开发行并上市战略投资项目中,由于投资领域的分工规划,发行人所属行业不属于国家制造业基金直接股权投资的投资领域,而属于特定投资载体代表国家制造业基金进行股权投资的投资领域,因此由深创投基金承担本次投资的投资任务。
3、战略配售资格
国家制造业基金系根据国务院批复,由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起,主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、先导性
领域,对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资,核心关注新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等方向,服务国家制造业高质量发展。国家制造业基金下设国开制造业转型升级基金(有限合伙)(以下简称“国开基金”)、金石制造业转型升级新材料基金(有限合伙)(以下简称“金石基金”)、深创投基金三家特定投资载体,国开基金承担电子信息领域投资任务;金石基金与深创投基金承担新材料领域投资任务,金石基金侧重于金属、化工高分子材料领域,深创投基金侧重于无机非金属及前沿新材料领域。国家制造业基金注册资本1,472亿元,属于国家级大型投资基金。
深创投基金作为国家制造业基金唯一一家承担以无机非金属及前沿新材料为主的新材料领域投资任务的特定投资载体,立足于无机非金属及前沿新材料为主的新材料产业,采取财务投资兼战略投资的综合投资策略,深入挖掘新材料方向的投资项目,促进国家制造业转型升级和高质量发展。国家级大型投资基金国家制造业基金对深创投基金具有实质控制力,深创投基金属于国家级大型投资基金的下属企业。深创投基金与发行人的战略合作主要内容如下:
(1)推动发行人转型升级,符合国家及发行人战略
深创投基金是国家制造业基金的特定投资载体,承担着国家新材料领域的战略投资任务。发行人是全球聚酯材料的领军企业,目前正朝着创新型的化工新材料企业转型。发行人规划在现有聚酯瓶片业务基础上向高端聚酯延伸,进一步开拓PETG、PET泡沫等具有战略性、高附加值、高技术壁垒的产品。
深创投基金参与本次战略配售,将助力发行人转型升级,加速公司新产品的研发,符合国家及发行人战略。
(2)助力发行人客户拓展
深创投基金及其管理人深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司的单一股东深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”)可协助发行人拓展新的客户资源。
深创投已投项目深圳市品道餐饮管理有限公司是发行人聚酯瓶片产品的潜在客户,已投企业深圳市仙迪化妆品股份有限公司是发行人PETG产品的潜在客户,已投企业水羊集团股份有限公司是发行人PETG产品的潜在终端客户,已投
企业明阳智慧能源集团股份公司是发行人PET泡沫产品的潜在客户。
(3)助力发行人新业务拓展
深创投基金已经完成若干新材料企业的投资,并进一步深化产业链布局。发行人未来计划通过并购整合等方式开拓新业务。深创投基金拥有丰富的新材料企业资源储备,可以为发行人并购整合提供潜在标的及专业意见。
(4)助力发行人资本运作
深创投基金在新材料投资领域拥有一支专业化的投资团队,团队成员不仅在新材料领域拥有丰富的专业知识,同时在资本运作上也具备较高的专业能力。深创投基金可以在未来发行人并购整合中为其提供战略咨询服务,同时也可以参与发行人的并购投资。
(5)助力发行人专业人才交流
发行人设有化工新材料研究院,拥有一批资深的新材料研发人员。深创投基金作为新材料领域专业化的投资机构,拥有一支新材料领域的资深投资队伍。双方人员可就新材料行业的投资、行业发展深入交流,提升公司员工在新材料领域的认知,促进人才快速成长。
此外,深创投基金近年作为“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业”认购了新疆大全新能源股份有限公司(股票代码:688303)的首次公开发行股票。
综上所述,根据《实施细则》第三十二条的规定,深创投基金作为国家级大型投资基金的下属企业,具备参与发行人本次发行战略配售的资格。深创投基金与发行人在战略、客户、新业务、资本运作、专业人才等方面具有切实可行的战略合作关系,深创投基金能够为发行人引入重要战略资源,符合深交所理事会创业板股票发行规范委员会的相关精神。
4、与发行人和主承销商的关联关系
根据深创投基金确认,深创投基金及其直接、间接股东与发行人之间不存在关联关系。
中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”)通过国家开发银行合计持有深创投基金3.86%财产份额;并持有中信建投证券30.84%股份;除前述情形外,深创投基金和主承销商之间不存在直接或间接股权关系或其他关联关系。
经深创投基金确认,中央汇金无法对深创投基金实施直接或间接控制或施加重大影响。综上,中央汇金作为主承销商持股比例5%以上的股东,发行人及主承销商未向中央汇金或中央汇金直接或间接控制或施加重大影响的公司配售股票,深创投基金参与战略配售不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的情形,不影响发行人首次公开发行股票战略配售;深创投基金与发行人和主承销商之间不存在输送不当利益的行为。
根据深创投基金出具的承诺,其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金,且符合该资金的投资方向,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查深创投基金最近一个年度审计报告,深创投基金的流动资金足以覆盖其与发行人及主承销商签署的配售协议约定的认购资金。
6、锁定期
经核查,深创投基金已出具承诺:“就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起12个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份”。
(三)中信建投华润化学材料1号战略配售集合资产管理计划
1、基本情况
划的参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下:
信建投华润材料1号战略配售系接受发行人高级管理人员和核心员工委托设立的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围。
5、锁定期
经核查,中信建投华润材料1号战略配售的管理人已出具承诺:“资产管理计划通过本次战略配售取得的股票的限售期为12个月,不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。”
(四)保荐机构子公司中信建投投资有限公司(如需跟投)
1、基本情况
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投机构为保荐机构子公司中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”)。根据中信建投投资营业执照、公司章程等资料,中信建投投资的基本情况如下:
其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构及跟投资格
中信建投投资为保荐机构中信建投证券依法设立的的另类投资子公司,由中信建投证券持有100%股权,符合《实施细则》第三十二条第(四)款规定。
3、锁定期
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,中信建投投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售;其获配股票的限售期为24个月,自本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
三、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《特别规定》第十四条及《实施细则》第二十九条的规定,首次公开发行证券可以向战略投资者配售;发行证券数量1亿股(份)以上的,战略投资者原则上不超过35名,配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%,超过的应当在发行方案中充分说明理由;不足1亿股(份)的,战略投资者应不超过10名,配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。
根据《实施细则》第三十二条的规定,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)按照本细则规定实施跟投的,保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《特别规定》第十六条的规定:“战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。”
根据《特别规定》第十八条的规定:“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十,且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的,应当经发行人董事会审议通过,并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
经核查,本次共有3名战略投资者参与本次战略配售(如保荐机构相关子公司跟投,则战略投资者数量为4名),初始战略配售发行数量为6,657.3744万股,符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过35名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%的相关要求。参与本次战略配售的投资者已分别与发行人及主承销商签署配售协议,按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券,并实际持有本次配售证券;参与战略配售的资金均为自有资金,不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形(依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外);自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于12个月。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司中信建投投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。中信建投投资自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于24个月。
四、战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查
《实施细则》第三十三条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的,不得存在以下情形:
(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者;
(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除本细则第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据战略投资者与发行人及主承销商签署的配售协议和发行人、主承销商及战略投资者分别出具的承诺,中信建投证券认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
综上所述,北京德恒律师事务所认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
六、保荐机构(主承销商)核查结论
综上所述,中信建投证券认为,本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;本次发行的战略投资者具备《实施细则》、《特别规定》规定的战略投资者配售资格;发行人和主承销商向本次发行的战略投资者进行战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人: ________________ ________________赵 旭 李旭东