关于深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
中国
深圳
福田区
益田路6001号太平金融大厦
邮政编码：
51801711&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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广东信达律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首创工字[2020]第010号
致：深圳朗特智能控制股份有限公司广东信达律师事务所根据与深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会制定的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
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目 录
第一节 律师工作报告引言 ...... 5
一、律师事务所及律师简介 ...... 5
二、信达律师的工作过程 ...... 6
第二节 律师工作报告正文 ...... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 14
三、本次发行上市的实质条件 ...... 14
四、发行人的设立 ...... 17
五、发行人的独立性 ...... 19
六、发起人、股东和实际控制人 ...... 21
七、发行人的股本及其演变 ...... 29
八、发行人的业务 ...... 40
九、关联交易及同业竞争 ...... 44
十、发行人的主要财产 ...... 53
十一、发行人的重大债权债务 ...... 64
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 67
十三、发行人的章程制定与修改 ...... 68
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 69
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 73
十六、发行人的税务 ...... 75
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准 ...... 79
十八、发行人募集资金的运用 ...... 83
十九、发行人业务发展目标 ...... 84
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 85
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 86
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ...... 87
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释 义在本律师工作报告中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
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第一节 律师工作报告引言
一、律师事务所及律师简介
（一）信达简介
信达于1993年在广东省深圳市注册成立，现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W），从事证券法律业务的执业律师约150名，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定发表本《律师工作报告》项下之法律意见。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达已为逾百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务，目前担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二）签字律师简介
本次签字律师肖剑律师、张婷婷律师、周晓静律师均持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
1、肖剑律师，信达高级合伙人，厦门大学法学院硕士研究生毕业，2005年取得律师执业资格，2004年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务。肖剑律师曾经办宇顺电子（002289）、英飞拓（002528）、奥拓电子（002587）、日海智能（002313）、柏堡龙（002776）、博敏电子（603936）、长方集团（300301）、海得控制（002184）、金证股份（600446）等多家公司首次公开发行股票与上市或再融资项目，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
联系方式：
传真：0755-88265537
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2、张婷婷律师，信达合伙人，中国政法大学硕士研究生毕业，2015年取得律师执业资格，2013年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务。张婷婷律师曾参与柏堡龙（002776）、博敏电子（603936）、长方集团（300301）、海得控制（002184）等公司首次公开发行股票与上市或再融资项目。
联系方式：
传真：0755-88265537
3、周晓静律师，深圳大学法学院硕士研究生毕业，2019年取得律师执业资格，2017年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务。
联系方式：
传真：0755-88265537
二、信达律师的工作过程
为制作《律师工作报告》及《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
（一）出具法律尽职调查文件清单、编制核查验证计划
在接受发行人本次发行上市的委托后，信达在初步听取发行人有关人员就发行人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等介绍的基础上，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项，并根据尽职调查的进展情况向发行人发出尽职调查补充文件清单。
（二）落实查验计划、制作工作底稿
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在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事项。具体包括但不限于：
1、书面审查
信达律师多次到现场收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关资产状况；走访了发行人管理层、相关部门管理人员并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询和询问
信达律师查询了发行人的工商、税务、海关、劳动、社保等政府主管机关网站，并取得有关主管机关（包括工商、税务、海关、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均由信达律师整理并归档后列入工作底稿。
（三）指导与规范
对核查和验证过程中所发现的法律问题，以及发行人在日常经营、内部控制等方面出现的不规范行为，信达律师通过参加中介机构协调会等方式，及时与发
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（四）会议讨论、研究、分析和判断
1、对工作过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等方式，及时与发行人及其他中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2、对工作过程中发现的重大法律问题，信达多次启动内部业务讨论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，并据此得出结论意见。
（五）文件制作、审阅及信达内核
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》，并对《招股说明书》涉及法律部分的描述进行了总括性审阅。
信达质控与内核部门及内核小组对工作底稿的整理情况、项目问题及其解决情况、《律师工作报告》的制作情况等事项进行了认真的复核与讨论。经办律师根据内核意见，修改、完善了《律师工作报告》和《法律意见书》等申报文件。
（一）信达是依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计
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报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
据此，信达根据《证券法》第十九条和第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本《律师工作报告》。
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第二节 律师工作报告正文
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的批准
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根据上述会议决议内容，发行人本次发行上市方案具体如下：
（1）股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量
（3）发行对象
公司本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理。
（4）发行方式
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公司本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式。
（5）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
（6）承销方式
公司本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
（7）承销费用
公司本次发行的承销费用由公司承担。
（8）上市地点
公司本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（9）决议有效期
公司本次发行的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
发行人2017年第一次临时股东大会及2019年第一次临时股东大会分别审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》，授权董事会全权办理与首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关的全部事宜，包括但不限于：
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4、授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门或证券交易所的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
经核查发行人相关董事会及股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、会议决议、会议记录等文件，信达律师认为，发行人上述董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；该等决议内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；上述股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的工商档案资料及《审计报告》并经发行人确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行人的经营期限为长期，且不存在股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、因经营管理发生严重困难而被人民法院依法予以解散或不能清偿到期债务依法宣告破产等根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，信达律师对发行人本次发行上市的实质条件核查如下：
（一）发行人符合公开发行股票的实质条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额；股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、如《律师工作报告》第二节之“二、发行人本次发行上市的主体资格”、
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“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项及《创业板管理办法》第十条的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断：
（1）报告期内发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
5、经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体情况如下：
（1）如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》第二节之“六、发起人、股东和实际控制人”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
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事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）如《律师工作报告》第二节之“八、发行人的业务”，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项及《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合在创业板上市的实质条件
1、如《律师工作报告》第二节之“三、本次发行上市的实质条件/（一）发行人符合公开发行股票的实质条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
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2、发行人现有股本总额为3,193万元，经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，本次拟公开发行新股数量不超过1,065万股，发行后股本总额不低于3,000万元，本次发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（合并报表范围内，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,331.48万元、4,813.88万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行及上市的实质条件，但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
发行人系由朗特有限整体变更设立，其设立过程如下：
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5、发行人整体变更前后的注册资本均为3,000万元，尚未进行实质性的分配或转增股本处理，本次整体变更过程中发起人暂不涉及所得税纳税义务。
经核查，信达律师认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
如《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立/（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式”部分所述，发行人由朗特有限整体变更设立，朗特有限全体股东作为发起人签订了《深圳朗特智能控制股份有限公司发起人协议》。
经核查，信达律师认为，该协议就股份有限公司的名称、住所、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等做出了明确约定，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的评估和验资
经核查，信达律师认为，发行人设立过程中履行了有关评估、验资等程序，
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符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
五、发行人的独立性
（一）业务独立
1、经发行人确认，发行人的主营业务为智能控制器及智能产品的研发、设计、生产和销售，产品主要运用于智能家居及家电、离网照明、汽车电子和新型消费电子等行业。发行人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，发行人可以自主对外签署合同、自主承揽业务，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
2、根据《审计报告》并经核查，如《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
据此，信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
1、发行人系由朗特有限整体变更设立，发行人各发起人以其持有的朗特有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经致同出具的“致同验字（2019）第441ZA0250号”《验资报告》验证。
2、根据发行人提供的固定资产清单、租赁合同等资料并经核查，如《律师
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工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人拥有其业务经营所必需的房屋、专利、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。
3、根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。据此，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》、发行人的确认并经核查发行人的组织机构设置、重大业务合同和资质许可文件，发行人拥有经营业务所需的资产、经营机构、人员及资格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的干预；发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，最近三年的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行；发行人不存在需依靠与控股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
据此，信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）人员独立
1、经核查发行人的员工名册、访谈相关人员并经发行人确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在发行人处工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、经抽验发行人报告期内的工资发放记录，发行人独立为员工支付工资，不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。
3、经核查发行人股东大会与董事会的会议记录，发行人现任董事与高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东大会、董事会已经作出的人事任免决定的情况。
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据此，信达律师认为，发行人的人员独立。
（五）机构独立
如《律师工作报告》第二节之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形；发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。据此，信达律师认为，发行人的机构独立。
（六）财务独立
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人设置有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策与会计核算，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；发行人依法办理了税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。
据此，信达律师认为，发行人的财务独立。
综上，信达律师认为，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
发行人共有4名发起人，其中境内自然人2名（欧阳正良、苟兴荣）、境内法人1名（良特投资）、境内合伙企业1名（鹏城高飞）。各发起人的基本情况如下：
1、欧阳正良
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中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为362429197106******，同时持有号码为M160***（1）的香港居民身份证，住址为广东省深圳市南山区。
2、苟兴荣
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为522523197811******，住址为广东省深圳市南山区。
3、良特投资
截至《律师工作报告》出具之日，良特投资的股东情况如下：
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截至《律师工作报告》出具之日，鹏城高飞的合伙人情况如下：
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需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续；截至《律师工作报告》出具之日，鹏城高飞依法存续。综上，信达律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）发行人的现有股东
截至《律师工作报告》出具之日，发行人共有5名股东，其持股情况如下：
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5、鹏城展翅
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人股东并进行出资的资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至《律师工作报告》出具之日，欧阳正良直接持有发行人57.92%的股份，为发行人的控股股东。同时，欧阳正良通过良特投资间接控制发行人7.72%的股份、通过鹏城高飞间接控制发行人16.73%的股份、通过鹏城展翅间接控制发行人6.04%的股份，合计控制发行人88.41%的股份并担任发行人董事长、总经理，对发行人的经营决策具有重大影响。据此，欧阳正良为发行人的实际控制人。
如《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，最近两年内，欧阳正良控制发行人股份的比例一直在50%以上且一直任发行人董事长、总经理，发行人的实际控制人未发生变更。
（四）发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人和股东均在中国境内拥有住所。各发起人按照其在朗特有限的持股比例相应持有发行人的股份，发行人设立时，各发起人合计全额认购了发行人100%的股份。
据此，信达律师认为，发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产
如《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由朗特有限以其经审计账面净资产值折股、整体变更设立，原朗特有限的资产、债权及债务全部由发行人承继，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，办理了验资手续，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人折价入股情况
根据全体发起人签署的《深圳朗特智能控制股份有限公司发起人协议》以及致同出具的“致同验字（2019）第441ZA0250号”《验资报告》，发行人设立
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过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的设立和历次股权变动
1、2003年8月，发行人前身设立
（4）朗特有限设立时的股东及出资情况如下：
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万元，肖伯平出资270万元、张晓华出资30万元。
（5）本次增资及实收资本变更完成后，朗特有限的股东及出资情况如下：
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前述股权转让事宜进行了公证。
（7）本次股权转让完成后，朗特有限的股东及出资情况如下：
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号”《关于合资企业深圳市朗特电子有限公司股权转让、企业性质变更的批复》，同意股东全通投资将其持有的朗特有限20%的股权转让给苟心碧、将其持有的朗特有限30%的股权转让给欧阳正良。
（6）本次股权转让完成后，朗特有限的股东及出资情况如下：
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（5）本次增资完成后，朗特有限的股东及出资情况如下：
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本增加至1,825万元，新增注册资本325万元由鹏城高飞认缴。
（5）本次增资完成后，朗特有限的股东及出资情况如下：
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（6）本次资本公积转增注册资本完成后，朗特有限的股东及出资情况如下：
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权利，且欧阳正良现时所持发行人的股份系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
（2）苟心碧与苟兴荣及其配偶的代持关系及其解除
2012年4月股东全通投资退出朗特有限时，苟兴荣及其配偶Loerwald RalfManfred看好朗特有限的发展并拟受让部分股权，因Loerwald Ralf Manfred当时系全通投资的股东而不便于持有朗特有限股权，遂由苟心碧代苟兴荣及其配偶受让朗特有限20%的股权，苟心碧与苟兴荣系姐妹关系；苟心碧于2012年10月向朗特有限增资及于2015年12月以资本公积转增注册资本时，该等增持股权均系代苟兴荣及其配偶持有。根据苟兴荣的指示，苟心碧于2016年9月将其代持的朗特有限的全部股权转让给苟兴荣。至此，苟心碧与苟兴荣及其配偶之间的股权代持关系解除。
根据对苟心碧、苟兴荣的访谈并经其确认，苟心碧与苟兴荣及其配偶之间的股权代持关系已解除，该等股权代持及其解除不存在任何纠纷或潜在纠纷，苟心碧不会因前述股权代持及其解除事宜向苟兴荣、发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员以任何方式主张任何权利，且苟兴荣现时所持发行人的股份系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
综上，信达律师认为，上述股权代持情形不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
（二）发行人的设立和历次股权变动
1、2016年11月，发行人设立
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行人的股本及其演变/（一）发行人前身的设立和历次股权变动”部分所述，前述股权代持均已解除，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
（四）发起人及股东所持股份的质押情况
根据各发起人及股东出具的书面承诺并经核查发行人企业信用报告、查询国家企业信用信息公示系统，截至《律师工作报告》出具之日，各发起人及股东所持发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、经核查发行人及其境内控股子公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人及其境内控股子公司经核准的经营范围如下：
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3、经核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其境内控股子公司已经获得以下主要资质许可：
（1）进出口业务资质
（2）产品认证证书
（3）医疗器械经营备案
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围为“2002年分类目录（二类）：6801，6803，6807，6809，6810，6815，6820，6821，6822，6823，6824，6825，6826，6827，6830，6831，6833，6841，6845，6854，6855，6856，6857，6858，6863，6864，6865，6870，以上类别中包含的植入和介入类产品除外，以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产品除外；2017年分类目录（二类）：01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，11，14，15，17，18，19，20，21，22，以上类别中包含的植入和介入类产品除外，以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产品除外”。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至《律师工作报告》出具之日，发行人在香港设立全资子公司香港百仕威从事贸易经营活动。根据《审计报告》《香港百仕威法律意见书》并经发行人确认，香港百仕威的主营业务为国际贸易，除需要取得商业登记证以外，香港百仕威不需要香港政府及部门的其他审批；报告期内香港百仕威经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主营业务
1、根据《审计报告》并经发行人确认，最近两年内发行人的主营业务一直为智能控制器及智能产品的研发、设计、生产和销售，产品主要运用于智能家居及家电、离网照明、汽车电子和新型消费电子等行业，未发生重大不利变更。
2、根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度的主营业务收入（合并报表范围内）分别为485,428,613.30元、510,632,450.25元和563,074,908.64元，占当期营业收入的比例分别为98.82%、98.47%和98.93%，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
1、根据《公司章程》及发行人确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情形；根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务属于智能控制器制造行业，符合国家产业政策。
2、如《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥有其主要经营性资产（包括商标、专利等无形资产）的所有权或使用权，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
3、经核查对发行人有重大影响的合同（详见《律师工作报告》第二节之“十
一、发行人的重大债权债务”部分所述），该等合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
4、根据发行人所属工商、税务、劳动等政府主管部门出具的证明并经发行人确认，报告期内，发行人未发生重大违法违规行为。
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主要客户和供应商
1、主要客户
根据发行人的确认，发行人报告期内前五大客户如下：
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根据对上述客户的访谈、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认并经核查，截至《律师工作报告》出具之日，上述客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、主要供应商
根据发行人的确认，发行人报告期内前五大供应商如下：
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经核查《公司章程》《章程（草案）》《深圳朗特智能控制股份有限公司股东大会议事规则》《深圳朗特智能控制股份有限公司董事会议事规则》《深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事工作制度》和《深圳朗特智能控制股份有限公司关联交易管理制度》等基本制度文件，信达律师认为，发行人已在上述制度中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争
根据相关关联方最近一年的财务报表并经其确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业的主营业务情况如下：
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（六）有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施
1、规范关联交易的承诺
（1）为规范和减少未来与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
截至本承诺函出具之日，除招股说明书披露的关联交易外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易。
本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人所持股份依法全部转让完毕且本人不再为公司控股股东/实际控制人之日止。”
（2）为规范和减少未来与发行人之间的关联交易，持有发行人5%以上股份的主要股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及本人/本公司/本企业的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。公司股东大会或董事会对涉及本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人/本公司/本企业将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务。截至本承诺函出具之日，除招股说明书披露的关联交易外，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易。
本人/本公司/本企业将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
本人/本公司/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人/本公司/本企业愿意承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人/本公司/本企业依法不再持有公司5%以上股份之日止。”
2、避免同业竞争的承诺
为避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业在中国境内外均未
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生产、开发、销售任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署日起，本人及本人实际控制的其他企业在中国境内外将不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；同时，本人及本人实际控制的其他企业在中国境内外后续拓展的产品和业务将不与公司及其下属子公司后续拓展的产品或业务相竞争，如产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止生产相竞争的产品、停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入公司及其下属子公司、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式及其他方式避免同业竞争。本人及本人实际控制的其他企业如有任何机会从事、参与或投资可能与公司及其子公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人实际控制的其他企业愿意将该等商业机会让予公司及其子公司。
本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：
本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
本承诺函自签署日起持续有效，直至本人不再为公司控股股东、实际控制人之日止。”
综上，信达律师认为，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据不动产权证书及政府主管部门出具的《证明》，截至报告期末，发行人拥有的土地使用权如下：
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期末，发行人拥有如下境内注册商标：
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住所为广东省东莞市东坑镇东坑沿河东一路135号，经营范围为“研发与销售：
嵌入式电子软件、电子产品、光电照明产品、通信电源；生产、销售：电子配件、电子元器件、电子智能控制设备、电池（不含危险化学品）、电子产品、灯饰、自动化设备、家用电器、智能家居产品、照明电器；研发：照明电器；新能源汽车充电桩研发、生产、销售、安装；研发、生产、销售：数据终端、车载数据终端；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”。经核查，信达律师认为，发行人所持东莞朗勤的股权合法、有效。
（3）香港百仕威
经核查，信达律师认为，发行人境外投资设立香港百仕威已获得中国境内有权部门的批准。
2、报告期内注销的子公司
2.5万欧元，发行人系其唯一股东。自设立之日起至该确认函出具之日，德国朗特不存在违法德国公法要求的未决索赔、行政诉讼或起诉，未受行政处罚。
（六）租赁房产
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1、境内租赁房产
（1）该等房产未依法办理报建手续，房产及其所在土地均未取得有效权属证书，不符合《土地管理法》等法律法规的规定，不属于合法建筑；但发行人签署的相关租赁合同均已办理了租赁合同备案手续，经查询《土地管理法》《商品房屋租赁管理办法》及《消防法》等相关规定，该等法律法规均未规定承租上述房产属于重大违法违规行为或需要承担相应行政法律责任、被行政处罚的情形。
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根据深圳市南和盛投资有限公司、深圳市沙井黄埔三联股份合作公司及深圳市新桥南洞股份合作公司出具的《情况说明》及相关协议：上述房产所在土地系集体用地，权属属于深圳市新桥南洞股份合作公司，经核《沙井中心地区东片（已批）》属一类工业用地，该地块土地利用总规划全部为建设用地，不涉及农用地、生态控制线、在库储备用地；上述房产由深圳市沙井黄埔三联股份合作公司与深圳市正风实业有限公司共同开发建设，合作期限内即2004年5月至2054年5月期间由深圳市沙井黄埔三联股份合作公司（相关权利义务于2017年变更为由深圳市新桥南洞股份合作公司享有和承担）与深圳市正风实业有限公司（相关权利义务于2006年变更为由深圳市南和盛投资有限公司享有和承担）共同管理（包括出租及收取租金）；上述房产系因深圳市历史遗留问题未取得房屋产权证书，深圳市南和盛投资有限公司有权将该物业出租给发行人用于工业生产及相关配套用途；截至该说明出具之日，上述房产及所在土地、租赁事宜不存在任何纠纷。其中，深圳市新桥南洞股份合作公司的股东为合作股（曾满堂等村民）和集体股（集体资产管理委员会）。
（2）发行人租赁的上述未取得权属证书的房产面积合计为9,937平方米，其中，用于生产的厂房的面积为6,684平方米，占发行人及其境内控股子公司全部租赁房产面积的比例为23.02%；用于培训、宿舍、餐厅等生产配套用途的面积合计为3,252平方米，占发行人及其境内控股子公司全部租赁房产面积的比例为11.20%。根据发行人的确认，报告期内，发行人使用未取得权属证书的厂房产生的相关营业收入、毛利润、净利润及占发行人合并营业收入、毛利润、净利润的比重情况如下：
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4）发行人上述房产位于深圳市宝安区，周边工业用途房源较多，发行人已在该场所周边租赁了另一处厂房用于扩大生产经营规模，并在东莞设立全资子公司、租赁厂房从事生产经营活动，前述租赁房产均已经依法登记并取得权属证书。此外，发行人已在江西设立全资子公司，通过转让方式依法取得了面积为33,291平方米的国有土地使用权并建设厂房。
5）同时，就上述房屋租赁事宜，发行人控股股东、实际控制人欧阳正良已出具承诺：“若公司及其子公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或被相关部门处罚而导致公司及其子公司产生任何损失、费用、支出，本人将全额承担公司及其子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后，保证公司及其子公司不会因此而遭受任何损失，保证公司及其子公司的持续经营”。
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人向深圳市南和盛投资有限公司租赁位于集体用地且未取得权属证书的房产，不构成重大违法行为，发行人不存在因租赁该等房产受到行政处罚的法律风险；相关厂房对应的
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2、境外租赁房产
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认，报告期内发行人及其控股子公司签署的已履行及正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
报告期内发行人及其控股子公司与前五大供应商签署的采购框架合同主要如下：
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限公司
注：任何一方于3个月前以书面形式通知对方可终止采购协议书。
2、销售合同
报告期内发行人及其控股子公司与前五大客户签署的销售框架合同或虽未签署框架合同但单笔金额在500万元以上的订单主要如下：
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截至报告期末，上述合同均已履行完毕。
4、出口信用保险合同
报告期内发行人及其控股子公司签署的重大出口信用保险合同情况如下：
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（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经核查，除《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务；截至报告期末，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
（四）其他应收、应付款项
1、根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款余额为5,053,694.12元，主要为出口退税、押金等发行人正常的经营活动中产生的其他应收款项。
2、根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应付款余额为2,255,172.92元，主要为预提费用、代扣社保公积金等发行人正常的经营活动中产生的其他应付款项。
根据发行人的确认并经核查，信达律师认为，上述大额其他应收、应付款项系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
1、经核查发行人的工商档案资料，发行人自其前身设立以来共发生五次增资行为，均由发行人内部有权机构审议通过，履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，具体详见《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
2、根据发行人的确认并经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
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（二）发行人的收购或出售资产行为
1、根据《审计报告》并经核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售行为。
2、经发行人确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
（一）发行人章程和章程草案的制定及修改
综上，信达律师认为，发行人《公司章程》及《章程（草案）》的制定及最近三年的章程修改均已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。
（二）发行人章程和章程草案的内容
1、发行人现行有效的《公司章程》的主要内容包括：总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等。
2、发行人《章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
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指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人本次发行上市的情况而起草，主要内容包括：总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等。经核查，信达律师认为，发行人《章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草；上述《公司章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已根据《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组织结构。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。
2、董事会
发行人的董事会现由5名董事组成，其中有2名独立董事，董事会设董事长1人。董事的任期为3年，连选可以连任。董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会及提名委员会。
3、监事会
监事会是发行人的监督机构，对股东大会负责，按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
发行人的监事会现由3名监事组成，其中1名是职工代表监事，监事会设主
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席1名。监事的任期为3年，连选可以连任。
4、高级管理人员
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。综上，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
1、发行人自设立至《律师工作报告》出具之日，共召开20次股东大会，具体如下：
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议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经核查发行人股东大会、董事会的会议决议及会议记录，信达律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》及《公司章程》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
1、发行人董事会现由5名董事组成，具体情况如下：
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未因前述人员的离职产生不利影响。综上，信达律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定；最近两年内发行人董事和高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
1、发行人现有2名独立董事，占董事会成员人数的比例不低于三分之一，其中周到为会计专业人士。根据发行人独立董事出具的声明并经核查，信达律师认为，发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、经核查《公司章程》《深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事工作制度》中关于独立董事职权的规定，信达律师认为，发行人独立董事职权范围未违反《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
经核查，发行人及其境内控股子公司已依法办理了税务登记。
（二）发行人适用的税种、税率
根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司实际执行的主要税种、税率如下：
3-3-2-76
3-3-2-77
3-3-2-78
303,000.00
经核查，信达律师认为，发行人获得的上述主要财政补贴符合当时有效的政策。
（四）合法纳税情况
1、根据国家税务总局深圳市宝安区税务局分别于2019年7月、2020年1月出具的证明，发行人系该局管辖的纳税人，该局暂未发现发行人报告期内有重大税务违法记录。
2、根据国家税务总局安福县税务局分别于2019年7月、2020年1月出具的证明，自江西朗特设立之日起至报告期末，未发现江西朗特有偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被该局处罚的情形。
3、根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信[2019]896号、东税电征信[2020]263号），自东莞朗勤设立之日起至报告期末，暂未发现东莞朗勤存在税收违法违章行为。
综上，信达律师认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求；报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；报告期内取得的主要财政补贴符合当时有效的政策；相关主管部门已确认发行人报告期内不存在被税务部门处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准
（一）发行人的生产经营的环境保护情况
1、已建及扩建项目的环评手续
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2、拟投资项目的环评手续
3、环保合规情况
（2）根据吉安市安福生态环境局分别于2019年7月、2020年1月出具的说明文件并经查询吉安市安福生态环境局网站公示信息，江西朗特自设立之日起至报告期末不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被该局处罚或调查的情形。
（3）根据东莞市生态环境局于2019年8月出具的复函并经查询东莞市生态环境局网站公示信息，东莞朗勤自设立之日起至报告期末不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
综上，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司的建设项目和拟投资项目符合有关环境保护的要求，已经办理了环境影响评价手续；报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况
1、根据深圳市市场监督管理局分别于2019年7月、2020年1月出具的证明，报告期内发行人没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
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2、根据安福县市场监督管理局分别于2019年7月、2020年1月出具的证明，江西朗特自设立之日起至报告期末不存在因违反国家及地方有关市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理方面的法律、法规和规范性文件而被该局处罚的情形。
3、根据东莞市市场监督管理局分别于2019年7月、2020年1月出具的查询文件，自东莞朗勤设立之日起至报告期末，暂未发现该公司存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚记录。
据此，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工方面的合规情况
1、根据深圳市人力资源和社会保障局分别于2019年7月、2020年1月出具的复函，发行人报告期内无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；根据深圳市社会保险基金管理局分别于2019年8月、2020年1月出具的证明，发行人报告期内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录；根据深圳市住房公积金管理中心分别于2019年7月、2020年1月出具的证明，发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
2、根据安福县人力资源和社会保障局、安福县医疗保险事业管理局、安福县社会保险事业管理局出具的相关证明，江西朗特没有因违反劳动保障方面的法律、法规而受到处罚的情形；根据吉安市住房公积金管理中心安福县办事处分别于2019年7月、2020年1月出具的证明，江西朗特不存在因违反住房公积金缴存方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
3、根据东莞市人力资源和社会保障局分别于2019年8月、2020年3月出具的证明，东莞朗勤在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录；根据东莞市住房公积金管理中心分别于2019年8月、2020年2月出具的证明，东莞朗勤在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
4、截至报告期末，发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
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申报商品编码均为8513109000，实际商品编码应归入9405409000，涉归类不符被查获。鉴于发行人上述违法行为情节轻微，危害后果不大，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款之规定，决定对发行人不予行政处罚。信达律师认为，发行人上述海关违规行为情节轻微，不属于“情节严重”的重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资的项目
根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》及2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向及可行性方案的议案》，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：
上述电子智能控制器产能扩大项目拟在江西朗特自有土地实施，江西朗特已取得相应的国有土地使用权证书。
1、发行人本次募集资金投资项目已获发行人2017年第一次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会审议通过。
2、经核查，发行人本次募集资金投资项目的备案及批准情况如下：
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汽车电子等领域，实现企业自身“智能制造+物联网”的战略转型和升级：紧贴客户需求，积极开发新产品，通过自主创新，挖掘智能制造服务能力，积极涉入人工智能与无线通信技术运用领域，为客户提供优质的产品制造和技术解决方案；公司将深化与国内外知名终端产品厂商的合作关系，整合产业链发力成品生产，进一步优化公司的客户结构；与此同时，不断挖掘簇新、高效的利润增长点，为公司未来发展提供广阔成长空间。经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书》中所述的上述业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
（二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师未参与《招股说明书》的编制或讨论，但对《招股说明书》进行了总括性审阅，并特别对《招股说明书》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，信达律师未发现《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当；发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本《律师工作报告》正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 肖 剑 __________