居间费用本是居间人促成委托人与第三人的合同成立而收取的报酬，通常也被称为销售佣金、销售服务费。
居间模式在近年IPO审核案例中时有出现，很多企业在早期抢占市场或身处于复杂商业竞争环境的时候，居间商确实存在一定的合理性和必要性，因而对居间商并不是一刀切的禁止，但是要获得监管机构的认可，也是需要从多方面论证，难度较高。
本文整理了一些关于IPO企业居间费用的相关案例，结合案例的回复反馈及居间费用审核要求，对IPO审核过程中居间费用关注要点进行了归纳总结，供相关企业借鉴参考，帮助企业了解什么情况下“居间费用”不会构成IPO阻碍。
居间费用审核要点
1、居间费用产生的必要性与合理性；
2、产生的居间费用是否符合行业惯例；
3、是否存在商业贿赂的情形；
4、居间费用会计处理是否合理，企业与居间商及居间商与其推荐客户是否存在关联关系/利益输送；
6、居间贡献收入占比情况，是否对居间商有实质性依赖等。
为此，我们整理出几家具有代表性的案例企业供参考，具体案例如下：
反馈：
关于销售费用。申报材料显示：（1）报告期各期，发行人售后维修服务费金额分别为 3,175.06 万元、4,184.11 万元和 3,248.07 万元，占销售费用的比例分别为 16.60%、16.02%和 12.66%。（2）报告期各期，发行人市场推广费分别为 2,662.66 万元、3,629.91 万元 和 3,695.50 万元，占销售费用的比例分别为 13.92%、13.89%和 14.40%。
请发行人：（2）说明在订单获取及产品销售过程中，是否存在居间商或向第三方支付居间费用；报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，客户及主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形。
1. 发行人建立了体系完善、经验丰富的销售团队，与海内外客户建立了稳定直接的合作关系。发行人存在少量使用居间服务商的情形，通过居间服务商获取的收入占比较低，仅将其作为日常业务拓展渠道的补充，通过自主拓展获取订单始终是公司开展销售的主要方式。
2. 发行人报告期内不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，主要客户及主要经办人员与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员不存 在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排情形。
反馈：
申报材料显示：（1）报告期内，发行人运输费分别为 82.46 万元、54.79 万元和 85.06 万元，占 主营业务收入比例分别为 0.69%、0.44%、0.41%；居间服务费分别为 103.88 万元、78.52 万元及 64.51 万元；
请发行人：；（2）说明报告期各期通过服务商获取的客户情况、实现的销售收入金额、居间服务费计提比例；发行人与居间服务商合作的途径、背景，通过居间服务商获取客户订单的必要性以及是否符合行业惯例；居间服务商的主营业务是否与发行人类似，并进一步分析居间服务商为发行人提供业务机会的商业合理性；
报告期内，公司居间服务费分别为 103.88 万元、78.52 万元、64.51 万元及 73.95 万元，占营业收入的比例分别为 0.87%、0.62%、0.31%及 0.58%，金额及占比均较低， 主要为居间服务商成功协助公司开发业务后，公司需向其支付的费用。
报告期内，公司通过居间服务商实现的收入分别为 2,143.67 万元、1,189.48 万元、 1,344.22万元及1,308.87万元，占营业收入的比例分别为17.90%、9.46%、6.42%及10.22%， 占比有所下降，主要系经过多年发展，公司销售团队不断完善、销售网络日益延展、市 场竞争力持续提升，公司通过自主拓展获取的业务规模快速增长，居间服务商的业务拓 展作用有所降低。报告期内，公司平均居间服务费率分别为 4.85%、6.60%、4.80%及 5.65%，变化较小。
报告期内，公司主要通过自主拓展获取订单，通过居间服务商实现的销售占比较低；公司通常在日常业务拓展过程中与居间服务商业务人员结识并展开合作；公司通过居间服务商获取客户订单具有必要性，符合装备制造行业惯例；公司主要居间服务商的主营业务与公司存在差异，居间服务商为公司提供业务机会具有商业合理性。
反馈：
招股说明书披露，报告期内发行人市场推广费中包含 2020 年支付给居间商的居间费用 3,446.96 万元。发行人新冠检测产品部分海外销售中的经销商由居间商推 荐，公司除与经销商正常签订经销合同外，还与居间商签订居间服务合同，按照经 销合同金额的一定比例支付居间服务费。
请发行人说明：（1）发展居间商的背景，发行人与居间商的合作模式、协议主要条款、约定费率情况；
（2）列表说明2020年居间商的名称、实控人、注册时间、 主营业务等基本情况，居间商推荐的客户名称、2020 年销售金额、居间费金额，进一步分析发行人支付的居间费率的公允性；
（3）发行人与居间商推荐的客户是否单独签订经销协议，居间商与其推荐的客户之间是否存在关联关系或其他特殊关系；
（4）居间模式下销售价格、毛利率、主要条款与一般经销模式下其他境外客户是否存在较大差异，除新冠检测产品外发行人其他产品销售过程中是否涉及居间商推荐；
（5）发行人及其关联方、关键岗位人员与居间商及其推荐的客户、关联方、关键岗位人员是否存在关联关系或其他特殊关系，是否存在除居间关系以外的资金往来情况；
（6）发行人对居间费用的会计处理与同行业可比公司是否一致，请发行人将居间合同作为本问询回复附件一并提交。
1.公司与居间商的主要合作模式为：居间商为公司介绍海外订单，在促成交易后， 公司按照合同约定支付给居间商一定的费用。
2.公司仅在 2020 年存在居间商服务，2020 年公司通过居间商实现的销售收入共 计 34,603.88 万元，支付给居间商的居间费用共计 3,446.96 万元，占比 9.96%，因此平均佣金费率为 9.96%。
3.新冠疫情爆发后，海外新冠订单需求激增，发行人为开拓海外市场，通过具有 相关客户资源、渠道和经验的居间服务商提供境外业务资源，并按照合同约定支付 居间服务费，系正常的商业行为，符合行业惯例，有利于发行人迅速打开海外市场。发行人与居间服务商之间不存在关联关系，居间服务费定价系根据业务发生时不同的市场供需环境，通过与居间服务商基于平等的商业谈判确定，居间服务费定价公允。
4.发行人与居间商推荐的客户均单独签订经销协议，由发行人直接向其销售产品。居间商能够通过自身的渠道，将英诺特的产品信息提供给海外客户，并协助英诺特 打开海外市场获取海外订单，因此居间商具备一定新冠产品市场推广的实力。居间商与其推荐的客户属于正常的商业合作关系，不存在关联关系或其他特殊关系。
5.通过获取关键销售人员个人流水，核查关键岗位人员是否与居间商及其推荐的 客户、关联方、关键销售人员存在关联关系证实发行人及其关联方、关键岗位人员与居间商及其推荐的客户、关联方、关键岗位人员不存在关联关系或其他特殊关系，不存在除居间关系以外的资金往来情况；
6.同行业上市公司居间费会计处理如下：
综上，发行人对居间费用的会计处理符合《企业会计准则》的规定与同行业可比公司会计处理一致。发行人已经将居间合同作为本问询回复附件一并提交。
案例分析
通过上述案例我们可以发现，证监会允许居间费用存在并不代表居间费用不会构成上市阻碍。如果居间费占收入比例过高，一方面难以逃脱商业贿赂、利益输送和不正当竞争的质疑，这也是证监会会如此关注居间费用的一大原因，一旦因为商业贿赂导致存在重大违法违规，将不符合发行上市条件；而另一方面，过高的居间费用比例也会让证监会对企业的持续经营能力产生怀疑，会不会一旦没有居间商提供业务来源，企业就无法正常地经营下去。
1、面对必要性合理性提问
IPO企业可以从商业逻辑角度论证服务商模式的背景、原因、必要性和合理性，如下游需求区域性和分散性特点、发行人自身销售力量有限、及时获取市场信息、有助于公司提升产品的覆盖率及覆盖区域和市场占有率、提高地区销售能力、提升销售效率、客户采购决策链长、销售沟通工作量大、公司产品非标准化、回款周期长、回款催收工作量大等。
2、居间费率/业务费率的确定依据、业务费的计算方式/收取方式和标准、是否公允及合理；是否符合行业情况
3、关于商业贿赂、关联关系和利益输送等质疑
内部角度论述关于防范商业贿赂的内部控制手段，内控设计是否合理、有效；外部角度与服务商在合同中明确约定禁止商业贿赂的条款，获取相关确认函。此外，还可通过公开信息渠道查询是否存在相关的立案和诉讼情况。
通过获取关键销售人员个人流水，核查关键岗位人员是否与居间商及其推荐的 客户、关联方、关键销售人员存在关联关系证实不存在关联关系或其他特殊关系，不存在除居间关系以外的资金往来情况。
4、面对居间贡献收入占比，是否会产生依赖的情况
企业需要充分论述经营业绩的增长并非完全依靠高额销售服务费用支撑，该模式下公司获取客户/相关订单并非实质上依赖服务商：如公司能否获取客户主要取决于产品质量、技术服务能力和产品价格竞争力，部分客户获取过程中由销售服务商承担销售辅助工作，帮助公司提升营销效率，公司获取客户包括存量客户的相关订单并不依赖于服务商。
总结
综上，居间费用的产生并不可怕也无需遮遮掩掩，毕竟在我国合同法中明确规定了允许居间费存在的。但是居间费想要安全通过上市审核，其难度系数还是比较高的，毕竟证监会6个方面全方位审核居间费。
而居间费用在什么时候才不会构成上市障碍呢？居间模式在IPO审核中能被认可是有前提条件的。
第二企业居间模式是否存在问题。发行人一旦存在居间模式的问题，必然会被关注到是否存在行贿等利益输送的情形，而出现此等情形则视为存在重大违法违规，企业将不符合发行上市条件；
此外，企业要特别注意必要产生居间费用时一定要签订合同，从英诺特被证监会追问居间合同可以看出，审核居间费用时证监会可能会向企业索要居间合同，毕竟居间费用是可量化的、可观察的结果的行为。
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