证券代码：601878 证券简称：浙商证券
浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司
关于浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二〇一八年十一月
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浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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一、重点问题
问题1：
关于同业竞争。根据申请文件，2018年6月浙江省国资委将其持有的浙江商业集团100%股权无偿划转至交投集团，交投集团从而持有新世纪期货65.74%的股权，与申请人存在同业竞争，目前尚无明确的解决方案。请申请人补充披露：（1）前述情形发生的背景、申请人控股股东期间是否尽到相应义务，是否违背关于避免同业竞争的承诺，是否损害上市公司的合法权益；（2）是否有明确的解决方案和期限；（3）本次募投是否与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第十一条第 （四）项和第（六）项的规定发表明确意见。
回复：
一、浙江省国资委将其持有的浙江商业集团100%股权无偿划转至交投集团
的背景
根据浙江省人民政府发布的《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》以及浙江省国资委国资系统产权管理工作相关会议对于完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失的相关精神，浙江省国资委启动了下属企业的整合工作。
交投集团与浙江商业集团同属于浙江省国资委直属的国有资产投资公司，交投集团的主要业务为：“汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务”；浙江商业集团的主要业务为：“房地产开发经营，百货，针纺织品，五金交
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电，化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品的销售，商品流通经营，物业管理，饮食管理，饮食服务，装饰装潢等”，交投集团与浙江商业集团主要业务存在较大重叠，且浙江商业集团的商品经营及销售等业务开展主要依赖于交通运输及物流服务，故两家公司合并后，具备实施分板块产业整合重组的条件，有利于推动浙江省国资委下属企业的资源优化配置。
综上，根据《浙江省人民政府关于同意将省商业集团整体划入省交通集团的批复》（浙政函[2018]38号）和《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产权[2018]11号）等文件内容，浙江省国资委于2018年6月将其持有的浙江商业集团100.00%股权按照经审计后账面值无偿划转至交投集团持有，后续由交投集团对合并后相关资产分板块实施产业重组。
二、交投集团履行实际控制人避免同业竞争义务，未违背关于避免同业竞争的承诺、未损害上市公司的合法权益的说明
（一）交投集团于公司申请首次公开发行时出具的避免同业竞争的承诺为避免与公司之间的同业竞争，交投集团已于公司申请首次公开发行时，出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本公司浙江省交通投资集团有限公司通过孙公司浙江上三高速公路有限公司控股浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)，现就避免与浙商证券及其控股子公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：
1、本公司确认，于本承诺函签署之日，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）不存在与浙商证券及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
2、本公司承诺，自本承诺函签署之日起，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不会在中国境内以任何形式从事或参与与浙商证券及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
3、本公司保证，自本承诺函签署之日起，不利用对浙商证券的控制关系，
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从事或参与从事损害浙商证券、浙商证券子公司以及浙商证券其他股东利益的行为。
4、若本公司因违反本函项下承诺及保证内容而导致浙商证券、浙商证券子公司或浙商证券其他股东权益受到侵害，本公司将依法承担相应赔偿责任，并妥善处置后续事宜。
5、.本承诺将持续有效，直至本公司不再处于浙商证券的控股股东地位为止。
入省交通集团公司的通知》（浙国资产权[2018]11号），根据前述文件，浙江省国资委拟将其持有的浙江商业集团100.00%股权按照经审计后账面值无偿划转至交投集团持有，后续由交投集团对合并后相关资产分板块实施产业重组。
交投集团对浙江商业集团100.00%股权的资产梳理过程中，了解到浙江商业集团通过子公司间接控制新世纪期货，合并完成后新世纪期货将与浙商期货形成潜在同业竞争关系。发现前述问题后，为履行公司上市时其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关义务，交投集团在浙江省国资委划转浙江商业集团100.00%股权前立即书面通知了公司及子公司浙商期货，并与公司及子公司浙商期货进行了沟通，安排公司及子公司浙商期货相关人员对新世纪期货进行尽职调查，并探讨通过内部整合等方式消除同业竞争问题的可行性。
经过初步尽职调查后，公司及子公司浙商期货认为，与浙商期货相比新世纪期货资产及业务规模较小、盈利能力较弱，若现阶段浙商期货与新世纪期货内部重组，无法达到预期的协同效益且会摊薄上市公司即期回报，因此现阶段与新世纪期货进行内部整合不利于保护上市公司及中小股东的利益。新世纪期货与浙商期货和公司合并报表主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
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注：浙江新世纪期货有限公司无纳入合并报表范围的子公司。
（三）交投集团未违背关于避免同业竞争的承诺、未损害上市公司的合法权益的说明
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2、本企业将继续履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》”。
四、本次募投与控股股东或实际控制人不会新增同业竞争的说明本次募集资金各项目及拟投入金额等情况如下：
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公司本次募投项目围绕自身主营业务开展，且本次募集资金投资项目为公司独立实施的项目，该等项目的实施不会导致公司控股股东、实际控制人产生新增的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
五、保荐机构 及律师对公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第十一条第（四）项和第（六）项规定的核查意见
保荐机构和律师查阅了公司历史上解决同业竞争的承诺及相关公告，并与交投集团、公司、浙商期货相关人员就交投集团在浙江商业集团资产划转前履行实际控制人同业竞争通知义务、公司与浙商期货尽职调查工作情况进行了访谈和核实，对于交投集团出具的《浙江省交通投资集团有限公司关于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》内容进行了核查，了解了交投集团、公司关于同业竞争问题的解决情况。
（一）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：鉴于交投集团接收浙江省国资委对浙江商业集团有
限公司100%股权的划拨，系因浙江省国资重组导致的被动行为，非主动造成同业竞争情形，并且交投集团在发现浙江商业集团持有新世纪期货公司股权后即与公司进行了沟通并着手解决同业竞争问题，并安排公司及子公司浙商期货对新世纪期货进行尽职调查并探讨通过浙商期货与新世纪期货内部整合方式解决同业竞争问题的可行性。在公司及子公司浙商期货认为现阶段与新世纪期货进行合并尚不具备相关条件后，交投集团向公司补充出具了《浙江省交通投资集团有限公司关于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》，明确承诺解决新世纪期货与浙商期货同业竞争问题的解决方案和期限。综上，交投集团已履行了
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公司首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的义务，不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。此外，公司本次募投项目围绕自身主营业务开展，且本次募集资金投资项目为公司独立实施的项目，该等项目的实施不会导致公司控股股东、实际控制人产生新增的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。综上，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第十一条第（四）项和第（六）项的相关规定。
（二）律师的核查意见经核查，律师认为：交投集团受让省商业集团公司100%股权，系浙江省省属企业国有资产整合、交投集团被动接受国有资产无偿划转的行为，交投集团未主动实施违反同业竞争承诺的行为。交投集团在收到浙江省国资委出具的划转批复后，为解决新世纪期货与浙商期货之间的同业竞争问题积极采取了相关措施。交投集团未主动实施违反同业竞争承诺的行为，也不存在通过同业竞争严重损害上市公司合法权益的情形。根据交投集团出具的《浙江省交通投资集团有限公司关于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》，交投集团已明确承诺解决新世纪期货与浙商期货同业竞争问题的解决方案和期限。本次发行的募集资金投资项目不会导致公司与控股股东、实际控制人产生新的同业竞争。公司符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定，不存在《发行管理办法》第十一条第（四）项和第（六）项规定的情形。
问题2：
请申请人以列表方式补充披露报告期内收到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司收到的行政处罚情况和整改情况的补充披露情况公司报告期内所受行政处罚情况已补充在《募集说明书》“第七节 管理层
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二、上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形
就上表中的各项行政处罚，具体情况如下：
（一）浙商期货天津营业部税务处罚2015年4月，浙商期货天津营业部因逾期未办理变更登记，被处以罚款200
元。上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作疏忽，延迟进行了税务变更登记所致。
保荐机构经核查后认为：上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作疏忽，延迟进行了税务变更登记所致。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第60条的规定，纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为轻微，天津市经济技术开发区国家税务局第四税务所系按照简易程序作出该项行政处罚，且处罚金额较低，故该项税务处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
律师：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条，纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；……。浙商期货天津营业部前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
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器指针指向黄色区域，存在使用不合格的消防产品逾期未改的行为，被处以罚款500元。上述处罚系因为浙商证券衢州荷花中路营业部工作人员工作疏忽，逾期未采购消防设备所致。
律师：根据衢州市公安消防支队柯城区大队出具的《证明》，前述消防违法行为不属于重大消防违法违规行为，前述消防处罚不构成重大处罚。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
定书》（嘉地税稽罚[2017]15号），浙商证券嘉兴梅湾街证券营业部因少扣缴个人所得税—工资薪金所的1,022.57元；少扣缴个人所得税—其他所得23,506元，合计24,528.57元，决定对其应扣未扣个人所得税的行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第69条，处以未扣金额百分之五十的罚款计12,264.29元。
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应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款，处罚标准为制度规定下限，未达到《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》规定的重大行政处罚标准。同时，根据嘉兴市地方税务局出具的《纳税证明》文件，前述处罚不构成重大税收违法违规行为。综上，公司前述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
律师：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。根据《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》（浙江省地方税务局公告2015年第12号），四、各县（市、区）地方税务局稽查局立案查处的拟查补税款金额在30万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件属于重大税务行政处罚案件。浙商证券嘉兴梅湾街营业部受到的税务处罚不属于重大税务行政处罚案件。同时，根据嘉兴市地方税务局出具的《纳税证明》，前述税务违法行为不属于重大税收违法违规行为。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
保荐机构经核查后认为：上述处罚系因为浙商期货济南营业部工作人员工作疏忽，延迟进行了企业所得税纳税申报所致。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者
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扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为轻微，济南市市中国家税务局系按照简易程序作出该项行政处罚（当场缴纳），处罚金额较低，且处罚金额未达到山东省国税局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》重大税务行政处罚的标准，故该项税务处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
律师：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。浙商期货济南营业部前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
行政处罚决定书（简易）》（津滨海地税四简罚[2018]69号），浙商期货天津营业部因未按照规定限期办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条，处以罚款200元。
保荐机构经核查后认为：上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作疏忽，延迟办理纳税申报和报送纳税资料所致。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
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情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为轻微，天津市滨海新区第四地方税务分局管理三所系按照简易程序作出该项行政处罚，且处罚金额较低，故该项税务处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
律师：根据上文所述《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，浙商期货天津营业部前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
书（简易）》（洪国税红简罚[2018]783号），浙商证券江西分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条，被处以罚款1,000元。
保荐机构经核查后认为：上述处罚系因为浙商证券江西分公司工作人员工作疏忽，延迟办理纳税申报和报送纳税资料所致。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为轻微，南昌市红谷滩新区国家税务局系按照简易程序作出该项行政处罚，处罚金额较低，故该项税务处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
律师：根据上文所述《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，浙商
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证券江西分公司前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
三、公司关于内控制度的制度健全性及运行有效性的说明（一）公司内部控制情况报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公
司监督管理条例》、《上市公司章程指引》等各法律法规及规范性文件的要求建立了较为完善的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计委员会、合规与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略发展委员会四个专门委员会，进一步完善了公司治理结构，提高了董事会运作效率。公司总裁由董事会聘任，在董事会领导下，全面负责日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司内部控制制度体系建设不断完善，涵盖公司内部经营管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，在内部控制制度建设和执行上能够满足上市公司的风险控制和监管要求。
（二）公司内部控制评价情况根据公司最近三年出具的《浙商证券股份有限公司关于内部控制制度有关事
（三）审计机构内部控制评价情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙商证券股份有限公司内
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙商证券股份有限公
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9月底的情况出具了《关于浙商证券股份有限公司公开发行可转债的监管意见书》（机构部函[2018]2469号），在内部控制方面的结论是“未发现你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。”
综上所述，公司内部控制制度健全且运行有效，能够有效保证公司运行效率、合法合规，满足上市公司的风险控制和监管要求。
四、保荐机构及律师的核查意见（一）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内，公司及子公司报告期内的各项行政处罚
所涉及的违法行为均不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形，公司内部已建立了较为健全的内部控制制度，在重大方面保持了有效的内控控制。
（二）律师的核查意见经核查，律师认为：报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不构成《发
行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，公司符合《发行管理办法》第九条的规定。公司内部已建立了较为健全的内部控制制度，在重大方面保持了有效的内控控制。
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问题3：
请申请人补充披露未决诉讼和仲裁情况。请保荐机构和申请人律师就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表核查意见。
回复：
一、公司、子公司、分支机构尚未了结的重大诉讼、仲裁案件截至本回复签署日，公司及其下属企业尚未了结的标的金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
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（二）浙商证券与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司A0000190号股票质押式回购交易业务保证合同纠纷及浙商证券与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）质押式证券回购纠纷
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对上述案件涉及宁波赛特的银行存款或财产采取冻结、查封等措施。截至本回复签署日，本案尚未开庭审理。
（三）浙商证券与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司A0000156号股票质押式回购交易业务保证合同纠纷及浙商证券与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）质押式证券回购纠纷
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（四）浙商资管与东飞马佐里纺机有限公司、江苏东达集团股份公司及盐城东飞房地产开发有限责任公司“12东飞02”债券纠纷
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东飞马佐里纺机有限公司）、被告二（债券担保人：江苏东达集团股份公司）、被告三（债券担保人：盐城东飞房地产开发有限责任公司）立即共同偿付公司产品项下1,000万债券本息1,095万元，并支付违约期间利息605,657.53元；2、浙商资管有权以江苏东达名下位于盐城市区规划双元路南、人民路两侧的宗地编号为盐国用（2014）第607468号土地对应的土地使用权及其上的在建工程折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿；3、本案各项诉讼费用由被告承担。
（五）浙商资管与天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、周芳、北京星河
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世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司的合伙企业财产份额转让纠纷
因徐茂栋、喀什星河、微创之星涉及重大诉讼纠纷以及天马股份被中国证监会立案调查、控股股东股票面临平仓风险且控股股东可能发生变更、股票交易实
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（六）浙商资管与李欣股票收益权合同公证债权文书执行案件以及银江股份与浙商资管、李欣确认合同无效纠纷
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聚银1号银江股份股票收益权2号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》及其质押合同、《浙商聚银1号银江股份股票收益权3号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》及其质押合同，李欣向浙商资管转让其持有的银江股份有限公司（以下简称“银江股份”）相应股票收益权，并根据合同约定溢价回购相应股票收益权；同时，李欣以其持有的前述买入回购合同约定的银江股份股票为其履行买入回购合同项下义务提供质押担保，该等股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记，质押股份合计12,642,555股（送转之后的股份数量为27,813,840股）。同日，浙商资管与李欣在浙江省杭州市钱塘公证处办理了上述买入回购合同及质押合同的强制执行公证，如李欣不履行、延迟履行或不完全履行其在上述合同项下的义务时，浙商资管可依法直接向有管辖权的人民法院申请执行，同时，李欣放弃对浙商资管直接申请强制执行的抗辩权。
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裁定，于2016年8月，向浙江省杭州市中级人民法院提起案外人执行异议之诉，请求判令停止对被告李欣所持有银江股份股份的强制执行。
二、募集说明书补充披露上述有关公司及子公司未决诉讼和仲裁情况等内容，不会对公司的持续经营
产生重大不利影响，公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等情况”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项”部分补充披露前述有关公司及子公司未决诉讼和仲裁情况相关内容。
三、保荐机构及律师的核查意见
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（一）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，
符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：截至补充法律意见书出具之日，公司及控股子公司尚未了结的诉请或被诉金额在50万元以上的诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
问题4：
本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币35亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。请申请人补充披露补充营运资金的具体内容、金额、测算依据，如存在增加分支机构及营业网点项目，请具体说明办公场地的取得方式。请保荐机构核查并发表意见，并核查本次募集资金投向及测算依据是否符合发行人业务发展的实际情况。
回复：
一、本次募集资金项目具体投入情况本次可转债募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万
元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金各项目及拟投入金额等情况如下：
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本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。二、营运资金的具体内容、金额及测算依据（一）拟使用不超过50,000.00万元加大对资产管理业务的投入随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重
浙商资管是公司全资拥有的证券资产管理子公司，公司通过浙商资管主要为客户提供集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务和公募基金管理业务，根据不同投资人的理财需求设计了多种类型的资产管理产品，并打造了“聚金汇银”系列产品线向各类客户提供全方位、个性化的理财服务。此外，公司还创立了一种以撮合投融资、解决实体经济融资需求为宗旨，满足居民财富管理的现实诉求为目的的资产管理业务模式。在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等资管新规指引下，浙商资管将继续围绕“理念创新、产品创新及平台式资产管理业务的创建”开展业务，稳步推进主动管理等更有质量的内涵式增长转型发展，积极提升主动管理规模。
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公司拟利用本次募集资金加大对资产管理业务的投入，投入资金将主要用于三个方向：1、拟利用本次募集资金向浙商资管进行增资，补充其净资本，保障浙商资管各项风险控制指标持续符合监管要求；2、以自有资金适当参与资产管理产品，进一步扩大资产管理业务规模；3、提高主动管理规模，以服务实体经济为目标，促进资管业务合规发展。公司将通过开发更多产品，扩大资产管理规模，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。
（二）拟使用不超过100,000.00万元加大公司自营业务规模证券自营业务是指证券经营机构根据监管法规运用自有资金买卖在证券交
易所上市交易的股票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，并自行承担风险和收益的投资行为，是证券公司的重要收入和利润来源之一。随着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，同时投资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。
最近三年及2018年1-9月，公司延续了以债券投资为主的投资策略，适当
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公司本次投入资金将主要用于以下两个方面：1、适度扩大固定收益类证券投资规模、丰富投资品种；2、适当提高自营权益类证券及证券衍生品投资在自营投资业务中的比重，增加权益类证券及证券衍生品投资专业人员。公司自营业务未来继续保持以固定收益类自营业务的投入为主、适当调节权益类证券及证券衍生品投资结构的投资战略，以减少股票二级市场波动对于自营业务收入的影响，进一步巩固自营业务对于公司整体营业收入的支撑。
（三）拟使用不超过85,000.00万元向公司全资子公司增资公司拟使用不超过85,000.00万元募集资金，对全资子公司浙商期货、浙商
资本进行增资，募集资金使用主体及其使用募集资金的用途如下：
1、增加浙商期货的注册资本
浙商期货系公司全资拥有的子公司，公司通过浙商期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务。根据中国期货业协会公布的2017年期货公司分类评价结果，浙商期货被评为A类AA级期货公司，系行业竞争第一梯队19家期货公司之一。
根据万得数据显示，截至2017年末，浙商期货净利润排名行业第7位，但公司注册资本排名仅为第34位，截至本回复签署日，同处于A类AA级的19
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家期货公司注册资本金均值为88,355.00万元、中值为100,000.00万元，浙商期货注册资本金仅为50,000.00万元，与行业存在一定差异，随着浙商期货近年来设立全资子公司、对全资子公司增资等事项，浙商期货注册资本已经难以满足业务发展的需要。此外，根据万得数据显示，浙商期货2017年度全面摊薄净资产收益率为13.95%，排名行业第4位，对浙商期货增资有助于进一步提高公司的盈利能力，符合公司的战略发展规划。
2、增加浙商资本的注册资本公司通过下属全资子公司浙商资本以及浙商资本子公司、浙商资本控制的基
金等主体使用自有资金开展企业股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，以及设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资等业务。
根据浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》：
到2020年，争取全省境内外上市公司达700家、重点拟上市企业达300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达2万亿元，直融占比35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的12%，未来浙商资本将依托辖区优势，进一步加大资本型业务的投资规模比重，但考虑到浙商资本目前的注册资本规模和已经投资的资金规模，对浙商资本增资有利于扩展其业务规模，同时结合资本型投资业务，为公司其他业务储备相应的客户资源。
（四）拟使用不超过100,000.00万元用于扩大创新业务（融资融券等证券信用交易业务）规模
我国证券公司业务收入来源主要由传统的经纪、投资银行和自营三大业务构成，其中尤其对经纪业务依赖较为严重。根据美国、日本等发达国家证券行业的发展情况和规律，传统业务收入占比将随着创新类业务的开展而逐步下降。随着
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近年融资融券等证券信用交易业务的逐步推出，沪深两市信用业务快速增长。
根据中国证券业协会统计，2017年度证券行业实现利息净收入348.09亿元，随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。通过补充资本，公司可以进一步推动信用类业务发展。
（五）拟使用不超过15,000.00万元用于优化证券营业网点、扩大投资银行业务及研究业务规模、加强信息系统建设
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海、重庆、深圳、广州、济南、南京、厦门、福州等国内主要城市，公司沪深两市证券账户有效开户数为247万户。公司未来将持续投入资金用于发展经纪业务，以推进业务转型，提升服务能力。公司拟使用本次募集资金不超过2,000.00万元对现有网点更新改造，以保持网点整体形象，提升公司市场竞争力，将营业部由传统通道服务向财富管理转型，并进一步加强增值服务，推动经纪业务互联网化。同时，公司将优化经纪业务人员结构、强化专业理财队伍建设，深化经纪业务从通道式服务向财富管理增值服务转型，提升财富管理服务能力。此外，公司还将稳步提高机构销售和投资研究业务的服务能力。
2、扩大投资银行业务及研究业务规模公司在浙江省内具有较强的品牌优势，能够获得较高的客户认同。2017年9
月，浙江省人民政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》指出：“到2020年，争取全省境内外上市公司达700家、重点拟上市企业达300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达2万亿元，直接融资占比达到35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数量的12％。另外计划将深入实施并购重组，目标至2020年60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过800亿元”。公司拟分别使用本次募集资金不超过2,000.00万元、不超过1,000.00万元加大投资银行业务、研究业务团队建设力度，壮大人才队伍，增加培训投入，配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。
3、加强信息系统建设、提升对业务发展的支撑和服务能力信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌
形象。公司公司拟使用本次募集资金不超过10,000.00万元，积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务，提升客户体验。同时积极探索“智能”（智能投顾、智能客服、智能运维等）、“社交”（增加平台的社交功能）、“差异化服务”（利用大数据实现差异化服务）的金融服务综合平台，强化金融科技价值主张，加快金融科技战略布局。未来，公司
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将进一步加大信息技术方面的资金投入，持续夯实技术基础，同时抓住机遇，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破，提升公司的竞争力。
综上所述，公司证券经纪、投资银行业务及研究业务发展和信息系统建设均存在不同程度的资金需求，公司拟使用不超过15,000.00万元用于上述项目。
三、公司本次募集资金将不用于增加分支机构及营业网点项目的说明2018年第三季度，公司经纪业务已新增杭州绍兴路证券营业部、成都天府
新区麓山大道证券营业部等6家营业部，现阶段公司分支机构数量能够基本满足公司经纪业务发展需要，公司本次募集资金对于经纪业务的投入将着力于对现有网点更新改造、优化经纪业务人员结构等事项，公司本次募集资金将不用于增加分支机构及营业网点项目。
四、保荐机构对于本次募集资金投向及测算依据符合公司业务发展实际情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对本次募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排。本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、资产规模和发展计划匹配，具有合理性和必要性，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，有利于支持公司扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，提升综合竞争实力。
问题5：
申请人报告期内经营业绩持续下滑。请申请人说明业绩下滑的原因，与同行业上市公司进行比较，并说明导致业绩大幅下滑的不利因素是否会对申请人未来业绩及募投项目产生重大不利影响，是否充分揭示风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司报告期内经营业绩情况报告期内，公司主要经营业绩情况如下：
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单位：万元
二、公司报告期内经营业绩下滑的原因及分析我国证券行业收入主要受到宏观经济和资本市场波动的影响。宏观经济和资
本市场的低迷将导致证券市场交易规模下降、企业融资需求减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等经营业绩产生不利影响，进而影响公司的整体盈利水平。
2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司分别实现归属于母公司股东的净利润124,089.23万元、106,350.78万元和561,89.65万元，分别同比下降32.36%、14.29%和30.78%，同期我国证券行业上市公司归属于母公司股东的净利润同比下降平均值分别为48.54%、15.26%和49.20%。报告期各期公司经营业绩变化的具体原因如下：
（一）2018年1-6月公司经营业绩变化原因分析鉴于2018年三季度同行业可比上市公司各主要业务经营数据无法从公开渠
道获取，因此使用2018年半年报数据进行经营业绩变化原因分析如下：
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2018年1-6月，公司归属于母公司股东净利润同比下降23.85%，主要系由于证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和自营投资业务营业收入下降所致，具体原因如下：
1、证券经纪业务2018年上半年，因受经济增速放缓、金融去杠杆及贸易战等多方面因素的
影响，国内股票市场呈现震荡下行态势。沪深两市A 股成交金额521,914亿元，与2017年1-6月基本持平，但受市场竞争加剧影响，经纪业务净佣金率水平继续下滑，导致证券行业经纪业务收入下降。根据中国证券业协会公布的数据，2018年1-6月，证券公司代理买卖证券业务净收入为363.76亿元，较2017年1-6月同比下降6.38%。选取2018年6月末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司作为可比公司，对2018年1-6月证券经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
由上表可知，2018年上半年，公司证券经纪业务收入变动趋势与下滑程度基本与可比上市证券公司保持一致。
2、资产管理业务2018年上半年，随着金融去杠杆化、清理资金池等监管要求逐步落地，证
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券行业资产管理业务规模明显收缩。根据中国证券投资基金业协会统计，2018年1-6月，证券公司资产管理业务规模15.28万亿元，较2017年末减少约1.52万亿元。选取2018年6月末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司作为可比公司，对2018年1-6月资产管理业务收入同比涨跌幅度情况进行比较如下：
如上表所示，2018年1-6月可比证券公司资产管理业务收入呈下降趋势，公司资管业务收入同比下滑较大，主要受公司资管产品投向以及资管业务经营净值规模下降影响，具体原因为公司集合资产管理业务以及公募资产管理业务部分产品侧重于投资权益类产品，相关产品的收入构成包括两方面：第一，公司根据产品规模计提固定管理费用；第二，公司根据产品经营净值（收益）计提变动的管理费用。但2018年1-6月期间，以我国上证指数为例，上证指数从年初3,348.33点降至6月末的2,847.42点，降幅达到14.96%，公司权益类产品的申购赎回规模以及产品经营净值（收益）受到资本市场系统性波动影响均呈现了一定的下滑，导致公司资产管理业务收入降幅较大。
3、投资银行业务2018年上半年，受二级市场行情持续低迷影响，上市公司股权融资需求明
显减少。2018年1-6月，国内A 股市场股权融资（包括IPO、增发、配股、优先股、可转债、可交换债）规模为7,095.42亿元，较2017年1-6月同比下降19.13%。根据中国证券业协会公布的数据，2018年1-6月，证券公司证券承销与保荐业务净收入和财务顾问业务净收入分别为116.86亿元和45.16亿元，较
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2017年1-6 月分别同比下降30.95%和12.95%。选取2018年6月末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司作为可比公司，对2018年1-6月投资银行业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
由上表可知，2018年上半年，公司投资银行业务收入变动趋势与可比上市证券公司保持一致，但下降幅度略小于可比上市证券公司平均值。
4、自营投资业务2018年上半年，A股市场持续震荡下行，上证综指下跌13.90%，深证成指
下跌15.04%，同时，债券市场信用违约事件频发。受前述股票及债券市场下跌影响，证券公司自营投资难度明显增大。根据中国证券业协会公布的数据，2018年1-6月，证券公司实现证券投资收益（含公允价值变动）为295.50亿元，较2017年1-6月同比下降19.24%。选取2018年6月末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司作为可比公司，对2018年1-6月自营投资业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
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2018年上半年，公司自营投资业务收入下降，主要原因是：1、2018年上半年股票市场行情震荡下行，公司股票、金融衍生品自营业务收入下降；2、公司通过卖出回购金融资产方式，加大了融资规模。
（二）2017年度公司经营业绩变化原因分析
2017年度，公司归属于母公司股东净利润同比下降14.29%，主要系由于证券经纪业务、资产管理业务及融资融券等证券信用交易业务营业收入下降所致，具体原因如下：
1、证券经纪业务根据中国证券业协会及wind资讯数据，2017年度上证指数全年涨幅为
6.56%，深证成指全年涨幅为8.48%，但全年A股交易额较2016 年同比下降11.66%，且证券行业经纪业务平均净佣金率降幅超过10%。受交易量及佣金率下降影响，2017年证券行业经纪业务收入同比持续下滑，2017证券公司代理买卖证券业务净收入为820.92亿元，较2016年同比下降22.04%。选取2017年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的A股上市证券公司作为可比公司，对2017年证券经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
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据上表统计，2017年度公司证券经纪业务收入波动趋势与可比上市证券公司基本保持一致。
2、资产管理业务2017年，国内资产管理业务继续延续2016年的严格监管大趋势，各证券公
司的资产管理业务规模和业务收入均明显放缓。根据中国证券业协会公布数据，2017年证券公司实现资产管理业务净收入320.21亿元，较2016年同比增长8.01%。选取2017年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的A股上市证券公司作为可比公司，对2017年资产管理业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
由上表可知，2017年度，公司资产管理业务收入下降幅度略高于可比上市证券公司平均值，公司资管业务收入同比下滑较大，主要原因为公司按照监管要求，在2017年度内对于单一集合资管计划下设不同期限子份额的产品进行了专
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3、融资融券等证券信用交易业务
公司2017年度融资融券等证券信用交易业务收入下降较大系因为2016年度，受股市波动影响，证券行业融资融券等证券信用交易业务高风险事件频发，公司从降低自身经营风险角度，在2017年度业务开展过程中，重点选择优质客户，适当缩减了业务规模，同时由于客户资质的提升，公司向客户提供的融资成本、手续费费率等均较2016年有所下降，导致公司融资融券业务收入呈现下滑。
（三）2016年公司经营业绩变化原因分析
2016年度，公司归属于母公司股东净利润同比下降-32.36%，主要系由于证券经纪业务、自营投资业务及融资融券等证券信用交易业务营业收入下降所致，具体原因如下：
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1、证券经纪业务根据中国证券业协会及wind资讯数据，2016年A 股市场行情较上年下滑
幅度较大，上证综指、深证成指全年分别下跌12.31%和19.64%，A股成交额同比下降50.05%。受此市场及竞争加剧影响，2016年证券公司代理买卖证券业务净收入为1,052.95亿元，较2015年同比下降60.87%。选取2016年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的A股上市证券公司作为可比公司，对2016年证券经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
据上表统计，2016年度公司证券经纪业务收入下降幅度与可比上市证券公司基本一致。
2、自营投资业务根据中国证券业协会及wind资讯数据，2016 年度A 股市场在大幅下跌之
后全年走势低迷，债券市场大幅震荡，中债总全价指数、中债国债总全价指数和中债企业债总全价指数分别下跌1.81%、1.21%和7.82%。受此影响，证券公司自营投资难度加大，盈利下降。2016年，证券公司实现证券投资收益（含公允价值变动）共计568.47亿元，较2015年同比下降59.78%。选取2016 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的A股上市证券公司作为可比公司，对2016年自营投资业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
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据上表统计，2016年度公司自营投资业务收入波动趋势与可比上市证券公司基本保持一致，下降情况略好于上市证券公司平均值。
3、融资融券等证券信用交易业务根据wind资讯数据，截至2016年末沪深两市融资融券余额为9,392.49亿元，
同比下降20.86%。根据交易所统计，截至2016年末，沪深两市股票质押式回购交易业务待购回初始交易金额12,840.01亿元（出资主体包括券商自有资金出资、集合计划出资和定向客户出资），同比增长81.18%；约定式购回交易业务待购回初始交易金额余额50.18亿元，同比下降10.39%。选取2016年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的A股上市证券公司作为可比公司，对2016年证券信用业务收入同比涨跌幅情况进行比较如下：
据上表统计，2016年度公司融资融券等证券信用交易业务收入波动趋势和下降情况基本与可比上市证券公司保持一致。
三、业绩下滑不会对公司未来业绩及募投项目产生重大不利影响的说明
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我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济政策、宏观经济表现、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性且波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。公司的经纪业务、投行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益受前述事项的直接影响较大，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的业绩波动风险。
根据中国证券业协会2016年度、2017年度证券公司经营业绩排名，浙商证券2016年度、2017年度净利润增长率位列于行业第22名、第49名。报告期内，我国证券行业上市公司归属于母公司所有者的净利润同比涨跌幅情况如下：
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根据前述数据统计及业绩下滑原因分析，最近三年及一期，公司业绩下降属
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于行业周期性变化，与其他证券公司相比，公司净利润下降比例小于可比证券公司同时也小于行业平均水平，短期经营业绩下滑不会对公司的持续盈利能力以及本次募投项目开展产生重大不利影响。
四、公司已充分揭示业绩波动的风险公司已在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司提请投资者仔细阅读本
募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（一）我国宏观经济和资本市场出现波动，可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响”以及“第三节 风险因素”之“一、经营及业务风险”之“（一）经营风险”之“1、我国宏观经济和资本市场出现波动，可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响”补充披露风险提示内容如下：
“我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济政策、宏观经济表现、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性且波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。这将给公司的经纪业务、投行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的业绩波动风险。
证券市场的大幅波动，对公司收入、利润造成直接影响，在股指大幅上涨期间，二级市场成交量大幅提高，从而带动公司经纪业务、融资融券业务、资产管
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理业务等收入的大幅增长，同时，二级市场股票估值的提高，使公司自营业务产生的投资收益大幅增长。而在股指大幅下跌期间，市场成交量的萎缩导致公司经纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少。因此，公司存在因证券市场周期性、波动性而导致收入、利润波动的风险，未来不排除在证券市场出现剧烈波动等极端情形下，公司营业利润大幅下降甚至亏损的可能。
受证券市场波动的影响，2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司分别实现营业收入459,490.30万元、461,061.24万元和261,334.24万元，同比变动比例分别为-25.76%、0.34%和-20.45%,分别实现归属于母公司股东的净利润124,089.23万元、106,350.78万元和561,89.65万元，同比变动比例分别-32.36%、-14.29%和-30.78%；若未来证券市场处于较长时间的低迷周期，将会对公司的盈利情况造成不利的影响，甚至可能会出现公司营业利润较上年下滑50%以上或亏损的风险。由于行业性质的原因，公司业绩出现下降，公司提醒投资者注意相关投资风险。”
五、保荐机构及会计师的核查意见（一）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司报告期内业绩下滑主要系证券市场整体周期性
波动导致公司证券经纪业务、融资融券等证券信用交易业务等业务收入、利润同比下降所致。公司短期内的经营业绩下滑不会对公司的持续盈利能力以及本次募投项目开展产生重大不利影响。公司已在募集说明书中充分揭示了业绩波动的风险。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：公司报告期内业绩下滑主要系证券市场整体周期性波动导致公司证券经纪业务、融资融券等证券信用交易业务等业务收入、利润同比下降所致。公司短期内的经营业绩下滑不会对公司的持续盈利能力以及本次募投项目开展产生重大不利影响。
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问题6：
请申请人结合最近一期末累计债券余额情况，说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定；请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司最近一期末累计债券余额的明细情况根据中国证监会最新要求，累计债券余额的计算范围包括所有公开和非公开
单位：万元
二、截至报告期末公司已获准未发行债务融资工具情况截至本回复签署日，公司及子公司不存在已获准但未发行的债务融资工具情
况。
三、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次公开发行可转换公司债券规模符合《上市
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问题7：
公司可能产生信用风险的金融资产主要包括债券投资、融资融券、买入返售金融资产和卖出回购金融资产等。2018年以来，债券违约和资管产品违约高发。请申请人说明最近一年及一期金融资产的主要违约情况及违约风险，是否充分计提减值。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一年及一期金融资产的主要违约情况、违约风险及减值计提
依据
最近一年及一期，公司金融资产的主要违约情况、违约风险及减值计提依据如下：
单位：元
除上表中列示的金融资产违约事项外，最近一年及一期公司融资融券业务存在16起因客户违约导致平仓的事项，合计平仓金额为279.04万元，公司股权质押业务存在3起因客户违约导致平仓的事项，合计平仓金额为562.24万元，公司均已在当期收回违约债权，上述违约事项不会对公司经营构成重大不利影响。
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问题8：
申请人2016年未分红，请说明前述情况是否符合公司章程的相关条款，请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
回复：
一、公司最近三年现金分红情况
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最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：元
当年适用的公司《章程》第187条对公司利润分配的规定为：“除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润：
（一）弥补以前年度公司亏损；（二）提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第（一）项后10%的比例提取，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取；
（三）提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润减本条第（一）项后不低于10%的比例提取，用于弥补经营亏损，公司一般风险准备金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（四）提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润减本条第（一）项后10%的比例提取，用于弥补证券交易的损失；
（五）经年度股东大会批准，可以提取任意公积金；（六）公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例
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分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
为积极落实中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等制度文件的相关规定，公司在申请首次公开发行并上市时，已对上市后适用的《公司章程》进行了修订并制定了《浙商证券股份有限公司股东分红回报规划》（自公司首次公开发行股票并上市之日起开始实施），《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第二百一十条 公司实行以下利润分配政策：
（一） 利润分配基本原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二） 利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三） 发放现金分红、股票股利的条件公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
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金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四） 差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；
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（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
（五） 利润分配期间间隔在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（六） 利润分配的决策程序和机制公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（七） 调整利润分配政策的决策程序公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证
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券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”
2017年公司上市后适用的《公司章程》以及公司2017年度现金分红情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及公司章程的相关规定。
三、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：最近三年，公司现金分红均符合公司现金分红当年
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二、一般问题
问题1：
请申请人说明最近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结构化主体的基本情况，对控制权的判断是否准确，说明对公司财务状况的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结构化
主体的基本情况以及公司对结构化主体控制权的判断
合并范围不仅包括根据表决权或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体，例如资产管理计划、资产支持融资工具、部分投资基金等。结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。
公司对各类资管产品是否控制的判断标准如下：
（1）投资方拥有对被投资方的权力公司或子公司在纳入合并范围的结构化主体担任管理人，可以决定产品的投资组合，不存在单独一方拥有实质性罢免权；
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直接持有权益（包括优先级和次级份额）享有的可变回报。公司所享有的可变回报相对于资管产品预期回报的比重超过30%以上；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额公司通过担任管理人，按照合同约定管理资管产品，享有决策权，可以决定产品的投资组合，从而影响到回报金额。
除根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定需要纳入合并财务报表范围的资产管理业务外，其他资产管理业务形成的资产和负债不在公司资产负债表内反映，在财务报表附注中列示。
（二）最近一年及一期纳入公司合并范围内的结构化主体变化情况及公司对其控制权的判断
1、最近一年及一期新增纳入合并范围的结构化主体基本情况及公司对其控制权的判断
2017年度，公司有14个结构化主体新增纳入合并范围，具体情况如下：
单位：元
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2018年1-9月，公司有2个结构化主体新增纳入合并范围，具体情况如下：
单位：元
2、最近一年及一期不再纳入合并范围的结构化主体基本情况及公司对其控制权的判断
2017年度，公司有8个结构化主体不再纳入合并范围，具体情况如下：
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2018年1-9月，公司有7个结构化主体不再纳入合并范围，具体情况如下：
综上，公司对最近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结构化主体的会计处理符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
二、结构化主体合并范围变化对申请人财务状况的影响若公司对管理和投资的结构化主体拥有控制权，则将其纳入合并范围，并抵
消公司持有结构化主体所确认的金融资产，公司以外各方所占权益确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
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体资产总额为25,533.03万元，负债总额为97.25万元。
综上，公司最近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳入合并范围的结构化主体资产和负债总额或其增加额占公司资产及负债总额比例较小，结构化主体合并范围的变化对公司财务状况的影响较小。
三、保荐机构及会计师的核查意见（一）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司对最近一年及一期新增纳入合并范围及不再纳
入合并范围的结构化主体的控制权的会计处理符合企业会计准则的规定，结构化主体合并范围变化对公司财务状况的影响较小。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：公司对前述结构化主体是否纳入合并范围的会计处理
符合企业会计准则的规定，结构化主体合并范围变化对公司财务状况的影响较小。
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问题2：
最近两年及一期，申请人经营活动现金流量净额持续为负数，请申请人补充说明经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流量与净利润的匹配性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近两年及一期经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性（一）公司最近两年及一期经营活动现金流量净额为负数的原因最近两年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-589,124.74万元、
-1,100,741.45万元和-68,051.63万元。公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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公司经营活动产生的现金流量主要来源于公司从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等产生的利息、手续费及佣金收入或支出、融资融券业务产生的现金流、回购业务产生的现金流及经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金流。
公司2017年度经营活动现金流量净额为-1,100,741.45万元，主要原因系2017年公司回购业务资金净减少额为283,156.76万元，与2016年回购业务资金净增加额为310,935.61万元相比，2017年度公司因回购业务产生的经营性现金净流出金额较大，导致公司2017年经营活动产生的现金流量净额持续为负。公司回购业务资金变动与公司经营策略密切相关，是影响经营活动现金流变化的重要因素。
公司2018年1-9月经营活动现金流量净额为-68,051.63万元，主要原因为：
1、2018年证券市场行情持续走低、交易量萎缩，导致公司收取利息、手续费及佣金的现金金额带来的经营活动现金流入减少；2、公司2018年1-9月加大了对理财产品的投资规模，可供出售金融资产余额增加，导致经营活动现金净流出较大。
（二）公司最近两年及一期经营活动现金流量净额为负数的合理性分析最近两年及一期，已上市的证券公司经营活动现金流量情况如下：
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如上表所示，受近两年证券市场波动以及证券行业经营模式等因素影响，最近两年及一期证券公司经营活动产生的现金流量净额为负值属于较为普遍的现象。
综上，受宏观经济下行、证券市场行情变化的影响，证券行业整体面临的形势较为严峻。一方面公司为保证自身的持续盈利能力，减少市场波动带来的损失，应对未来变化的不确定性，增加了对固定收益资产的投资规模；另一方面，近年来证券市场总体下跌的趋势导致市场活跃程度骤减，代理买卖证券款余额大幅减少，进一步导致了经营活动现金的流出。因此，公司最近两年及一期经营活动现金流量为负系为目前证券市场环境下的正常经营活动引起，与同行业已上市公司情况基本相符，具有合理性。
性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性且波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。
2016年以来，证券市场总体呈现震荡下跌的态势，交易量持续低迷。在此市场背景下，公司净利润持续下滑，同时经营活动产生的现金流也受到公司经营及投资策略、业务规模等因素的影响，出现较大幅度的波动。公司2016年度、2017年度和2018年1-9月的净利润分别为124,099.95万元、106,350.78万元和56,189.65万元，经营活动现金流量净额分别为-589,124.74万元、-1,100,741.45万元和-68,051.63万元。
（一）证券公司经营活动现金流量净额与净利润不具有必然的匹配性最近两年及一期，已上市的证券公司经营性现金流量及净利润平均情况如
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下：
根据上表中数据，公司最近两年及一期净利润呈下降趋势，同期经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动，上述科目的变动趋势与同行业上市公司相仿。
因证券公司的主营业务包括经纪、自营、融资融券业务等，随着市场行情的不断变化，公司上述业务部门均可能主动或被动的进行导致资金大量流入和流出的操作。证券行业的行业特性导致其经营活动现金流量净额与净利润不具有必然的匹配性。
（二）公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因从经营活动现金流量净额和净利润的构成角度来看，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异的主要原因为：
1、净利润的计算过程中需扣除不产生实际现金流出的资产减值准备、折旧和摊销，同时净利润中还包含当期未产生现金流量的资产处置损益、固定资产报废损益、公允价值变动损益、财务费用或收益、投资损益、递延所得税费用等；
2、净利润不能反映出公司自营业务、融资融券业务、经纪业务等主营业务产生的经营性应收应付项目余额增减变动情况，但以上事项会导致公司现金流量的变动。
三、保荐机构及会计师的核查意见（一）保荐机构的核查意见
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经核查，保荐机构认为：最近两年及一期，受宏观经济下行、证券市场行情变化的影响，公司经营活动现金流量为负，该情况系由市场环境下的正常经营活动引起，与同行业已上市公司情况相符，具有合理性；此外，由于证券行业自身的行业特性和经营活动现金流量与净利润不匹配等原因，上述科目间存在一定的差异，不具备必然的匹配性关系。
（二）会计师的核查意见经核查，会计师认为：最近两年及一期，受宏观经济下行、市场行情变化的
影响，公司经营活动现金流量为负，该情况系由市场环境下的正常经营活动引起，与同行业已上市公司情况相符，具有合理性；此外，由于证券公司自身的行业特性和经营活动现金流量与净利润构成不同等原因，上述科目间存在一定的差异是合理的。
问题3：
请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
“可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，其二级市场价格受到市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款及向下修正条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。在可转债发行、上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离或低于面值的情况，从而可能使投资者蒙受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确
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的投资决策。”
问题4：
请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
中的“（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险”以及“第三节 风险因素”之“七、与本期可转债相关的风险”之“（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险”补充披露风险提示内容如下：
“本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产和/或股票面值而无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，若公司董事会决定提出并审议转股价格向下修正方案，该向下修正方案的转股价格向下调整幅度仍存在一定不确定性，且可能存在该向下修正方案未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施或修正幅度不确定的风险。”
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问题5：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司已按规定履行了摊薄即期回报及填补措施的审批程序和信息披露义务
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》等相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并在《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》等相关公告文件中披露，具体内容如下：
“一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
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（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行募集资金总额为350,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；
6、假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平，2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可
转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
三、公司已制定了明确且具有可操作性的填补回报措施和承诺（一）公司制定了明确且具有可操作性的填补回报措施公司已在《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》
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“考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制
度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。
（二）积极落实和推进“凤凰行动”计划2017年9月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计
划的通知》表示，到2020年，争取全省境内外上市公司达700家、重点拟上市企业达300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达2万亿元，直融占比35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的12%。另外计划将深入实施并购重组，目标至2020年60%以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过800亿元。
通过本次可转债的发行，公司可相应加大对各项业务的投入，配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。本次募投项目将进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）加快募投项目资金使用进度，提升公司效益本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证
券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险
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（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策
程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，该规划尚需提交董事会、股东大会审核。公司未来将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。”
（二）公司董事、高级管理人员做出了明确且具有可操作性的承诺公司董事、高级管理人员均已在《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺，若违
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反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
（三）控股股东、实际控制人做出了明确且具有可操作性的承诺公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益”。四、保荐机构的核查意见公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，对本次可转债发行募集资金到位后每股收益的变动趋势进行了分析和披露；公司已对本次可转债发行摊薄即期回报进行了风险提示，并分析了本次公开发行可转债的必要性和合理性；披露了本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系；公司根据自身经营特点制定并披露了明确且具有可操作性的填补回报的相关措施；公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人针对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了明确且具有可操作性的承诺。上述事项已经公司第二届董事会第三十三次会议及2017年度股东大会审议通过，并已在中国证监会指定信息披露网站和报刊上进行了信息披露。
经核查，保荐机构认为：公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
问题6：
根据申请文件，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。请申请人补充披露该等条款设置的考
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虑，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次发行可转债的初始转股价格条款设置的考虑以及前述条款符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条规定的说明
对于上市公司申请在境内发行可转换公司债券，《上市公司证券发行管理办法》第二十二条规定：“转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价”。
根据前述文件，公司作为国有控股金融企业，本次发行可转换公司债券申请文件中对于初始转股价格的确定方式为“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定”，上述关于初始转股价格确定的条款设置符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的相关规定。
二、保荐机构及律师的核查意见（一）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关于公开发行可转换公司债券对于初始转
股价格确定的条款设置符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定。
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（二）律师的核查意见经核查，律师认为：本次发行方案中关于初始转股价格确定的条款系按照《关
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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 伟 敖云峰
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
1-1-79
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