江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月
目录
目录 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
三、募集配套资金 ...... 10
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 12
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 16
二、本次募集配套资金情况 ...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22
八、独立财务顾问意见 ...... 23
九、法律顾问意见 ...... 24
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 25
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 25
三、新增股份的限售安排 ...... 25
一、独立财务顾问 ...... 26
二、法律顾问 ...... 26
三、审计机构 ...... 26
四、资产评估机构 ...... 26
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、上市公司本次新增股份数量为50,716,115股（其中限售流通股数量为50,716,115股），总股本变更为1,090,074,048股。
三、本次发行新增股份发行价格为7.26元/股。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的正式核准。中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请仔细阅读《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于公司指定信息披露网站。
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容组成，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，同时，洪城环境拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号评估报告，鼎元生态100%股权的评估值为94,410.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态100%股权的交易作价为94,410.00万元。
本次发行股份的股票发行价格为6.66元/股，上市公司以向交易对方发行股份86,471,621股购买其持有的鼎元生态61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39.00%股权。
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为水业集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商并充分考虑各方利益，本次购买资产股份发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号，本次标的公司评估值为94,410.00万元。上市公司通过发行股份的方式支付交易对价的61.00%，以现金方式支付交易对价的39.00%。
具体支付方式如下：
根据本次交易标的资产交易价格、股票发行价格及发行股份支付交易对价比例测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为86,471,621股。
（五）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（六）本次发行新增股份的锁定安排
1、本次交易完成后，交易对方因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
6、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，上市公司将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给上市公司。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，发行对象以现金认购。
（三）发行价格及定价原则
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为50,716,115股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。
（五）锁定期
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（六）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
三、本次交易的决策过程和批准情况
截至本摘要出具日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为自来水、污水处理、燃气能源及工程业务。
本次交易标的公司鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、公司股本结构变动情况
2、本次发行前后前10名股东变化情况
3、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2022]第6-00001号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，2021年1-10月上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系洪城康恒位于南昌市麦园的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，盈利尚未完全释放；且宏泽热电的热电联产项目于2020年1-3月受疫情影响导致成本增长、营业收入下滑所致。2021年1-10月，洪城康恒及宏泽热电运营情况良好，上市公司备考每股收益将有一定增厚。随着洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、渗滤液及垃圾渗滤液浓缩液处理等三个项目逐步投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将持续增厚上市公司每股收益。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）标的资产的交付及过户情况
（二）验资情况
（三）新增股份登记情况
（四）现金对价的支付情况
二、本次募集配套资金情况
（一）发行方式、发行对象、发行价格及获得配售情况
1、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行数量
本次非公开发行股票实际发行50,716,115股。
4、定价情况
5、发行对象
本次募集配套资金发行对象为国家绿色发展基金股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划、上海星河数码投资有限公司和江西星河影视投资有限责任公司，合计5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
6、获得配售情况
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行股份总量为50,716,115股，发行对象5家，具体情况如下：
1、国家绿色发展基金股份有限公司
2、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
3、中信证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：914403001017814402
类型：股份有限公司(上市)
注册资本：1,482,054.6829万人民币
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
4、上海星河数码投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310118631522091U
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：92,000万人民币
法定代表人：周军
住所：上海青浦区金泽镇莲湖路53号
5、江西星河影视投资有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：91360000MA7J09DR5H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：张露
住所：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号
（三）本次发行对象的私募基金备案情况
经核查，本次发行获配的投资者中，国家绿色发展基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次非公开发行股票的发行对象不包括洪城环境的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在洪城环境及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（五）发行对象适当性管理核查
管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
经核查，上述5个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）验资情况
（七）新增股份登记情况
洪城环境已就本次发行的50,716,115股股份向中登公司上海分公司提交了
相关登记材料，根据中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份募集配套资金项下非公开发行新股数量为50,716,115股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后，上市公司的股份数量为1,090,074,048股。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本摘要出具日，洪城环境董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至本摘要出具日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本摘要出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
（一） 办理工商变更登记手续
上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
（三） 公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务
八、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（二）本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
（四）截至本摘要出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（六）截至本摘要出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：
2、本次交易涉及的标的资产已完成过户手续；
3、洪城环境已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续；
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：洪城环境新增股份证券代码：600461新增股份上市地点：上海证券交易所主板：
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
取得股份对价的各交易对方限售期安排见“第一节 本次交易概况”之“三、募集配套资金”之“（五）锁定期”。
一、独立财务顾问
何修寅、俞力黎、李宇敏、曾政阳、谢维佳、张大治、王晓雨、宋美婧、王昱博、贺子末、陈礼星、谢卓韫
二、法律顾问
三、审计机构
四、资产评估机构
上市公司全体董事声明本公司及全体董事保证《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
江西洪城环境股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）