与国泰君安证券股份有限公司
关于申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二一年二月
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深圳证券交易所：
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
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请发行人补充说明或披露：（1）结合发行人现有房产、人员情况、人员招聘计划、目前及未来人均办公面积、同行业可比公司情况，说明在与苏州旭创已签订长期租赁合同的情况下，购买建胜产业园100%股权的必要性和合理性；（2）说明建胜产业园经营范围是否涉及房地产开发，是否从事房地产开发业务或具备相应资质，并结合建胜产业园所持有投资性房地产、固定资产情况，说明建胜产业园所持有房屋和土地的来源、权属是否清晰、是否存在权利限制或禁止转让情况，已对外出租的房地产的租赁对象、期限、用途，相关已出租房地产能否收回，是否影响发行人后续使用、建设，发行人后续建设、使用计划是否与土地、房屋规划用途、相关政策相符；（3）说明建胜产业园股权的拍卖时间、最新进展，发行人在本次发行相关董事会决议日前是否已支付拍卖保证金等前期费用，通过公开挂牌转让方式获得建胜产业园股权是否存在重大不确定性，若未能获得对本次募投项目实施的影响，是否存在其他替代措施；（4）说明对建胜产业园是否可以采用两种或两种以上方法进行评估，仅采用资产基础法进行评估的原因，是否合理、审慎；（5）对比建胜产业园的资产负债表各科目情况，说明评估增值的主要原因及合理性，评估结果是否与建胜产业园所有房地产的市场价格或周边房地产
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价格存在较大差异；（6）说明收购建胜产业园后，相关房产的办公、研发等具体使用安排，发行人是否具备房地产开发或经营资质，募集资金是否变相用于房地产开发；（7）披露苏州研发中心项目的主要研发内容、具体产品、拟购置设备、投入人力情况，并对比公司已建及在建研发项目的研发内容、成果、未来研发方向及计划等情况，说明苏州研发中心项目与其他研发项目的区别，是否存在重复建设的情况，在前次募集资金投向的研发项目尚未达到预定可使用状态的情况下再次建设研发中心的必要性、合理性；（8）披露苏州研发中心项目各项投资构成中拟使用募集资金情况，是否属于资本性支出，是否包括相关董事会决议日前已投入资金。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合发行人现有房产、人员情况、人员招聘计划、目前及未来人均办公面积、同行业可比公司情况，说明在与苏州旭创已签订长期租赁合同的情况下，购买建胜产业园100%股权的必要性和合理性
（一）发行人现有房产、人员情况、人员招聘计划、目前及未来人均办公面积、同行业可比公司情况
发行人目前主营业务包括光通信模块业务和电机绕组设备制造业务，其中与本次募投项目业务相关的光通信模块业务经营主体为苏州旭创及其子公司。苏州旭创致力于高端光通信收发模块的研发、制造和销售，产品主要服务于云计算数据中心、数据通信、5G无线网络和电信传输网络等领域的国内外客户。苏州旭创注重技术研发，并推动产品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，在业内保持了领先优势。
1、现有房产
截至本回复出具日，发行人在苏州、铜陵地区拥有及租赁的房产情况如下：
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注：苏州旭创租赁的员工宿舍、已租赁但尚未投入使用的建胜产业园场地未统计。如上表所示，发行人在苏州、铜陵地区的自有房产合计建筑面积为86,307.84平方米，租赁房产合计9,435.00平方米。
2、人员情况及招聘计划
报告期各期末，公司苏州、铜陵地区及海外的人员构成及分布情况如下：
单位：人
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报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司人员数量不断增加。未来三年，苏州旭创人员规模预计将继续增长，具体如下：
单位：人
发行人光通信模块业务主要业务主体为公司子公司苏州旭创，未来，随着公司光通信模块业务规模的不断扩大，苏州旭创将继续作为光通信模块业务的核心业务中心，公司也将进一步加大人员投入和招聘。
2020年8月，苏州工业园区正式启动第三代半导体产业“十四五”规划编制，明确未来在新能源汽车、5G通信等领域启动规模应用。苏州旭创致力于高端光通信收发模块的研发、制造和销售，产品主要服务于云计算数据中心、数据通信、5G无线网络和电信传输网络等领域，未来苏州旭创将更好地利用苏州当地的支持政策，在光模块上游核心芯片方面尽早实现自主可控和快速发展、积极储备前沿技术以实现产品迭代扩展，拟在苏州规划新的总部基地，利用苏州优越地理位置，吸引人才，未来三年公司人员规模也将稳步上升。
3、目前及未来人均办公面积、同行业可比公司情况
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根据公司未来人员规划，苏州地区的非产线员工将在2023年增加至1,800名，届时人均办公面积将进一步缩至1.78平方米，现有场地显然已不能满足苏州地区日益增长的生产、研发及办公需求，公司自购或扩充建立总部基地需求日益迫切。
截至目前，同行业上市公司未披露人均办公面积等资料，整理了近期通信行业上市公司募投项目人均办公面积情况如下：
（二）本次拟在苏州购买建胜产业园100%股权进而取得地块及地上建筑物开展募投项目建设的必要性和合理性
本次募投项目苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目，在苏州旭创已签订长期租赁合同的情况下，购买建胜产业园100%股权的必要性和合理性如下：
1、确保募投项目稳定实施，利好公司长期战略发展
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本次募投项目拟在建胜产业园场地实施的项目如下：
上述项目由建胜产业园及苏州旭创共同实施。其中，厂房相关的报批报建手续均只能由土地出租人（土地使用权人）以其自身名义申请，厂房完工后也只能由土地使用权人申请办理房产证，因此，若采用租赁方式实施募投项目，发行人建设的上述厂房存在一定的权属瑕疵。根据双方签署的《场地租赁合同》的约定，租赁期满或其他任何原因提前解除，场地归还还需要清扫完毕，不得遗留任何构筑物、设施设备和物品。若承租方未及时归还，则出租方有权自行采取措施收回，且承租方遗留在场地内的构筑物、设备等视为承租方放弃所有权，发行人存在不能继续使用上述厂房建筑物的风险。而公司房屋建筑物的折旧年限一般为20年，若采用租赁土地并建设厂房的方式实施募投，未来租赁期届满，若无法继续租赁，则公司本次建设的房产等存在被拆除的风险，且根据协议规定，公司存在需要承担拆除和清理费用的风险。为防范前述风险，保证公司募投项目的稳定实施，利好公司长期战略发展，保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，公司需要收购取得建胜产业园100%股权。收购完成后，建胜产业园将成为公司合并范围内的子公司，从而作为募投项目地块的权利主体为苏州旭创实施代建。若不能取得建胜产业园100%股权，则建胜产业园自身并无意图及能力实施上述建筑工程项目，因此公司收购取得建胜产业园100%股权具有必要性和合理性。
2、场地租赁是公司为应对国有产权收购被第三方竞得而采取的预防策略
公司收购建胜产业园100%股权的同时与其签署厂房及场地租约，其中一期办公楼租赁建筑面积合计25,272.84平方米，二期租赁土地面积合计约56,406.76平方米，主要原因系国有产权公开挂牌交易的整体流程较长、不确定性较高，为防范流拍风险，公司先行以租赁方式取得部分厂房及场地以保障未
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综上所述，租赁建胜产业园厂房及场地是防范流拍风险而采取的主动措施，收购取得建胜产业园100%股权是苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目和苏州旭创高端光模块生产基地项目两个项目的实施前提。
3、收购建胜产业园进行整体规划符合公司未来发展战略
苏州地区现有员工除了产线工人外，主要为研发人员及运营人员，大多倾向于在苏州本地工作，如考虑搬迁至铜陵或其他地区异地办公，会增加募投项目的实施风险及实施成本，目前苏州地区的研发人员及运营人员分散在霞盛路厂区、现代传媒大厦及腾飞工业坊等地，现代传媒大厦及腾飞工业坊均为租赁且租约将在2021年和2022年陆续到期，届时若无新的总部基地，则人均办公面积不足2平方米。苏州旭创在苏州工业园区规划新的总部基地，可以整合及满足日益增长的研发办公及产能扩充需求，进一步确保募投项目的顺利展开，有效减少因人员配备所产生的相关实施风险，同时有助于维持现有员工的整体稳定。此外，相比租赁方式，在苏州地区就地购置房产可有效解决分散办公带来的各类问题，提高资产利用效率，通过集约办公进一步提升公司的管理和运营效率。
建胜产业园场地位于苏州工业园区胜浦路168号，距离苏州旭创霞盛路厂区仅3公里，作为苏州旭创的总部基地可以与原霞盛路厂区实现较好的协同效应。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
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（1）查阅公司不动产权证书及租赁合同，了解公司现有房产及租赁房产情况；
（2）查阅公司及子公司花名册，了解公司现有员工情况，并计算目前人均办公面积；
（3）访谈公司管理层，了解公司人员招聘计划，并计算未来人均办公面积；
（4）查阅同行业公司年度报告，了解其持有的房产情况，并查阅通信行业上市公司公告，了解其募投项目人均办公面积情况；
（5）查阅公司募投项目备案证明，了解实施主体。
（7）取得苏州旭创光电产业园发展有限公司的工商档案；
（8）访谈公司管理层，了解公司与建胜产业园签署长期租赁合同的原因及商业合理性，并分析购买建胜产业园100%股权的必要性和合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：在与苏州旭创已签订长期租赁合同的情况下，购买建胜产业园100%股权具有必要性和合理性。
二、说明建胜产业园经营范围是否涉及房地产开发，是否从事房地产开发业务或具备相应资质，并结合建胜产业园所持有投资性房地产、固定资产情况，说明建胜产业园所持有房屋和土地的来源、权属是否清晰、是否存在权利限制或禁止转让情况，已对外出租的房地产的租赁对象、期限、用途，相关已出租房地产能否收回，是否影响发行人后续使用、建设，发行人后续建设、使用计划是否与土地、房屋规划用途、相关政策相符
（一）建胜产业园经营范围是否涉及房地产开发，是否从事房地产开发业务或具备相应资质
建胜产业园被苏州旭创收购前的经营范围为“产业园内项目管理，自有房屋出租；为服务外包企业和高科技企业提供技术服务；应用软件产品和电子商务软
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3205032010CR0044的《国有建设用地使用权出让合同》，约定建胜产业园按照3,039万元的国有建设用地使用权出让价款依法出让取得坐落于胜浦路东、苏胜路北的宗地面积为90,318.76平方米的地块，出让宗地的用途为工业用地，国有建设用地使用权出让年期为50年。建胜产业园依约足额缴纳土地使用权出让价款，并取得苏工园国用（2010）第00146号《国有土地使用权证》。
综上，建胜产业园所持有土地系出让取得，并依约足额缴纳土地使用权出让价款，并已办理《国有土地使用权证》，所持有的房屋系公司自建，并已履行必要的审批和报建程序，土地及房屋来源合法，权属清晰。
2、是否存在权利限制或禁止转让情况
根据建胜产业园《不动产登记簿》，截至本回复出具日，上述地块及地上建筑物不存在抵押、查封等权利限制的情形；根据建胜产业园与苏州工业园区国土房产局签订合同编号为3205032010CR0044的《国有建设用地使用权出让合同》，上述合同也未约定禁止转让的情况。
综上所述，建胜产业园目前坐落于胜浦路168号土地系依法通过土地出让取得，地上建筑物为自建取得并已依法办理相应的不动产权证书，权属清晰，不存在权利限制或禁止转让情况。
截至本反馈回复出具日，除已出租予苏州旭创用于募投项目的房产外，其他
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对外出租的具体情况如下：
注1：后原承租方上海熙华检测技术服务有限公司及其子公司苏州熙华新药开发有限公司、建胜产业园共同签署了《关于合同权利义务转让的协议书》，约定上海熙华检测技术服务有限公司将其在ZSB-JS-2019-005租赁合同项下的权利义务全部转让给其全资子公司苏州熙华新药开发有限公司。
注2：2020年8月，承租方昆山科尼希机电工程有限公司办理工商变更登记更名为“苏州科尼希机电工程有限公司”。
上述承租方与建胜产业园签署的租赁合同均为制式文本，其中并没有涉及租赁期满后出租方对于租约的强制性续约条款，为进一步减少上述正在履行租赁物业对未来募投项目实施的影响，苏州旭创、建胜产业园与其中租赁期限较
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根据苏州旭创光模块业务总部及研发办公基地的可行性研究报告及规划方案，其后续利用建胜产业园一期部分已建成面积装修改造作为苏州旭创光模块业务总部及研发办公基地，涉及已出租房产部分收回后的具体使用计划如下：
由上表可见，苏州旭创对已出租房产收回后的使用计划明确，用途清晰，该类房产不会对公司的后续使用与建设造成影响。
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公司收购建胜产业园100%股权进而取得胜浦路168号地块，主要用于实施本次募投项目，使用用途分为光模块业务总部暨研发中心项目和高端光模块生产基地项目，该地块现有土地及房屋情况如下：
预计后续新建总建筑面积为89,000平方米，其中光模块业务总部暨研发中心项目建筑面积为23,800平方米，高端光模块生产基地项目建筑面积为65,200平方米（其中包含25,000平方米的地下车库），后续新建建筑面积具体规划如下表：
2021年1月，建胜产业园向苏州工业园区规划建设委员会提交《关于苏州工业园区建胜产业园发展有限公司所持坐落于苏州工业园区胜浦路168号地块建设与规划用途的请示说明》，“……收购方拟在该地块上进行的光模块业务总部暨研发中心建设、高端光模块生产基地建设与地块及地上已建成房产的规划用途相符。以上说明，请予以确认。”
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（五）核查意见
1、核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅建胜产业园营业执照，了解其经营范围；
（2）查阅建胜产业园评估报告，了解其投资性房地产、固定资产明细；
（4）查阅建胜产业园《不动产登记簿》，确认其不存在权利限制情形；
（5）查阅建胜产业园对外出租合同，了解已对外出租的房地产的租赁对象、期限、用途，查阅了《中际旭创股份有限公司关于建胜产业园租赁情况的承诺》，取得建胜产业园与承租方签署的《房屋租赁合同补充协议》，确认已出租房产能够收回；
（6）访谈发行人管理层，了解发行人对建胜产业园出租房产的后续用途，确认其是否影响后续建设；
（7）查阅《关于苏州工业园区建胜产业园发展有限公司所持坐落于苏州工业园区胜浦路168号地块建设与规划用途的请示说明》与苏州工业园区规划建设委员会出具的《关于苏州工业园区建胜产业园发展有限公司咨询地块建设与规划用途的回函》，了解后续建设、使用计划土地、房屋规划用途是否符合相关政策。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：建胜产业园经营范围不涉及房地产开发，不具备相应资质，也并未从事房地产开发业务。建胜产业园所持房产和土地的来源和权属清晰且不存在权利限制或禁止转让的情况。相关已出租房地产均能按照合同规定收回且不会对发行人后续的使用与建设造成重大影响。相应资产的后续建设与使用计划符合相关部门对该等土地、房屋的规划用途及相关政策。
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三、说明建胜产业园股权的拍卖时间、最新进展，发行人在本次发行相关董事会决议日前是否已支付拍卖保证金等前期费用，通过公开挂牌转让方式获得建胜产业园股权是否存在重大不确定性，若未能获得对本次募投项目实施的影响，是否存在其他替代措施
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（三）通过公开挂牌转让方式获得建胜产业园股权是否存在重大不确定性，若未能获得对本次募投项目实施的影响，是否存在其他替代措施
（四）核查意见
1、核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅苏州产权交易所发布的挂牌公告及挂牌结果公告，并取得苏州市公共资源交易中心发布的《关于苏州工业园区建胜产业园发展有限公司股权公开转让意向受让方征集情况的函》，了解挂牌进展；
（2）查阅苏州旭创与苏州新建元控股集团有限公司签署的《产权交易合同》；
（3）取得苏州旭创支付投标保证金及股权转让价款的支付凭证。
2、核查结论
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经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次董事会前不存在对募投项目投入前期费用的情况，通过公开挂牌转让方式获得建胜产业园股权不存在重大不确定性。
四、说明对建胜产业园是否可以采用两种或两种以上方法进行评估，仅采用资产基础法进行评估的原因，是否合理、审慎
（一）说明与分析
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对其中核心的资产可以采用合理的方法进行评估。资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
建胜产业园的价值主要体现在其核心资产-对外出租的房屋建筑物和土地使用权，经查询与被评估企业在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件，因此本次评估方法采用资产基础法和收益法进行对比。
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被评估企业整体未来的现金流与其核心资产未来现金流是一致的，在资产基础法评估中对现有核心资产-对外出租的房屋建筑物和土地使用权评估作价时，已经采用收益法进行测算，该测算方法即通过现金流折现的方式体现了资产的价值，其实质与收益法相同，因此不再赘述收益法的过程。
本次募集资金收购建胜产业园的目的是利用其已建房屋、建筑物及未开发土地建设苏州旭创业务总部、光模块研发中心和苏州生产基地，并非通过建胜产业园的现有业务满足盈利需求，因此资产基础法作为最终评估方法更具备合理性。
综上所述，本次资产基础法结果可以合理反映标的公司的市场价值，本次评估结果具有合理性和审慎性。
（二）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅评估师出具的报告，了解其评估方法；
（2）了解每种评估方法的计算过程和适用范围；
（3）访谈评估师，了解其选择资产基础法的原因及合理性；
（4）与本次募投项目收购标的的资产负债属性、收购目的进行核验，确认资产基础法能够合理反映标的公司的市场价值。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：评估结果具备合理性和审慎性。
经核查，发行人会计师认为：发行人会计师将上述情况说明所载资料与发行人会计师在审计建胜产业园财务报表过程中审核的建胜产业园会计资料以及了解的信息进行了核对。根据发行人会计师的工作，上述情况说明在重大方面与发行人会计师在审计建胜产业园财务报表过程中审核的建胜产业园会计资料以及了解的信息一致。
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五、对比建胜产业园的资产负债表各科目情况，说明评估增值的主要原因及合理性，评估结果是否与建胜产业园所有房地产的市场价格或周边房地产价格存在较大差异
（一）对比建胜产业园的资产负债表各科目情况，说明评估增值的主要原因及合理性
建胜产业园的评估方法采用资产基础法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法，每类资产的评估方法均可以采用成本法、收益法、假设开发法三种不同方法，具体资产、负债科目评估方法如下：
1、货币资金
货币资金包括银行存款。对人民币银行存款，以核实后账面值为评估值。
2、应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。
3、其他流动资产
其他流动资产系待抵扣的增值税进项税额。本次对其他流动资产按照核实后的账面值评估。
4、投资性房地产-房屋建筑物及固定资产-房屋建筑物
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
委估房地产为研发楼，本次评估采用收益法进行评估。收益法具体如下：
收益法评估房地产，是运用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来
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各期的正常年收益折算到评估基准日上的现值，求之和得出评估对象房地产价格的一种评估方法。
所谓收益现值，是指委估房地产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的现值。
收益法的计算公式：
P＝未来收益期内各期收益的现值之和
其中：P—评估结果（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来收益期的预期年收益额
建设用地剩余经济寿命长于建筑物使用权剩余期限，收益价值应为按收益期计算的价值与建筑物在收益期结束时的价值折现到评估基准日后相加。
5、投资性房地产-土地使用权
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象属于工业用地，由于苏州政府为了土地资源紧凑集约利用发展的需求，出台了《苏州工业园区优化产业项目用地出让管理的若干规定》（苏园管规字〔2017〕4号）简称“若干规定”，目前苏州园区新挂牌出让成交的工业用地，有以下特点和要求：1、（产业准入） 园区产业项目供地前需进行前置筛选程序，由招商服务部门拟定筛选方案，方案应明确项目名称、意向单位、产业发展方向、投资强度、产出效益、用地需求，供地时序等要素，并确定《苏州工业园区产业发展协议》（以下简称《产业发展协议》）中产业准入条件等相关内容，在报经园区招商工作领导小组决策后，交由国土环保局具体组织实施土地供应工作。
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对于新出让用地的产业发展方向、投资强度、产出效益、用地需求，供地时序等要素有更为具体的要求和规定；2、（差别化用地保障） 园区产业用地供应以提升节地水平和产出效益为目标，重点保障税源项目用地，具体包括战略性新兴产业、高端制造、现代服务业等产业领域。对列入国家和省《禁止用地项目目录》及产业政策禁止投资的产业项目不予供地；对初创类科技项目适用现有研发载体或标准厂房的不单独供地，引导该类项目优先利用存量房产资源。苏州工业园区土地供给受到产业限制、税收保障等多方面的限制，一级市场案例未反映公开市场条件下的真实价格。另外，二级市场多为股权转让，其中土地使用权价值难以掌握。通过土地二级市场的调查，二级市场挂牌信息，例如规划容积率，规划限制条件，原始出让合同无法准确掌握，无法与委估对象进行比较。综上所述，苏州工业园区工业土地使用权，不适用于市场比较法评估。由于本次评估人员无法取得委估对象所处地区的基准地价修正体系，故本次评估不适用于基准地价修正法。
本次采用假设开发法、收益法对土地使用权价值进行评估。假设开发法假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地产的价值。假设开发法是一种科学、实用的评估方法，在房地产开发项目评估实务中运用得较为普遍，确定其楼盘不含税总收入后，扣除相关的不含税建设续建成本、相关费用及部分利润、所得税后，确定评估值。即：
评估值＝不含税收入总价－不含税续建成本（含续建利息）－相关费用－部分利润－所得税收益法本次采用收益法中的土地剩余技术：土地和建筑物共同产生收益，而如果能采用收益法以外的方法求得其中建筑物价值时，则可利用收益法公式求得归因于建筑物的净收益，然后从土地和建筑物共同产生的净收益中减去建筑物的
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净收益，分离出归因于土地的净收益，即土地年净收益＝房地产年纯收益－建筑物年纯收益，再利用土地资本化率或土地报酬率进行资本化，求出土地的价值。其中二期未开发土地相关参数是根据企业提供的情况说明所确定采用收益法求取土地使用权价格的公式如下：
VL=(AO-VB×RB)/RL式中AO指土地与地上建筑物共同产生的净收益（元，元/m2）；VL指土地价值（元，元/m2）；VB指建筑物价值（元，元/m2）；RB指建筑物资本化率；RL指土地资本化率。
6、设备类资产
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径，故本次采用二手交易市场的价格进行评估；而与本次委估其他设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
7、无形资产-土地使用权
由于委估对象无法提供自用及出租地上房屋建筑物对应的具体土地使用面积，且所对应的地上房屋建筑物已在固定资产—房屋建筑物科目中核算，故委估对象纳入固定资产—房屋建筑物中采用房地合一的方法评估。
8、负债
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评估增减值原因如下：
（3）无形资产：账面净值8.85万元，评估净值为0.00万元，减值8.85万元，主要原因为将土地使用权并入房屋建筑物采用房地合一评估所致。
（二）评估结果是否与建胜产业园所有房地产的市场价格或周边房地产价格存在较大差异
本次评估增值主要科目为投资性房地产，委估资产周边区域类似的研发办公楼租赁市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固定收益并可单独计算获利，收益法能较好体现房地产的市场价值，故本次评估对对外出租的房地产采用收益法进行评估，经核实企业已出租部分不含税租金加权平均值为1.11元/平方
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米，评估人员调查周边同类型三处房地产的租金水平，得到其税后租金报价分别为1.21元/天、1.27元/天和1.24元/天，经过交易情况、区域因素、个别因素修正后确定基准日的市场不含税租金为1.09元/天/平方米，相关合同租金水平与市场化租金接近，故本次选取市场租金进行测算，对外出租的两幢研发办公楼房地合一评估后的单价分别为6,684.00元/平方米和6,550元/平方米。经评估人员通过中工招商网等网站和电话询价后，得出近期委估资产周边的研发办公楼的价格在6,800.00-7,200.00元/平方米左右。
经核实，委估地产所在的苏州工业园区土地供给一级市场受到产业限制、税收保障等多方面非公开的限制，无法对相应因素进行可靠的修正和量化，故一级市场的土地案例无法反映公开市场条件下的真实价格；此外，二级市场土地的交易多通过非公开的股权交易进行转让，其中土地使用权价值难以获取，二级市场挂牌信息，例如规划容积率、规划限制条件及原始出让合同等信息和资料无法准确掌握，故无法与委估对象进行比较。因此，周边市场的土地价格不具有可比性。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅评估师出具的报告，了解建胜产业园各个资产负债科目的评估方法，了解资产增值的内容及原因；
（2）访谈评估师，了解建胜产业园采用资产基础法进行评估的合理性；
（3）访谈评估师，了解评估房屋建筑物及土地使用权价值的依据；
1-26
性做出合理判断；
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次对建胜产业园的评估中对应评估结果的增减值具有合理性，评估结果与建胜产业园所有房地产的市场价格或周边房地产价格不存在较大差异。
经核查，发行人会计师认为：发行人会计师将上述情况说明所载资料与发行人会计师在审计建胜产业园财务报表过程中审核的建胜产业园会计资料以及了解的信息进行了核对。根据发行人会计师的工作，上述情况说明在重大方面与发行人会计师在审计建胜产业园财务报表过程中审核的建胜产业园会计资料以及了解的信息一致。
收购建胜产业园后，苏州旭创拟对其现有办公楼进行装修改造以满足日常办公、研发活动等需求，本项目建设的主要内容为：研发部门办公室、研发实验室（耦合组实验室，AI组实验室，BI组实验室等）、各职能部门办公室（包括总经办、财务部、法务部、证券投资部、人力资源部、IT信息部等）及其他配套功能区域（包括接待中心、报告厅、图书室、员工餐厅、厨房等），具体使用计划如下：
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（二）发行人是否具备房地产开发或经营资质，募集资金是否变相用于房地产开发
公司及建胜产业园不具备房地产开发或经营资质，本次募集资金将全部严格按照使用计划用于苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目以及补充流动资金及偿还银行贷款，不存在变相用于房地产开发的情形。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅建胜产业园1号楼、3号楼各楼层平面设计图；
（2）查阅可行性研究报告并访谈公司管理层，了解收购建胜产业园后对其房产安排；
（3）实地查看建胜产业园布局规划情况，验证是否与设计图规划一致及管理层安排的合理性；
（4）查阅公司及建胜产业园营业执照，并经检索国家企业信用信息公示系统复核，确认其不具备房地产资质。
2、核查结论
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经核查，保荐机构、发行人律师认为：申请人不具备房地产开发或经营资质，本次募集资金不存在变相用于房地产开发的情况。
七、披露苏州研发中心项目的主要研发内容、具体产品、拟购置设备、投入人力情况，并对比公司已建及在建研发项目的研发内容、成果、未来研发方向及计划等情况，说明苏州研发中心项目与其他研发项目的区别，是否存在重复建设的情况，在前次募集资金投向的研发项目尚未达到预定可使用状态的情况下再次建设研发中心的必要性、合理性
（一）披露苏州研发中心项目的主要研发内容、具体产品、拟购置设备、投入人力情况，并对比公司已建及在建研发项目的研发内容、成果、未来研发方向及计划等情况，说明苏州研发中心项目与其他研发项目的区别
1、苏州研发中心项目的主要研发内容、具体产品
苏州旭创专注于高端光模块及光电器件的研发及产业化，为保持行业领先地位，切实解决国内光通讯行业光芯片及电芯片自给率不足、核心竞争力缺乏等问题，加快我国光通信行业自主创新步伐，本次募投资金拟用于投资建设光模块总部暨研发中心项目，推动高端光模块及器件的研发，探索先进的光电器件及封装技术以提高公司主营业务未来核心竞争力，实现核心器件国产替代，缩小我国高端光通信产品技术与国外竞争对手的差距，打破国外的技术封锁，努力实现光、电芯片和模块技术领跑，具体研发内容及产品、技术类别如下：
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2、拟购置设备情况
苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目拟购置各类研发设备、软件共计305台（套），其价格、数量情况如下：
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上述研发设备中，公司已拥有的设备种类和新增设备种类的金额情况如下：
由上表可见，公司本次募投项目用于研发的新品类设备占总设备采购金额的98.77%，不存在重复购买的情况；同时，上述研发设备与研发中心研究项目具备明确的对应关系，具体情况如下：
综上所述，研发中心项目的设备采购具备必要性及合理性，不存在设备冗余、过度购买等情形。
3、拟投入人力情况
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公司已将上述内容在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目”之“2、苏州旭创光模块业务研发中心建设项目”之“（1）项目基本情况”中补充披露。
（二）对比公司已建及在建研发项目的研发内容、成果、未来研发方向及计划等情况，说明苏州研发中心项目与其他研发项目的区别，是否存在重复建设的情况
从研发内容角度分析，上述在建及已建项目中，硅光芯片与硅光高速光模块系列开发及800G系列高速光模块开发与本次募投苏州研发中心项目在研发产品/技术名称上相同，其原因系在研项目与苏州研发中心项目对该等项目的研发进度不同，具体情况如下：
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由上表可见，随着未来市场对新技术产品及产业化产品的降本需求，苏州研发中心项目研发内容会转变为技术迭代、工艺优化、良率提升等，以维持核心竞争优势，获得更稳定的利润率，该等研发会存在长期持续性，不存在重复建设的情况；同时，由于传输距离的区别，同种速率的光模块会采用不同类别的光电设计以达到特定功能，例如800G OSFP/QDD DR8、800G OSFP/QDD AOC、800GOSFP/QDD SR8等，苏州研发中心项目建成后，公司将探索不同类型的800光模块研发，研究前景广阔，本次募投项目研发中心的建设不以在研项目成功为前提。从研发成果角度分析，上述在建及已建项目与苏州研发中心项目均会形成产业化及自主知识产权、核心专利等，除产品类别、技术类别外不存在明显区别。从未来研发方向及计划的角度分析，苏州研发中心项目的研发方向更具前瞻性，是应对未来通讯网络变化而针对性的解决方案，具体体现如下：
综上所述，公司已建及在建研发项目与苏州研发中心项目在研究内容上存在必要的一致性，均会形成产业化及自主知识产权、核心专利等研发成果，且苏州
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研发中心项目的研发方向和计划更具前瞻性，不存在重复建设的情况。
（三）在前次募集资金投向的研发项目尚未达到预定可使用状态的情况下再次建设研发中心的必要性、合理性公司前次募集资金包括2017年发行股份购买资产并募集配套资金（已达到预定可使用状态）以及2019年非公开发行股票募集资金，建设的研发项目分别为光模块研发及生产线建设项目及400G光通信模块研发生产项目，上述项目与本次募投项目在研发内容上的差异情况如下：
由上表可见，本次募集资金拟投入的研发中心项目的研发内容主要为新一代800G高端光模块产品的研发设计与制造、光电器件的自主研发设计与制造、硅光子技术的延伸探索等，研发内容相比前次募投项目更契合未来的行业及技术发展趋势，其意义在于：
1、顺应产业发展趋势，提升国家自主科研能力
近年来，移动互联网、云计算、5G等行业的迅速发展带动了光通信行业的加速升级，国家也推出了一系列鼓励政策支持光通信行业，而光模块、光芯片等关键光器件是光通信发展的关键。当前我国光纤接入用户数、宽带接入用户数均居全球第一，光通信设备份额居于全球前列，但光通信行业“大而不强”问题突出，高端芯片及器件的核心制造能力较弱。芯片国产化虽发展多年，但国内企业掌握的主要是部分中低速率芯片制造工艺以及配套IC的设计、封测技术，在高端光
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芯片制造领域仍有较大短板。近年伴随我国对外贸易摩擦频发，光芯片和IC的国产化的重要性凸显，光通信器件高端产品上受制于其他国家将严重影响我国在通信领域的持续竞争力，极大的制约我国信息化社会的发展。本项目的建设符合国家对光通信产业的整体发展规划及要求，可以促进光通信产业整体发展，提升国家自主科研能力。
2、进一步优化研发环境，扩大公司技术领先优势
研发中心建成后，研发设备及软件、工作环境均将得到较大的改善和提高，可加快研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优秀人才加入苏州旭创，构建稳定、高水平的研发团队，从而扩大苏州旭创在行业中的技术领先优势，增强行业竞争力，保障自身供应链安全，促进公司长期稳定发展。
因此，本次研发中心项目建设存在必要性、合理性。
（四）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）访谈公司研发人员，了解本次募投研发中心项目的主要研发内容和具体产品；
（2）查阅本次及前次募投项目可行性研究报告，了解研发的主要内容、具体产品、拟购置设备、投入人力等情况并互相对比；
（3）访谈公司研发人员，查阅公司现有研发设备清单，确定本次募投项目购买新增研发设备不存在资金浪费等情况；
（4）访谈公司研发人员，了解公司目前在研项目与本次募投研发中心项目的区别与联系；
（5）访谈公司研发人员并查阅公开市场资料，了解光模块行业技术特性及发展阶段，确定研发中心项目的建设具备必要性及合理性；
（6）查看《前次募集资金使用情况报告》，了解公司前次募投项目建设进展。
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2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目中苏州研发中心项目与公司其他研发项目存在较大区别，不存在重复建设的情况，本次研发中心项目建设具有必要性及合理性。
（一）说明与分析
苏州研发中心项目的投资构成、拟使用募集资金情况及资本性支出情况如下：
苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目的投资构成明确，募集资金投
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入部分对应的投资项目均属于资本性支出，不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。公司已将上述内容在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目”之“2、苏州旭创光模块业务研发中心建设项目”之“（2）项目投资概算”中补充披露。
（二）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司可行性研究报告，了解募投项目具体内容及投资构成，了解各项投资是否运用募集资金；
（2）查阅公司银行明细账，确认董事会前无募投项目资本性支出。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出，不存在用于置换董事会决议日前已投入资金的情形。
问题2
本次发行将分别使用募集资金64,448.00万元、51,333.40万元建设苏州旭创高端光模块生产基地项目（以下简称苏州基地项目）、铜陵旭创高端光模块生产基地项目（以下简称铜陵基地项目）。两项目均生产高端光模块，并披露了预计营业收入。除本次募投项目外，发行人2017年实施的募投项目产能利用尚未饱和。发行人2019年实施的募投项目均未达到预定可使用状态。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目与前两次募投项目在产品类型、人员投入、技术应用、购置设备等方面的区别，是否存在重复建设情况；
（2）说明本次募投项目及发行人所有已建及在建光模块项目的产品、产能、产能释放计划，并结合市场容量、竞争对手现有及在建产能变化情况、发行人相关项目产能利用率、产销率，在手订单或意向性订单情况，说明在前次募投项目尚
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未达到预定可使用状态的情况下，实施本次募投项目扩张产能的必要性、合理性，拟采取的产能消化措施，并充分披露产能扩张风险；（3）说明苏州基地项目与铜陵基地项目主要建设内容、拟购置设备的具体情况，并结合前期相关募投项目的投资情况、投入与产出比，说明两项目投资构成的测算依据，投资规模合理性，各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于非资本性支出，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；（4）说明2017年配套募集资金募投项目的承诺效益情况，公司披露相关项目达到预计效益的依据，前两次募投项目是否存在建设进展或效益不及预期的情形。如是，请说明发行人是否及时履行相应审议决策程序和信息披露义务，造成项目不及预期的原因以及相关因素对本次募投项目实施的影响；（5）说明效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两次募投项目是否采用同类效益测算指标，披露预计效益的测算过程，并结合前期相关募投项目、同行业可比公司相关项目情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、说明本次募投项目与前两次募投项目在产品类型、人员投入、技术应用、购置设备等方面的区别，是否存在重复建设
（一）说明与分析
公司前两次募集资金分别为2017年发行股份购买资产并募集配套资金、2019年非公开发行股票，本次与前两次募投项目的区别如下：
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本次募投项目的产品相比前次，均应用于数据中心及电信通讯领域，不同之处在于扩大了50G/100G/200G/400G的生产规模，同时新增了800G光模块的生产规划，目的是继续夯实公司在100G、400G等高端光模块产品平台的市场地位，同时重点推进800G光模块的自主研发生产，使未来公司产品更具竞争力；扩大50G光模块产能的原因系该类光模块在5G电信通讯中具备重要作用，5G通讯的数据传输分为前传、中传、回传三部分，其中前传以25G光模块为主，中传以50G光模块为主，回传以100G光模块为主，同时本次募投项目生产的50G光模块基于PAM4调制技术，可以有效提升带宽利用效率，属于5G中传领域的高端产品。随着公司生产规模的扩大和生产能力的提高，公司经营成果将继续保持稳定增长的态势。公司计划新增600名人员投入苏州基地项目，其中生产人员500人，管理研发人员100人；新增1,000名人员投入铜陵基地项目，其中生产人员800人，管理研发人员200人。上述人员均为本次募投项目新增，不存在与前次募投项目人员重合的情况。
公司历次募投项目采购的设备均为新增，用于本项目的产业化建设，不存在重复建设的情况。
（二）核查意见
1、核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅公司本次募投及前次募投可行性研究报告，并进行对比；
（2）访谈公司管理层，了解两次募投项目差异；
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（4）访谈公司研发人员并查阅公开市场资料，了解本次募投项目生产产品的应用范围、技术优势及市场空间，分析生产计划的合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目与前两次募投项目在产品类型、人员投入、技术应用、购置设备等方面均存在一定区别，不存在重复建设的情形。
二、说明本次募投项目及发行人所有已建及在建光模块项目的产品、产能、产能释放计划，并结合市场容量、竞争对手现有及在建产能变化情况、发行人相关项目产能利用率、产销率，在手订单或意向性订单情况，说明在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下，实施本次募投项目扩张产能的必要性、合理性，拟采取的产能消化措施，并充分披露产能扩张风险
（一）说明本次募投项目及发行人所有已建及在建光模块项目的产品、产能、产能释放计划
1、产品及产能情况
本次募投项目中，产业化形成的产品及其产能情况如下：
本次募投项目达产后的产能规模与同行业公司对比情况如下：
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由上表可见，中际旭创相较于同行业公司募投项目更加侧重于数通光模块的生产，达产后的产能规模略高于同行业公司，具备合理性。
根据Lightcounting出具的行业研究报告，2025年全球100G以上数通光模块市场空间超过70亿美元，出货量预计为4,262.44万只，其中100G超过2,500万只，400G超过1,000万只，800G约为200万只，本次募投项目达产后的年产能与预期市场规模相匹配。
报告期内，公司目前全部已建及在建光模块产业化项目的产品及产能情况如下：
2、产能释放计划
（1）苏州基地项目
本项目前三年为建设期，1-3年生产线运营负荷分别为0%、25%和60%，对应年产能为0万只、17万只和39万只，第四年达产后形成年产65万只高端光模块产能，具体情况如下：
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（2）铜陵基地项目
本项目前两年为建设期，1-2年生产线运营负荷分别为30%和60%，对应年产能为32万只和66万只，第三年达产后形成年产110万只高端光模块产能，具体情况如下：
（二）结合市场容量、竞争对手现有及在建产能变化情况、发行人相关项目产能利用率、产销率，在手订单或意向性订单情况，说明在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下，实施本次募投项目扩张产能的必要性、合理性，拟采取的产能消化措施
1、市场容量情况
随着全球数据流量的持续性增长，光通信设备行业发展迅速，其中的光模块产品正在加速更新迭代。据中国产业信息网数据，2018年全球光模块市场规模为63亿美元；据Yole数据，2019年全球光模块市场规模达到约77亿美元，同
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比增长22.22%。2020年，光器件市场具备多重利好因素，据Omdia的最新报告，ICP正在继续加强扩建数据中心的力度，将带动数据中心内部100G和400G光模块以及用于DCI的400G相干产品需求增加。此外，新兴AI应用和边缘数据中心为高速光器件（包括AOC和DWDM）创造新的需求。据中国产业信息网预计，2020年全球光模块市场有望达到83亿美元，同比增长7.79%。2025年，Yole预计全球光模块市场相比2019年77亿美元将增长一倍有余至约177亿美元，2019-2025年的复合年增长率为15％，其中数通光模块的市场规模有望从2019年的40亿美元增长至2025年的121亿美元，年复合增长率高达20%。
全球光模块行业市场规模
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构性变化与增长，100G市场空间较2020年将有14%的增速，预计超过20亿美元。200G数通产品也有望在2021年迎来规模上量，预计出货量将达到80万只。
高速光模块产品的市场容量较大，具有良好的发展前景，本次募投项目拟投产50G/100G/200G/400G/800G光模块产品，符合未来市场需求，具备必要性及合理性。
2、竞争对手现有及在建产能变化情况
（1）新易盛
新易盛的光模块产品涵盖数通和电信两大类，涵盖100G、400G在内的多种产品类型，其2017-2019年产能情况如下：
由上表可见，2017-2019年，新易盛光模块产能并未发生较大变化，但产量和销量逐年提升，产能利用率由70.71%提升到87.33%，产销率由97.88%提升到
106.55%。2020年新易盛非公开发行股票募投项目预计新增产能情况如下：
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（2）剑桥科技
剑桥科技的光模块产品涵盖数通和电信两大类，涵盖100G、400G在内的多种产品类型，其2017-2019年1-9月产能情况如下：
由上表可见，2017-2019年1-9月，剑桥科技光模块产能持续增长，产量和销量逐年提升，产能利用率由89.30%提升到90.14%，产销率由94.98%提升到
108.63%。2019年剑桥科技非公开发行股票募投项目预计新增产能情况如下：
报告期内发行人产能、产量、销量均高于同行业可比公司，报告期内平均产能利用率为84.17%，高于新易盛2017-2019年平均值80.14%，低于剑桥科技2017-2019年1-9月平均值89.97%，处于同行业适中范围。本次募投项目达产后将新增年产能175万只高端光模块的生产能力，包括年产800G光模块26万只，有助于巩固公司在光模块市场的领先地位，有效提升产品竞争力。
公司报告期内光模块业务产能利用率及产销率情况如下：
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其中，报告期内公司各产品项目产能利用率情况如下：
报告期内，公司光模块产品产能、产量、销量及产销率总体呈持续上升趋势，与同行业可比公司相符，产能利用率分别为85.04%、87.55%、81.11%及82.99%，总体维持在较高水平且处于同行业合理范围内，该比率变化的主要原因系以销定产的销售模式决定了产品结构，公司需要根据客户订单的需求来调整产品类别以满足客户的定制化需求，导致光模块产品产能利用率发生变化。
4、在手订单或意向性订单情况
苏州旭创已深耕光通信行业多年，处于行业领先地位，其光模块产品以技术优良、性能稳定、供应可靠等特性获得了下游客户的认可，与全球领先的云数据中心客户和国内外主流通信设备厂商形成了长期稳定的合作关系。
报告期内，公司在与主要客户保持了良好的合作关系，2019年产销率已达
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综上所述，公司现有产能利用率和产销率较高，在手订单充足，实施本次募投项目扩张产能具有必要性、合理性。
（三）拟采取的产能消化措施
高速光模块产品的市场容量较大，具有良好的发展前景，公司有足够的市场空间消化目前的产能。公司将采取以下具体措施，以确保消化募投项目产生的新增产能：
1、加大科研力度、产品创新、在立足于原有业务基础上增加高附加值产品的比例来保证其产品的竞争优势和可持续发展。
公司将继续夯实在100G、400G等高端光模块产品平台的市场地位，重点推进800G光模块的自主研发，目前已经完成对800G光模块的预研和新产品发布并取得少量订单。100G、400G光模块产品的产能释放以及800G光模块产品能够量产将提高公司在中高端高速光模块产品市场占有率，创造更高的经营效益，提高企业的核心竞争力和市场竞争力。同时，公司的5G无线通讯光模块产品能满足第五代通信技术快速增长带来的大量市场需求，有利于公司在相关领域占据先导优势，提升公司的核心竞争力。
2、采取聚焦战略，重点开发战略客户和优质大客户，确保市场开发节奏和步骤能配合募投项目的实施
在稳固现有客户的基础上，公司将持续做好现有客户的经营与保有工作，与现有客户建立起战略合作关系，共同实现双赢，增加现有客户的采购量。同时公司将采取聚焦战略，重点开发采购量较大且对产品规格要求更高的大型终端客户，通过更新生产设备，同时以技术人员为主体的营销团队大力推行技术营销，通过专家交流、权威评估等手段强化高端品牌推广，积极为目标客户提供性价比更优的产品。报告期内，公司与前五名客户的主要合作情况如下：
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3、加大营销网络的建设，积极培育新客户
公司将积极开拓发展新客户，通过研发实力的提升，不断促进生产工艺改进和技术革新，生产适销对路的高质量产品，提升自身产品的市场竞争力，不断提高产品的市场占有率。
4、采取价格战略，为客户提供更富性价比的产品
公司将通过更新设备提高生产线自动化水平，进而降低产品生产的总成本，使公司能够根据市场行情向客户提供更有价格竞争力的产品，从而使得公司在光通信行业的产业发展过程中抢占先机。公司在光通信模块制造行业处于领先地位，享有高度的品牌知名度、美誉度，借助目前已获得的客户资源和品牌效应，通过募投项目的实施可以扩大目前生产线的生产规模，公司可以进一步提高产品的产能，扩大市场份额。
5、提升综合服务能力，提高市场份额
公司通过自身的不断积累，在满足客户不同需要、严格质量保证、持续稳定供货、技术支持保障等方面的综合实力获得了下游客户的高度认可，未来公司将进一步提升综合服务能力，提升对客户不同需求的响应速度，提高服务质量和服务水平，增加新技术、新产品的推广力度，继续扩大市场范围，吸引更多客户，提高市场份额。
（四）充分披露产能扩张风险
“本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增175万只高端光模块的生产能力，如果未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来
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一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。”公司已将上述内容在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（三）募集资金投资项目风险”及“第三节 风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露。
（五）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司本次募投可行性研究报告，了解各项目产能情况；
（2）查阅行业报告，了解未来光模块行业的市场容量等信息；
（5）访谈发行人管理层，了解公司产能消化措施；
（6）访谈公司销售部门，确定公司与报告期内前五大客户的合作年限及框架协议的签订情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下，实施本次募投项目扩张产能具有必要性和合理性。
三、说明苏州基地项目与铜陵基地项目主要建设内容、拟购置设备的具体情况，并结合前期相关募投项目的投资情况、投入与产出比，说明两项目投资构成的测算依据，投资规模合理性，各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于非资本性支出，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
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（一）说明苏州基地项目与铜陵基地项目主要建设内容、拟购置设备的具体情况
1、苏州基地项目
（1）建设内容
本项目建设内容主要分为两部分，第一部分为厂房及配套设施的建设和装修，第二部分为生产设备的购置、安装和调试，最终形成具备年产65万只高端光模块生产能力的生产线，截至本回复出具日，本项目厂房尚未开始建设。
厂房及配套设施的建设和装修拟由建胜产业园负责实施，按照光模块产品行业标准及使用需求建设面积预计为65,200平方米的厂房，其中高端光模块生产区域面积为34,900平方米，其他辅助配套区域面积为5,300平方米，地下室面积为25,000平方米，并根据项目生产的实际需求完成对应区域的装修。
生产设备的购置、安装和调试由苏州旭创负责，拟购置产业化设备共计220台/套，其中进口设备174台/套，国产设备46台/套。
（2）拟购置设备情况
苏州基地项目拟购置设备情况如下：
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2、铜陵基地项目
（1）建设内容
本项目拟对现有厂房进行适应性改造，主要为仓库和连廊等配套设施的建设，同时拟购置生产设备323台/套，其中进口设备259台/套，国产设备64台/套，项目建成后将形成具备年产110万只高端光模块生产能力的生产线。
（2）拟购置设备情况
铜陵基地项目拟购置设备情况如下：
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苏州基地项目投资构成的测算依据如下：
单位：万元
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公司前次募集资金募投项目投入产出情况如下：
本次募投项目中，苏州基地项目投入产出比为3.88，铜陵基地项目为3.48，与2019年非公开发行股票中400G光通信模块研发生产项目投入产出比接近，与其他募投项目差距较大，其原因系：
1、本次募投项目拟生产包括800G、400G在内的高端光模块，该类产品属于市场尖端或高端产品，受良率、损耗等因素的影响，本次募投项目的预计投入产出比低于前次募集资金中生产10G/40G/100G等产品的募投项目；
2、本次募投项目拟生产50G/100G/200G/400G/800G在内的多种光模块产品，其中400G/800G等高端光模块制造工艺较中低端产品更为复杂，用于生产的机器设备精密度更高，其价格也相对较高，导致投入产出比较低，具体体现在本次募投项目中每一万只预期产能所占固定资产投资的比例高于前次募集资金中生产中低端产品的募投项目，具体情况如下：
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注：投入产能比为各项目固定资产投资额与预期年产能的比值，反应募投项目每实现一万只预期光模块产能需投入的固定资产金额。由上表可见，2017年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目、2019年非公开发行股票安徽铜陵光模块产业园建设项目投入产能比较低，原因系项目产品主要集中于10G/40G/100G等中低端数通、电信光模块；本次募投项目生产包括50G/100G/200G/400G/800G在内的多种中高端数通、电信光模块，投入产能比较高；2019年非公开发行股票400G光通信模块研发生产项目、400G光通信模块扩产项目项目仅生产400G高端数通光模块，投入产能比最高。
综上所述，公司本次募投项目的预期收益及投资金额符合实际情况，本次募投两项目投资构成及投资规模具有合理性。
（三）各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于非资本性支出
苏州基地项目和铜陵基地项目的投资构成明细及投资属性情况如下：
1-57
上述项目募集资金投入金额均属于资本性支出，非资本性支出部分由公司自有或自筹资金投入。
（四）本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为300,000.00万元，其中89,766.70万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，占比29.92%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（五）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目投资内容及投资构成，了解各项投资是否运用募集资金；
（2）计算前次募集资金募投项目投入产出比，并对该比例具有差异的原因进行分析；
（3）计算本次募集资金用于补充流动资金并偿还银行贷款的比例是否超过募集资金总额的30%，确定其符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
1-58
资行为的监管要求》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投两项目投资构成及投资规模具备合理性，募集资金投入金额均属于资本性支出，本次发行募集资金补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
四、说明2017年配套募集资金募投项目的承诺效益情况，公司披露相关项目达到预计效益的依据，前两次募投项目是否存在建设进展或效益不及预期的情形。如是，请说明发行人是否及时履行相应审议决策程序和信息披露义务，造成项目不及预期的原因以及相关因素对本次募投项目实施的影响
（一）2017年配套募集资金募投项目的承诺效益情况
单位：万元
2017年配套募集资金募投项目的预计效益测算情况如下：
1-59
1、光模块自动化生产线改造项目
2、光模块研发及生产线建设项目
上述募投项目预计效益的测算过程为预计销售量×预计单价得出年度预计销售收入，减去预计总成本得到预计净利润，测算依据合理。
1、前两次募投项目建设进展及实现效益情况
（1）2017年配套募集资金
1-60
注：实际投资金额超过承诺投资金额部分为利用闲置募集资金进行理财的利息收入，于计算投资进度时扣除。该次募投项目均已实现了预期效益，具体情况参见本问题之“四、”之“（一）2017年配套募集资金募投项目的承诺效益情况”。
（2）2019年非公开发行股票
注：实际投资金额超过承诺投资金额部分为利用闲置募集资金进行理财的利息收入，于计算投资进度时扣除。
①400G光通信模块研发生产项目
单位：万元
该募投项目于2019年开始建设，效益承诺期为10年（2019- 2028），2019年为建设期，承诺效益为0万元。2020年为建设运营期，2020年全年承诺效益为16,118.00万元，2020年1-6月的承诺效益按照全年的50%计算为8,059.00
1-61
②安徽铜陵光模块产业园建设项目
单位：万元
单位：万元
③400G光通信模块扩产项目
单位：万元
1-62
（四）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）将前次募集资金使用情况报告中的有关信息与前次募集资金的证监会批准文件、重组报告书/募集说明书及验资报告等文件记录中的有关信息进行核对；
（3）询问管理层效益计算方法和公式、将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对、重新计算、测试分配至各项目的收入及成本；
（4）检查前次募集资金使用情况报告中披露的信息是否与前次募集资金到位后该公司历年公布的季度报告、中期报告和年度报告中对使前次募集资金使用情况的披露一致。
发行人会计师履行了如下核查程序：
1-63
（1）将前次募集资金使用情况报告中的有关信息与前次募集资金的证监会批准文件、重组报告书/募集说明书及验资报告等文件记录中的有关信息进行核对；
（3）对“实际效益”实施测试，包括询问管理层计算方法和公式、将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对、重新计算、测试分配至各项目的收入及成本；
（4）检查前次募集资金使用情况报告中披露的信息是否与前次募集资金到位后该公司历年公布的季度报告、中期报告和年度报告中对使前次募集资金使用情况的披露一致；
（5）对募集资金专项帐户中实施银行函证程序。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：前两次募投项目目前不存在效益不及预期的情形。
经核查，发行人会计师认为：发行人会计师将上述情况说明所载资料与发行人会计师在上述工作中审核的与前次募集资金使用情况报告相关的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据发行人会计师的工作，上述情况说明在重大方面与发行人会计师在对前次募集资金使用情况报告执行鉴证工作过程中审核的前次募集资金相关会计资料以及了解的信息一致。
五、说明效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两次募投项目是否采用同类效益测算指标，披露预计效益的测算过程，并结合前期相关募投项目、同行业可比公司相关项目情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
（一）说明效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两次募投项目是否采用同类效益测算指标
1、苏州基地项目
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2、铜陵基地项目
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上述效益测算指标与公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金、2019年非公开发行股票募投项目测算指标类别一致。
（二）披露预计效益的测算过程
1、苏州基地项目
本项目产能为年产各类高端光通信模块65万只，具体情况如下：
本项目计算期内年均可实现营业收入65,380.01万元，实现利润总额11,257.43万元，净利润9,568.81万元，预计税后内部收益率（IRR）为16.09%，
1-66
指整个计算期内各年所得税后净现金流量现值累计等于零时的折现率，本募投项目所得税后净现金流量预计情况如下：
单位：万元
经上述数据测算，得出当折现率为16.09%时，所得税后净现金流量现值累计为零，因此IRR=16.09%。
税后静态投资回收期为6.69年（含建设期），项目经济效益较好。
本项目效益预测主要计算过程如下：
（1）收入测算过程
本项目主要用于高端光模块的生产，主要包括50G、100G、200G、400G、800G光模块等产品。本项目的收入测算将根据预计销售产品分类测算，产品单价参考公司历史产品销售单价设置并随时间推移呈下降趋势，结合历史变化趋势假设下降比例，具体情况如下：
1-67
假设产量等于销量；假设本项目的运营期为10年，项目实施的第1-3年仍在建设期内，第2年开始产生营业收入，第4年达产，考虑到光模块产品单价的变化趋势，自达产后年收入将逐渐下降。
（2）成本与费用测算过程
本项目成本与费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照公司历史财务数据。
公司总成本费用=生产成本+期间费用
生产成本=直接材料成本+直接人工成本+制造成本（包括能耗）
期间费用=销售费用+管理费用+研发费用
公司生产成本与各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据，生产成本与各项期间费用支出占收入的比例与公司历史占比情况基本保持一致。在测算时，不考虑本项目发生贷款的情形，因此不估算财务费用。
（3）关于本项目预计利润表的测算情况
根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣
1-68
除生产成本、税金及附加、期间费用及企业所得税后得到公司净利润指标。本项目效益测算情况如下表：
1-69
单位：万元
公司已将上述内容在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）苏州旭创高端光模块生产基地项目”之“5、项目经济效益预测”中补充披露。
1-70
2、铜陵基地项目
本项目产能为年产各类高端光通信模块110万只，具体情况如下：
本项目计算期内年均可实现营业收入101,107.01万元，实现利润总额16,095.71万元，净利润13,681.35万元，本项目预计税后内部收益率（IRR）为16.38%，指整个计算期内各年所得税后净现金流量现值累计等于零时的折现率，本募投项目所得税后净现金流量预计情况如下：
单位：万元
经上述数据测算，得出当折现率为16.38%时，所得税后净现金流量现值累计为零，因此IRR=16.38%。
税后静态投资回收期为6.12年（含建设期），项目经济效益较好。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）收入测算过程
本项目主要用于高端光模块的生产，主要包括50G、100G、200G、400G、
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800G光模块等产品。本项目的收入测算将根据预计销售产品分类测算，产品单价参考公司历史产品销售单价设置并随时间推移呈下降趋势，结合历史变化趋势假设下降比例，具体情况参见本问题之“五、”之“（二）”之“1、苏州基地项目”；假设产量等于销量；假设本项目的运营期为10年，项目实施的第1、2年仍在建设期内，第3年达产，考虑到光模块产品单价的变化趋势，自达产后年收入将逐渐下降。
（2）关于成本与费用测算过程
本项目成本与费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照公司历史财务数据。公司总成本费用=生产成本+期间费用生产成本=直接材料成本+直接人工成本+制造成本（包括能耗）期间费用=销售费用+管理费用+研发费用公司生产成本与各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据，生产成本与各项期间费用支出占收入的比例与公司历史占比情况基本保持一致。在测算时，不考虑本项目发生贷款的情形，因此不估算财务费用。
（3）关于本项目预计利润表的测算情况
根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣除生产成本、税金及附加、期间费用及企业所得税后得到公司净利润指标。
本项目效益测算情况如下表：
1-72
单位：万元
公司已将上述内容在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）铜陵旭创高端光模块生产基地项目”之“5、项目经济效益预测”中补充披露。
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本次募投项目中苏州基地项目预计税后内部收益率为16.09%，税后静态投资回收期为6.69年（含建设期），铜陵基地项目预计税后内部收益率为16.38%，税后静态投资回收期为6.12年（含建设期），上述两项目内部收益率相比前次募投项目及同行业可比公司光模块产业化类募投项目较低，静态投资回收期较高，其原因系本次募投项目拟生产包括800G在内的高端光模块，该类产品产线投资规模大，且受新产品良率等因素的影响，预计效益的实现相对较为低端的产线较缓，公司出于谨慎性的考虑，并未选取过高的效益实现预测数值，保证本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
（四）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司可研报告，了解效益测算关键指标；
（2）访谈公司管理层，了解指标选择原则；
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（4）复核本次募投项目预计效益测算过程；
（5）查询同行业可比公司信息，验证本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）将前次募集资金使用情况报告中的有关信息与前次募集资金的证监会批准文件、重组报告书/募集说明书及验资报告等文件记录中的有关信息进行核对；
（3）对“实际效益”实施测试，包括询问管理层计算方法和公式、将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对、重新计算、测试分配至各项目的收入及成本；
（4）检查前次募集资金使用情况报告中披露的信息是否与前次募集资金到位后该公司历年公布的季度报告、中期报告和年度报告中对使前次募集资金使用情况的披露一致；
（5）对募集资金专项帐户中实施银行函证程序。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数的测算指标与公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及2019年非公开发行股票采用同类效益测算指标，本次募投项目效益测算具有谨慎性及
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合理性。
经核查，发行人会计师认为：发行人会计师将上述情况说明所载资料与发行人会计师在上述工作中审核的与前次募集资金使用情况报告相关的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据发行人会计师的工作，上述情况说明在重大方面与发行人会计师在对前次募集资金使用情况报告执行鉴证工作过程中审核的前次募集资金相关会计资料以及了解的信息一致。
问题3
请发行人补充说明或披露：（1）说明2017年重大资产重组实施至今刘圣及其一致行动人的持股比例变化情况，王伟修及其一致行动人持股比例、股份质押情况，王伟修及中际控股是否已违反2017年所作前述承诺，是否属于《注册办法》第十条第三项规定情形；（2）结合现有股东持股情况，王伟修及其一致行动人未来增减持计划、可交债换股情况，本次发行可转债预计转股情况等，说明本次发行后公司实际控制权是否可能发生变化，实际控制人拟采取的巩固控制权措施，并充分披露相应风险。
请保荐人和发行人律师审慎核查并发表明确意见。
【回复】
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一、说明2017年重大资产重组实施至今刘圣及其一致行动人的持股比例变化情况，王伟修及其一致行动人持股比例、股份质押情况，王伟修及中际控股是否已违反2017年所作前述承诺，是否属于《注册办法》第十条第三项规定情形
（一）说明与分析
1、控股股东作出承诺的背景及目的
2017年山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心、刘圣等27名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的苏州旭创100%股权。同时向王伟修等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金合计不超过49,000万元。在交易过程中，交易对手方刘圣及其一致行动人已承诺不谋求控制地位，但为进一步防范控制权变更风险，推动重组交易，王伟修、中际控股、王晓东主动、自愿做出如下承诺：
“本承诺人将在维持中际装备实际控制人不发生变化的情况下，根据中际装备届时的发展状态和本承诺人自有资金的持有情况，选择适当时机对中际装备实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后60个月内本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人持有上市公司的股份比例将至少较刘圣及其一致行动人持有上市公司股权比例高出5个百分点以上。相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起60个月内，本承诺人承诺不放弃中际装备的实际控制权。”
“1、本次交易实施完成后60个月内，承诺原则上不将本承诺人直接或间接持有的任何中际装备股票进行质押融资或为第三方提供质押担保。如确因本承诺人或控制企业资金融通需求，需要进行质押，应确保本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人合计持有的中际装备股票中未质押部分所占股份比例在本次交易实施完成后60个月内的任何时候至少较刘圣及其一致行动人届时合计持有的中际装备股票所占股份比例高出5%。
2、本次交易实施完成后，本承诺人不得将本承诺人直接或间接持有的任何中际装备股票质押予本次交易中的任一交易对方或其一致行动人。”
1-77
上述承诺的核心及目的是通过维持表决权差异，避免发生控制权变更：一方面，对王伟修及其一致行动人，与刘圣及其一致行动人之间，设置了一定的股权比例差异（5%），保持上市公司控制权稳定；另一方面，对大股东质押股份进行了一定程度的限制，防止其股票因质押导致控制权发生变化；最后，禁止大股东向交易对方质押股票，防止交易对方通过质押获得上市公司控制权。
2、承诺履行情况
上述承诺的目的及核心是为了确保在重组交易实施后60个月内保证控股股东及实际控制人对公司控制权的稳定。两部分所持股份比例设置5%以上的差额，核心是避免质权被行使导致所持股份数被动减持进而影响控股权稳定性，双方的比较基础应该具有同一逻辑，应当充分考虑极端情况下刘圣及其一致行动人质押股票质权并行使的可能性，因此上述承诺中5%的比较基础应当一致，即应当将王伟修及其一致行动人所持公司股票未质押股份占比与刘圣及其一致行动人所持公司股票未质押股份占比进行比较来衡量是否突破5%的差额限制。
经查阅王伟修及其一致行动人、刘圣及其一致行动人自重组完成后历次股权质押合同，并与发行人自2017年8月重大资产重组实施完毕至今中际旭创每月末的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，自2017年8月重大资产重组实施完毕至今，王伟修及其一致行动人所持公司股票占比与刘圣及其一致行动人所持公司股票占比的最小差额为7.41%；未质押部分最小差额为9.37%，均在5%以上，未发生因质押导致持股比例降低从而触发承诺要求的情形。同时，王伟修及其一致行动人未将直接或间接持有的任何公司股票质押予刘圣其一致行动人。
3、承诺实施后公司运行情况
（1）自重大资产重组实施完毕以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
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（2）自重组以来，苏州旭创运行良好。根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2019）第2174号的《关于苏州旭创科技有限公司2018、2017及2016年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》等相关资料，苏州旭创2016、2017和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数额分别为23,617.33万元、58,922.15万元和66,257.03万元，业绩承诺完成率分别为
136.52%、272.79%及237.48%，远超预测净利润数。
综上所述，王伟修及中际控股等未违反2017年所作前述承诺，不属于《注册办法》第十条第三项规定情形。
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（二）核查意见
1、核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下程序：
（1）查阅中际控股、王伟修在2017年重大资产重组时出具的承诺；
（2）查阅王伟修及其一致行动人、刘圣及其一致行动人自重组完成后历次股权质押合同；
（3）查阅2017年8月以来公司《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，计算王伟修及其一致行动人与刘圣及其一致行动人持股比例差距。
（4）访谈王伟修、刘圣等，了解承诺作出的原因及背景情况；
（5）查阅广发证券出具的《关于公司重大资产重组之2017年度持续督导工作报告》、《关于公司重大资产重组之2018年度持续督导跟踪报告暨持续督导总结报告书》、《关于公司2019年年度跟踪报告》及《关于公司2020年半年度跟踪报告》等相关文件；
（6）查阅上市公司公告文件，了解重组承诺后，上市公司的运行情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：中际控股和王伟修不存在违反2017年重大资产重组时所作相关承诺的情形，上述情况不属于《注册办法》第十条第三项规定情形，不会对本次可转债发行构成实质障碍。
二、结合现有股东持股情况，王伟修及其一致行动人未来增减持计划、可交债换股情况，本次发行可转债预计转股情况等，说明本次发行后公司实际控制权是否可能发生变化，实际控制人拟采取的巩固控制权措施，并充分披露相应风险。
（一）说明与分析
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（二）核查意见
1、核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅王伟修及其一致行动人出具的承诺，了解其稳定控制权的措施；
（2）访谈王伟修，了解其对公司本次可转债的认购安排。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次发行后公司实际控制权不存在发生重大变化的风险，实际控制人控制权稳固。
问题4
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万元，交易性金融资产39,300万元，所负有息负债（短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债）合计239,064.75万元，比期初增加70.93%。
请发行人补充说明或披露：（1）量化说明本次募投项目未来新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响，并充分披露相应风险；（2）说明本次募投项目资金缺口的解决方式，并结合前次募投项目、本次募投项目建设的资金缺口、发行人自有资金等，分析说明发行人是否有足够能力支付项目建设后续费用，是否存在较大财务风险；（3）说明发行人在持有大额货币资金和交易性金融资产的情况下，同时存在大量有息负债的原因及合理性，发行人货币资金和交易性金融资产是否存在使用受限的情况；（4）公司最近一期末经营活动现金流量净额大幅减少、有息负债大幅增加的原因，结合债务到期时间、金额和还款资金来源等，说明发行人是否具有偿债风险，并结合在建项目资金支出情况，本次募投项目资金缺口、经营活动现金流情况等，说明公司是否具备合理的资产负债结构，是否有足够的现金流支付本次发行可转债本息，发行人是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条规定；（5）结合最近一期财务情况，说明本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
请保荐人核查并发表明确意见。请会计师对问题（3）（4）出具专项核查意见。
【回复】
一、量化说明本次募投项目未来新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响，并充分披露相应风险
（一）量化说明本次募投项目未来新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过300,000.00万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
1-82
上述项目涉及未来新增折旧摊销的为苏州研发中心项目、苏州基地项目和铜陵基地项目，实施后，新增资产带来的折旧、摊销费用与新增营业收入的对比情况如下：
单位：万元
如上表可见，新增折旧、摊销费用年平均预计为13,304.14万元，仅占新增营业收入的比例约为7.99%；本次募投项目新增年平均折旧、摊销费占2020年
1-83
1-9月公司营业收入的比例为2.56%，占利润总额的比例为19.07%，占比较低，不会对公司的经营业绩造成重大影响。随着项目市场的日益成熟，项目未来效益的不断提高，新增固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小。
（二）充分披露相应风险
“苏州研发中心项目、苏州基地项目和铜陵基地项目实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产的平均年折旧、摊销费用约为13,304.14万元，占新增营业收入的比例约为7.99%，如果本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或本次募集资金投资项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。”公司已将上述内容在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（三）募集资金投资项目风险”及“第三节 风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了公司募投项目可研报告，并复核了其中折旧摊销的计算过程；
（2）计算了占募投项目新增营业收入及2020年1-9月营业收入、利润总额的比重。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
二、说明本次募投项目资金缺口的解决方式，并结合前次募投项目、本次募投项目建设的资金缺口、发行人自有资金等，分析说明发行人是否有足够能力支付项目建设后续费用，是否存在较大财务风险
（一）本次募投项目资金缺口的解决方式
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本次募投项目投资总额为315,346.61万元，其中拟使用募集资金300,000.00万元，资金缺口为15,346.61万元，占投资总额的4.87%。由于本次募投项目的资金缺口主要为研发项目研究阶段支出、铺底流动资金和预备费，公司会根据实际生产经营需要以自有或自筹资金分期投入。
（二）结合前次募投项目、本次募投项目建设的资金缺口、发行人自有资金等，分析说明发行人是否有足够能力支付项目建设后续费用，是否存在较大财务风险
单位：万元
前次募投项目的资金缺口合计为21,791.50万元，占投资总额的13.88%，主要为铺底流动资金，公司会根据实际生产经营需要以自有或自筹资金分期投入。
公司未来将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行投入前次及本次存在资金缺口的募投项目，确保项目的稳步实施，具体解决方式如下：
1、自有资金及经营积累
报告期内，公司的主营业务稳步发展，收入规模逐年提高，未来经营环境没有发生重大不利变化，公司每年生产经营形成的积累资金可用于补充上述资金缺
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2、银行贷款
综上所述，公司将通过自有资金、经营积累及银行贷款等方式补充本次募投项目的资金缺口，发行人有足够能力支付项目建设后续费用，不存在较大财务风险。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（2）访谈公司管理层，了解公司资金缺口解决方式；
（3）查阅公司财务报表，了解公司资产、负债及现金流状况及公司解决资金缺口的能力。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人有足够能力支付项目建设后续费用，不存在较大财务风险。
三、说明发行人在持有大额货币资金和交易性金融资产的情况下，同时存在大量有息负债的原因及合理性，发行人货币资金和交易性金融资产是否存在使用受限的情况
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（一）说明与分析
单位：万元
公司交易性金融资产主要为结构性存款。各子公司的货币资金及有息负债均单独归集、管理以满足自身生产经营需求，不存在资金交叉使用的情形。
2017年，公司通过发行股份购买资产的方式收购苏州旭创100%股权，并于2017年2月与刘圣等18方签订《业绩补偿协议》，协议约定如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，公司将对业绩承诺人进行业绩奖励，苏州旭创承诺2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和
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万元为银行承兑汇票保证金，属于受限资金，持有交易性金融资产9,000.00万元，为结构性存款及本金保障型收益凭证，不存在受限情况，亦不存在大额有息负债。报告期内中际智能业务规模相对较小，经营活动所需的资金较少，账面货币资金较为充裕。
苏州旭创货币资金主要存放于境内普通账户，余额为92,222.64万元，占总货币资金总额的比例为82.13%，主要构成为日常经营周转预备资金及归还即将到期的有息负债预备资金。
苏州旭创货币资金用于日常经营周转的金额为67,238.56万元，其2020年三季度单体报表显示，2020年7-9月经营性现金流出为196,549.17万元，平均每月经营性现金支出为65,516.39万元，因此该部分预备资金基本满足日常生产经营需要。
苏州旭创货币资金用于归还即将到期的有息负债金额为24,984.09万元，该部分有息债务具体情况如下：
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单位：万元
由上表可见，2020年1-9月相对2019年同期，苏州旭创经营性现金流出增长主要源自购买商品、接受劳务支付的现金增多291,129.59万元，大于有息负债的增长金额97,149.73万元，仍然具有一定的资金需求，因此苏州旭创持有大额有息负债具有合理性。
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用于日常经营使用，因此成都储翰持有有息负债具有合理性。
（二）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司货币资金明细表及银行借款明细表，了解公司货币资金及银行借款明细；
（4）查阅企业征信报告；
（5）访谈公司管理层，了解公司货币资金使用计划；
（6）查阅公司现金流量表，了解2020年1-9月付款变化情况;
（7）访谈公司管理层，了解超额业绩奖励的形成原因及支付过程，并取得了业绩奖励支付凭证。
发行人会计师履行了如下核查程序：
（4）重新计算了偿债能力分析中的各项指标。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在持有大额货币资金和交易性金融资产的情
1-90
况下，同时存在大量有息负债具有合理性，发行人货币资金和交易性金融资产不存在使用受限的情况。经核查，发行人会计师认为：发行人会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对中际旭创2018年度及2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对中际旭创2018年度和2019年度财务报表的整体发表意见。发行人会计师将中际旭创对上述货币资金、交易性金融资产，短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款以及经营活动现金流量的回复与发行人会计师在审计中际旭创2018年度和2019年度财务报表时从中际旭创获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，发行人会计师没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
四、公司最近一期末经营活动现金流量净额大幅减少、有息负债大幅增加的原因，结合债务到期时间、金额和还款资金来源等，说明发行人是否具有偿债风险，并结合在建项目资金支出情况，本次募投项目资金缺口、经营活动现金流情况等，说明公司是否具备合理的资产负债结构，是否有足够的现金流支付本次发行可转债本息，发行人是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条规定
（一）公司最近一期末经营活动现金流量净额大幅减少、有息负债大幅增加的原因
1、报告期内公司经营活动现金流量及有息负债情况如下：
单位：万元
2017年至2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,235.71万元、66,001.35万元、56,945.77万元及-13,635.11万元，最后一期经营活动产生
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2020年前三季度相对2019年同期，公司经营性现金流出增长主要源自苏州旭创购买商品、接受劳务支付的现金增多。同时，公司2019年9月末账面存货余额为250,362.16万元，2020年9月末为368,668.38万元，增长幅度为47%，符合经营性现金流出及有息负债的变化趋势，在手订单销售完成后，以销定产模式下储备的存货数量将随之减少，带来经营性现金流入的增加。
单位：万元
截至2020年9月末，公司有息债务规模为23.91亿元，较2017年末增长
128.87%，从有息债务偿还分布情况来看，公司1年内及1-2年需偿还的有息债务规模分别为13.30亿元和6.08亿元，占有息债务的比重为55.62%和25.44%，一年内需偿还的有息债务占比较高，公司面临一定的短期偿债压力，两年内需偿还的有息负债明细以及还款计划如下表所示：
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1-93
2020年9月末，公司资产负债率为41.83%，较2019年末提高7.85%，主要系公司生产经营资金需求增加使得融资规模增加所致。近年公司流动比率及速动比率均呈小幅波动态势，2019年末及2020年9月末公司流动比率分别为2.12和1.93，速动比率分别为1.23和1.02，流动资产对流动负债的保障程度在合理范围内。2017-2020年1-9月公司EBITDA利息保障倍数分别为17.72、18.88、
17.40和19.36，公司盈利对利息支出的保障程度较好。
综上所述，公司具备合理的偿债能力。
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（三）结合在建项目资金支出情况，本次募投项目资金缺口、经营活动现金流情况等，说明公司是否具备合理的资产负债结构，是否有足够的现金流支付本次发行可转债本息
本次向不特定对象发行可转债按募集资金不超过300,000.00万元，假设发行期限为6年，票面利率按3%计算（此处仅按市场发行可转债利率谨慎测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为9,000万元
光模块业务2017年7月纳入合并报表，2017年合并报表经营活动产生的现金流量净额为7-12月份相关数据，不具备假设比较意义，因此，公司本次发行期限内年均经营活动产生的现金流量净额按2018-2019年均值假设，即61,473.56万元。假设本次发行于2021年完成，发行期限为6年，不存在转股情况，弥补资金缺口及本息偿还测算情况如下：
单位：万元
1-95
根据以上数据，极端情况下，可转债不能实现转股，公司发行期限内经营性现金流量之和（430,314.92万元）也可以支付在建及本次募投项目的资金缺口和本次发行的本金利息（391,138.11万元）。
（四）发行人是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条规定
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条规定及公司对应情况如下：
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
本次可转债发行完成后，预计累计余额为300,000.00万元，发行人2020年9月末净资产金额为768,735.20万元，累计债券余额不超过最近一期末净资产的
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50%，符合本条规定。
2、发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。报告期内，公司不存在向不特定对象发行公司债及企业债、发行计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券及发行具有资本补充属性的次级债、二级资本债等情况，亦不存在对应债券余额，符合本条规定。
3、上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
本次发行规模对资产负债结构的影响较小，具备合理性，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合本条规定，具体测算过程参见本问题之“四、”之“（三）结合在建项目资金支出情况，本次募投项目资金缺口、经营活动现金流情况等，说明公司是否具备合理的资产负债结构，是否有足够的现金流支付本次发行可转债本息”。
综上所述，发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条规定。
（五）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司货币资金明细表及银行借款明细表，了解公司货币资金及银行借款明细；
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借款的借款合同，核查了借款银行、借款日和到期日；
（4）查阅公司现金流量表，了解2020年1-9月现金流量变化情况；
（5）查阅企业征信报告；
（6）访谈公司管理层，了解公司货币资金使用计划；
（8）重新计算了偿债能力分析中的各项指标。
发行人会计师履行了如下核查程序：
（5）重新计算了偿债能力分析中的各项指标。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在重大偿债风险，具备合理的资产资产结构，公司具备足够的现金流支付本次发行可转债本息。本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条规定。
经核查，发行人会计师认为：发行人会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对中际旭创2018年度及2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对中际旭创2018年度和2019年度财务报表的整体发表意见。发行人会计师将中际旭创对上述货币资金、交易性金融资产，短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款
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以及经营活动现金流量的回复与发行人会计师在审计中际旭创2018年度和2019年度财务报表时从中际旭创获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
五、结合最近一期财务情况，说明本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
（一）核查意见
1、核查过程
保荐机构根据公司2020年三季报，计算了本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比例情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次发行完成后累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。
问题5
请发行人补充说明或披露：（1）分析说明报告期内海外销售关税的变化情况，加征关税政策实施以来公司经营变化情况（包括但不限于海外订单、主要客户、关税分担情况等），说明公司海外客户是否稳定、现有关税分担模式是否可持续，中美贸易摩擦目前不会对经营业绩构成实质影响的判断和披露是否合理审慎；
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（2）披露公司主要原材料采购是否受到贸易政策影响、是否存在进口受限或价格大幅上涨的风险，并说明贸易摩擦及海外疫情是否导致本次募投项目实施、效益实现存在重大不确定性；（3）充分披露贸易摩擦对公司经营、募投项目实施带来的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、分析说明报告期内海外销售关税的变化情况，加征关税政策实施以来公司经营变化情况（包括但不限于海外订单、主要客户、关税分担情况等），说明公司海外客户是否稳定、现有关税分担模式是否可持续，中美贸易摩擦目前不会对经营业绩构成实质影响的判断和披露是否合理审慎
（一）分析说明报告期内海外销售关税的变化情况
中美贸易摩擦至今，美国对中国出口商品加征关税情况如下：
（二）加征关税政策实施以来公司经营变化情况（包括但不限于海外订单、主要客户、关税分担情况等），说明公司海外客户是否稳定、现有关税分担模式是否可持续。
1、公司海外订单变化情况
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2、主要客户变化情况
2019年至2020年1-9月，公司前五大客户主要情况如下：
2019年公司前五大客户中海外客户销售金额为233,915.76万元，占销售总额的比例为49.17%，2020年1-9月海外客户销售金额为225,216.96万元，占销售总额的比例为43.27%，自美国加征关税政策实施以来，公司海外客户销售金额、所占比例保持稳定，不存在重大变化的情形。
3、关税分担情况
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策而修订，该类关税分担模式具备可持续性。
（三）中美贸易摩擦目前不会对经营业绩构成实质影响的判断和披露是否合理审慎
综上所述，中美贸易摩擦目前不会对经营业绩构成实质影响的判断和披露具备合理性、审慎性。
（四）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（2）查阅了苏州旭创与主要海外客户签订的合同及订单，并对其货物交割条款中约定的关税分担情况进行了重点核查，确认其分担模式，并对其分担模式的形成时间进行确认，确保其未受到美方出台的贸易政策影响；
（3）访谈了发行人销售部门负责人，了解发行人光模块产品的全球市场竞争及销售情况、海外客户及市场储备情况等。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：加征关税政策实施以来公司经营变化情况未发生重大变化，公司海外客户销售金额、所占比例均保持稳定，不存在重大变化的情形，现有关税分担模式具备可持续性，中美贸易摩擦目前不会对经营业绩构成实质影响的判断和披露具备合理性、审慎性。
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经核查，发行人会计师认为：发行人会计师将上述情况说明所载资料与发行人会计师在审计贵公司财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据发行人会计师的工作，上述情况说明在重大方面与发行人会计师在审计财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息一致。
二、披露公司主要原材料采购是否受到贸易政策影响、是否存在进口受限或价格大幅上涨的风险，并说明贸易摩擦及海外疫情是否导致本次募投项目实施、效益实现存在重大不确定性
（一）披露公司主要原材料采购是否受到贸易政策影响、是否存在进口受限或价格大幅上涨的风险
报告期内，公司采购的主要原材料有光芯片及组件、集成电路芯片和结构件等，其中电路板等基础性原材料主要由国内厂商提供，光器件、集成电路芯片等核心零部件主要采购自美国、日本、香港、台湾等国家和地区，上述原材料中采购自美国的部分均符合《国务院关税税则委员会关于开展对美加征关税商品市场化采购排除工作的公告》（税委会公告〔2020〕2号）（以下简称“《排除公告》”）中可申请排除的商品范围清单，公司已根据采购商品的税则号列进行了对应排除并已经审核通过，目前不存在受贸易政策影响的情形，除美国外的其他国家和地区报告期内未出台对华不利的贸易政策，公司原材料采购不存在进口受限的情况。同时，经核查，上述国家未就本国相应原材料对发行人的出口出台限制政策。
报告期内，公司对上述原材料的采购价格情况如下：
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报告期内光芯片及组件、结构件的采购单价大体呈逐年下降趋势，集成电路芯片采购单价保持在稳定水平，未出现价格大幅上涨的情况。公司已将上述内容在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“七、公司的主营业务情况”之“（四）公司主要原材料及能源供应情况”之“1、主要原材料及能源供应情况”之“（2）主要原材料情况”中补充披露。
（二）说明贸易摩擦及海外疫情是否导致本次募投项目实施、效益实现存在重大不确定性
本次发行募投项目中，苏州研发中心项目拟使用募集资金采购进口研发设备，苏州、铜陵基地项目拟进口生产设备，上述投资均涉及海外贸易。进口研发设备包括激光器、光谱仪、激光光束质量分析仪及频谱分析仪等；进口生产设备包括自动贴片机、自动打线机、烧结炉、热流仪等，拟采购国家或地区及采购数量比例的预计情况如下：
由上表可见，本次募投项目设备拟采购自英国、德国、美国、香港等多个国家或地区，采购来源具备可替代性，不存在对美国的进口依赖情形。除美国外，中国未对上表所列其他国家或地区出台进口限制政策。根据《排除公告》，可排除商品清单列示的商品均不受贸易政策的影响，同时，对于清单外的商品，企业可申请提出增列排除，目前公司采购自美国的研发、生产用机器设备均已通过上述方式完成排除。同时，经核查，上述国家未就本国相应设备对发行人的出口出台限制政策。
苏州、铜陵基地项目的效益来源于其拟投产的50G、100G、200G、400G及800G光模块，在数字化进程不断推进的背景下，数据传输的需求也越来越大，对光模块传输性能的要求也将不断提升，尤其是对高端光模块的需求日益增大已经成为市场发展的趋势。
目前，全球云计算巨头资本开支正在逐步回暖，随着海外疫情后的复工复产，
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云计算服务供应商的基础设施建设逐步恢复，2020第三季度云厂商资本开支显著增长。Amazon、Microsoft、Google和Facebook四家公司2020第三季度资本开支达252.5亿美元，同比增长36.6%，环比增长20.5%，同比增速较第二季度有显著提升。其中，Amazon第三季度资本开支达到110.63亿美元，同比增136%，2020年以来亚马逊资本开支增速始终维持在100%及以上，是本轮北美云资本开支增速恢复的最主要支撑；Microsoft第三季度资本开支为49.07亿美元，同比增45%，年初以来亦保持历史较高增速；另外两家巨头开支数据仍待复苏，但Facebook资本开支环比增速开始改善。
海外云计算公司资本开支变化趋势
云计算与数据中心领域的快速发展必将进一步推动下游厂商对光通信模块的强烈需求，尤其是大型以及超大型云计算数据中心的建设，必将给高速光通信模块带来更广阔的市场空间，为公司本次募投项目的效益实现带来充分保障。综上所述，贸易摩擦及海外疫情不会导致本次募投项目实施、效益实现存在重大不确定性。
（三）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
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政部关税司等政府网站，了解我国对上述国家和地区的贸易限制政策；
（2）查询《排除公告》，取得中国对美国加征关税商品市场化采购排除工作政府文件及排除商品清单，将自美国进口的原材料税则号列核对并取得了公司在商务部对美加征关税商品排除申报系统的操作记录，确认截至目前发行人采购美国原材料不受加征关税贸易政策的限制；
（3）查阅《排除公告》可申请排除的商品范围的规定，并取得了公司在商务部对美加征关税商品排除申报系统的操作记录，确认前次募投项目同类型进口生产及研发设备不受加征关税贸易政策的限制；
（5）通过拟采购国政府网站查询对华出口贸易限制政策，访谈设备供应商与公司业务往来负责人，确认拟采购设备不存在出口障碍；
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司原材料采购未受贸易政策影响，不存在进口受限或价格大幅上涨的情况。贸易摩擦及海外疫情不会对本次募投项目实施、效益实现造成重大影响或带来重大不确定性。
经核查，发行人会计师认为：发行人会计师将上述情况说明所载资料与发行人会计师在审计贵公司财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据发行人会计师的工作，上述情况说明在重大方面与发行人会计师在审计财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息一致。
1-106
述设备采购自多个国家或地区，目前亦未受贸易政策影响，本次募投项目设备不存在进口受限的情况，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深，可能会增大设备的采购难度，对募投项目的实施造成一定影响。”公司已将上述内容在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（三）募集资金投资项目风险”及“第三节 风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露。问题6最近一期末，发行人交易性金融资产为39,300万元，长期股权投资为19,307.3万元，其他非流动金融资产为2,258.84万元。发行人持有对宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）、浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）、陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资。本次发行拟使用募集资金89,766.70万元补充流动资金及偿还银行贷款。
请发行人补充说明或披露：（1）说明公司投资有限合伙企业的基本情况、合伙企业最终投向，是否以获得投资收益为目的，并结合交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权利受限情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、说明公司投资有限合伙企业的基本情况、合伙企业最终投向，是否以获得投资收益为目的，并结合交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，
1-107
说明上述投资是否属于财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）说明公司投资有限合伙企业的基本情况、合伙企业最终投向，是否以获得投资收益为目的。
1、有限合伙企业的基本情况
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2、有限合伙企业的最终投向
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由上表可见，合伙企业的最终投向主要集中于光电器件及其他电子设备、大数据、云计算等行业，光电器件处于公司主营的光模块业务产业链上游，大数据、云计算处于产业链下游，上述投资项目与公司自身业务具备明显的协同效应。
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3、是否以获得投资收益为目的
（二）结合交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资。
1、交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等的投资目的
2、所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应
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3、说明上述投资是否属于财务性投资
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的规定：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
宁波创泽云、浙江容腾、陕西先导和苏州耀途的主营业务均为股权投资，根据公司出资时签订的《合伙协议》，上述四家企业的主要投资目标如下：
1-114
公司投资四家企业，系希望借助专业投资机构的专业力量，在光电通信、云计算、大数据及工业物联网等领域培育优秀的技术团队，并寻求未来业务扩展和产业升级的空间，实现内生性增长与外延式发展相结合的发展策略。因此，公司对上述四家企业的投资属于相关产业领域的战略性投资，不属于财务性投资。无锡索米科技有限公司主要从事通信设备、电子元器件的研发、生产和销售；南京镭芯光电有限公司主要从事光电子芯片等器件的研发、生产和销售。公司对上述两家公司的投资可以对其光模块业务起到一定的技术协同效应，同时光模块与光电器件同属于光通信领域相关产品，公司可充分利用现有技术优势及市场开拓经验优势，实现在光通讯领域的资源整合、优势互补，从而提升公司的综合竞争实力。因此，公司对无锡索米、镭芯光电的投资属于相关产业领域的战略性投资，不属于财务性投资。
（1）类金融
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理
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和小贷业务等类金融业务。
（2）投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司投资产业基金情况如下：
上述投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的规定不属于财务性投资。
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立产业基金的情况，亦不存在设立或投资并购基金情况。
（3）拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。
（4）委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
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本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务等
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务。
2、说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至最近一期末，公司持有的金融资产情况如下：
（1）交易性金融资产
（2）应收款项融资
（3）其他非流动金融资产
（4）长期股权投资
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（四）核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司投资企业的营业执照，确认其经营范围；
（2）查阅公司出资于有限合伙企业时签订的《合伙协议》，确认其投资范围；
（5）访谈公司管理层并通过网络验证被投公司主营业务，确认与公司的协同效应；
（6）查阅公司交易性金融资产、交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产科目明细。
2、核查结论
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经核查，发行人会计师认为：发行人会计师将上述情况说明所载资料与发行人会计师在审计贵公司财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据发行人会计师的工作，上述情况说明在重大方面与发行人会计师在审计财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息一致。
公司本次发行募集资金总额不超过300,000.00万元，其中89,766.70万元用于补充流动资金，主要原因及募资规模的合理性分析如下：
（一）公司业务规模情况及业务增长情况
反映公司业务规模情况的财务数据主要有营业收入、营业利润、利润总额和净利润，具体情况如下：
单位：万元
报告期内，公司主营业务收入分别为235,708.35万元、515,631.42万元、475,767.70万元和520,478.56万元，2018年、2019年和2020年1-9月分别较上年同期增长118.76%、-7.73%和56.97%，收入规模增长较快，主要系随着全球数通市场回暖以及国内5G网络建设等“新基建”项目的拉动使得产品需求得到增长，公司业务规模增长需要充足的资金支持。
（二）现金流情况
报告期内，公司经营活动现金净流量金额分别为4,235.71万元、66,001.36万元、56,945.77万元和-13,635.11万元，经营活动现金净流量出现负数主要系苏州旭创2020年1-9月营业收入为496,577.14万元，相比去年同期增长54.19%，业绩规模增长迅速，为满足扩张后的销售规模，苏州旭创加大了原材料的采购，增加产成品备货量，经营性现金流出增加所致。
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报告期内，公司货币资金及交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
（四）论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性
41.83%，合并报表流动负债占总负债的比例为73.69%，公司的流动比率和速动比率分别为1.93和1.02，处于行业中等偏下水平，公司资产负债率较高，流动负债比例较高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力。本次募集资金用于补充流动资金的规模测算过程如下：
1、基本计算方法
公司本次募投项目补充流动资金的测算以2017-2020年9月公司经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2、假设前提和参数确认依据
（1）营业收入增长率预测
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假设公司2021-2023年营业收入及增长率的具体情况如下：
单位：万元
公司2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的营业收入分别为235,708.35万元、515,631.42万元，475,767.7万元和520,478.56万元。出于谨慎性原则，公司对未来收入增长预期在8%-22%之间。
（2）流动资金需求测算的取值依据
本次募投项目补流测算选取应收账款（含应收款项融资）、应收票据、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、应付票据、预收款项作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，预计公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。此外，为了降低仅采用单期财务数据所造成的结果不稳定性，公司采用2017年至2020年9月各指标占营业收入比重的平均值作为流动资金的测算比重。
2017年-2020年9月，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期收入比例如下：
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单位：万元
（3）流动资金占用的测算依据
公司2021年至2023年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。
（4）新增流动资金需求的测算依据
2021年至2023年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额－上年底流动资金占用额。
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（5）补充流动资金的确定依据
本次募投项目补充流动资金规模即以2021年至2023年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
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3、补充流动资金的测算过程
单位：万元
如上表所示，经测算，公司2021年至2023年营运资金需求为135,094.53万元。本次补充流动资金的金额为89,766.7万元，未超过公司实际营运资金的需求。综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司未来业务的可持续发展，增强公司资金实力，有利于缓解公司未来发展的资金压力，优化财务结构，本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。
（五）核查意见
1、核查过程
（1）查询报告期内公司定期报告，了解反映公司业务规模情况的财务数据现金流情况；
（2）访谈公司管理层，了解报告期内公司货币资金及交易性金融资产构成及受限情况；
（3）计算了公司报告期内合并口径资产负债率、流动比率和速动比率等反应偿债能力的财务指标；
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（4）计算了公司流动资金需求量，并与本次补充流动资金及偿还银行贷款金额对比，分析本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
2、核查结论
经核查，发行人会计师认为：发行人会计师将上述情况说明所载资料与发行人会计师在审计贵公司财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据发行人会计师的工作，上述情况说明在重大方面与发行人会计师在审计财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息一致。
其他问题
【回复】
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（本页无正文，为《关于中际旭创股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
中际旭创股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于中际旭创股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
尉 欣 张贵阳
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读中际旭创股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。