股票简称：金龙鱼 股票代码：300999
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd
（中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号15层）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二〇年十月
特别提示
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制44%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为5,421,591,536股。上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，战略投资者参与战略配售锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。无限售流通股为356,738,334股，占发行后总股本的6.58%，流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）食品安全和质量控制风险
公司的主要产品之一为厨房食品，随着我国对食品安全的重视、消费者饮食安全意识以及权益保护意识的增强，厨房食品的安全和质量控制已经成为公司经营活动的重中之重。
公司制定了一系列的质量管理制度并严格执行，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽、其他不可预见的原因和不可抗力而发生产品质量问题的可能。公司的产品需要经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者，尽管公司已针对原材料采购、生产加工、销售流通等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而发生食品安全事件的可能，从而对公司的
（二）原材料价格波动风险
2017年、2018年及2019年，公司产品原材料成本占主营业务成本的比重分别为88.99%、89.08%和87.82%，原材料成本占比较高。公司原材料采购价格以国内和国际商品市场的价格为基础，其中大豆、小麦、水稻等农产品的价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、关税、国内外市场状况和贸易摩擦（包括中美贸易摩擦）等多种因素影响而产生波动。在公司不能有效采取拓展新的原材料采购地、加强供应链管理降低产品综合成本等措施的情况下，原材料价格如果出现大幅波动，可能对公司的盈利水平产生较大的影响。
公司根据自身订单情况确定较为合理的原材料采购数量和采购时间，并利用国内外衍生品交易市场对原材料采购采用套期保值的经营策略，尽可能减小原材料价格波动对公司利润的影响。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
（三）经营业绩波动性风险
2017年、2018年及2019年，公司营业收入分别为1,507.66亿元、1,670.74亿元和1,707.43亿元，实现净利润分别为52.84亿元、55.17亿元和55.64亿元。目前，公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但公司经营管理过程中来自原材料及产品市场价格波动，行业及市场竞争加剧，人工成本上升及扩产建设进度不及预期等因素导致的不确定性增多，倘若公司无法有效应对上述因素变化，则公司未来存在经营业绩波动的风险。
受中秋节、国庆节、春节等节假日消费旺季，以及生猪、家禽等牲畜养殖、出栏季节性特点影响，公司厨房食品、饲料原料产品销售存在季节性特征。同时，各类农产品原材料的采购亦受季节变化影响，与年内其他时间相比，收成季节的储粮量相对较高。因此，公司于同一年度内各季度的经营业绩和现金流量存在波动的风险。
2020年1-6月，公司实现营业收入8,697,314万元，较上年同期增长10.53%，实现归属于母公司股东的净利润300,769万元，较上年同期增长88.35%，公司业绩大幅增长主要得益于公司产品质量良好、品牌效应显著、销售渠道丰富，公司主营业务发展保持增长趋势。此外，由于公司销售的厨房食品作为民生必需品在新冠疫情期间未受到明显影响，加之2019年非洲猪瘟的影响进一步减弱导致公司饲料原料销售逐步向好，综合导致公司2020年上半年业绩大幅提升。从中长期来看，公司业绩增长具备可持续性，但2020年上半年公司归属于母公司股东净利润大幅增长具有一定程度的偶发性，与新冠疫情导致的小包装产品销售增加、猪瘟影响减弱等偶发性因素具有一定关系。
（四）存货余额较大风险
公司存货主要为原材料和库存商品，考虑到春节消费旺季备货的影响，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为339.94亿元、370.88亿元和345.51亿元，存货余额较大。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。
（五）套期保值风险
为了有效减小公司原材料价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。2017年、2018年和2019年，公司套期保值交易保证金的平均金额分别为103,874万元、94,508万元和108,434万元。虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面对套期保值交易本身所带来的各种风险，如基差风险、期货交易保证金不足的财务风险、偏离套期保值宗旨的期货交易风险等。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2121号”文注册同意，内容如下：
1、同意益海嘉里首次公开发行股票的注册申请。
2、益海嘉里本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，益海嘉里如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（三）股票简称：金龙鱼
（四）股票代码：300999
（五）本次公开发行后的总股本：5,421,591,536股
（六）本次公开发行的股票数量：542,159,154股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：356,738,334股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：5,064,853,202股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：162,647,746股。其中，中金公司益海嘉里1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“益海嘉里1号员工计划”）获配股数为15,564,202股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及股东持股意向及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略投资者本次配售股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
2、益海嘉里1号员工计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
3、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为22,773,074股，占发行后总股本的0.42%。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
（一）具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件为：
（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；
（二）发行后股本总额不低于3000万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。
（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
2、发行后股本总额为人民币5,42,159.1536万元，不低于人民币3,000万元；
3、本次公开发行股份总数为54,215.9154万股，占发行后股份总数的10.00%，不低于发行人发行后股份总数的10.00%；
4、市值及财务指标：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“安永华明（2020）审字第60657905_B01号”《审计报告》，公司2018年和2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为421,538万元、447,752万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000.00万元。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.2第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的相关规定。
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
英文名称：Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd证券简称：金龙鱼
2、法定代表人：Kuok Khoon Hong（郭孔丰）
4、注册资本：（本次发行前）487,943.2382万人民币
5、住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号15层
6、经营范围：（一）从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其它们的副产品和深加工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂和相关技术的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、农产品的收购：大米、水稻、小麦、玉米、棉花的批发。（二）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
（三）受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（四）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（五）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（六）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（七）计算机软硬件销售、计算机软件开发；商品信息咨询服务。自有房屋租赁业务。
7、主营业务：益海嘉里主营业务是厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售。近年来，中国农产品和食品加工行业持续增长，为了巩固竞争优势，公司专注于厨房食品领域，致力于通过合理布局高标准的综合性生产基地，持续研发创新，以具有竞争力的生产、销售和物流成本，向客户提供更丰富、更多元、更优质的产品组合。
8、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C13农副食品加工业”
10、传真号码：021-31822065
13、信息披露和投资者关系部门：董事会办公室
14、董事会秘书：Ang Bee Ling（洪美玲）
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东为Bathos Company Limited，无实际控制人。Bathos直接持有发行人4,878,944,439股股份，占本次发行前股份总额的99.99%，系发行人控股股东。
益中国（百慕达）系丰益中国的全资子公司，丰益中国系WCL控股的全资子公司，WCL控股系丰益国际的全资子公司，WCL控股、丰益中国、丰益中国（百慕达）均属于投资控股型公司。
为简化境外持股层次，WCL控股2020年已将其所持丰益中国100%股权转让予丰益国际，转让前后丰益国际均对丰益中国享有100%权益，不会导致发行人的控制权发生变化。
（二）本次发行后公司与控股股东的股权结构控制关系图
本次发行后公司与控股股东的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况
（一）董事基本情况
截至本上市公告书签署之日，本公司共有董事9名，其中3名为独立董事，基本情况如下：
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司Bathos
Bathos
89.99%
（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署之日，公司监事会由3名监事组成，具体如下：
（三）高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署之日，公司高级管理人员共有4名，任职情况如下：
（四）其他核心人员
截至本上市公告书签署之日，本公司其他核心人员共有3名，基本情况如下表所示：
四、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份和债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份和债券的情况下表所示：
注[1]：郭孔丰、穆彦魁、牛余新、陆玟妤、唐绍明、洪美玲、张建新直接或间接持有丰益国际股份，从而间接持有益海嘉里股份。注[2]：上述间接持股股数及持股比例系按各层持股相乘计算得到。截至本上市公告书出具日，公司未发行债券。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为4,879,432,382股。本次拟公开发行股份为542,159,154股，不进行老股转让，发行后总股本为5,421,591,536股。本次发行股份占公司发行后总股本的比例为10.00%。本次发行前后公司的股权结构变化
如下表所示：
七、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为305,948户。公司前十名股东及持股情况如下：
八、本次战略配售情况
本次发行的战略配售投资者由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成，最终战略配售数量为162,647,746股，约占本次发行数量的30.00%。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为15,564,202股，约占本次发行股份数量的2.87%；其他战略投资者最终战略配售股份数量为147,083,544股，占本次发行股份数量的
27.13%。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金公司益海嘉里1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“益海嘉里1号员工计划”）。
（一）战略配售基本情况
本次发行的战略配售投资者参与本次战略配售情况如下：
（二）高级管理人员、核心技术人员及核心员工参与战略配售情况发行人高级管理人员、核心员工为参与本次发行的战略配售，通过益海嘉里1号员工计划参与战略配售的比例为本次发行股票数量的2.87%，参与战略配售的数量为15,564,202股。益海嘉里1号员工计划获配的股票锁定期为12个
月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。
1、基本情况
益海嘉里1号员工计划参与战略配售总投资规模40,000.00万元。具体情况如下：
根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，益海嘉里1号员工计划的管理人中国国际金融股份有限公司为资管计划的实际支配主体。
2、参与人员姓名、职务、认购金额与比例
益海嘉里1号员工计划参与战略配售比例为本次发行股票数量的2.87%，参与战略配售的数量为15,564,202股，总投资规模不超过40,000.00万元。具体情况如下：
注：陆玟妤、穆彦魁、牛余新担任公司董事；张建新担任监事会主席；李长平担任公司监事；田元智担任公司职工监事；洪美玲担任公司董事会秘书。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：54,215.9154万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格：25.70元/股。
三、每股面值：人民币1.00元/股。
四、发行市盈率：
1、28.01倍。（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
2、31.12倍。（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：1.77倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为3,499.22963倍，高于100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将75,902,500股股票由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为22,770.6908万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的60.00%；网上最终发行数量为15,180.4500万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的40.00%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0571556257%，申购倍数为1,749.61倍。
根据《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为286,326股，包销金额为7,358,578.20元。
联席主承销商包销股份数量占扣除最终战略配售后的发行数量的比例为0.08%，包销股份的数量占总发行数量的比例为0.05%。
八、发行费用总额及明细构成
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
九、募集资金净额：1,369,293.81万元。
十一、发行后每股收益：1.00元/股。（按2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
十二、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为305,948户。
第五节 财务会计资料
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为10%，达到股权分布上市条件的最低要求。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。
二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》将对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司已开立的募集资金账号具体情况如下：
除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体
如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，业务模式未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：010-65608299传真：010-65608451保荐代表人：郭瑛英、贺星强项目协办人：王旭项目组其他成员：张帅、张子航、曾诚、王健、赵彬彬、毕厚厚、闫明庆、钟犇、张芸维
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
本次益海嘉里发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为益海嘉里本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，中信建投证券股份有限公司作为发行人益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司的保荐机构
郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投投资银行部董事总经理、投资银行二部负责人。曾主持或参与的项目有：北京银行、景兴纸业、远望谷、岭南园林、芭田股份、证通电子、四维图新、贵阳银行、百华悦邦、成都银行、宁德时代、兰州银行（在会项目）等IPO项目；中信银行、大唐国际、华银电力、京能电力、闽东电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、双鹤药业、西藏旅游、新华医疗、宁波银行等非公开发行股票项目；北京银行、中信银行、贵阳银行等优先股项目；工商银行可转债、建设银行优先股、交通银行配股、大唐发电A+H非公开发行、中国卫星配股、燕京啤酒公开增发、景兴纸业公开增发；中国重工重大资产重组、SST前锋股权分置改革及重大资产重组、大唐发电出售煤化工资产、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控股重大资产购买、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；工商银行信贷资产证券化、工商银行二级资本债、中国银行二级资本债、北京银行金融债、中信银行金融债、贵阳银行小微企业贷款专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有：宁波银行非公开发行、宁德时代首发、成都银行首发、闽东电力非公开发行、北京银行非公开发行、华联综超非公开发行、中核钛白非公开发行、北京城建非公开发行、燕京啤酒公开增发等项目；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：弘成立业IPO项目、中科星图IPO项目。
贺星强先生：保荐代表人，对外经济贸易大学金融学学士，现任中信建投投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：燕京啤酒公开增发；居然之家（在会审核）、双塔食品、中信银行、泰禾集团、北京城建、东方园林、福田汽车、奥维通信、盛京银行等非公开发行股票项目；成都银行、兰州银行（在会审核）、中联电气、奥维通信等IPO项目；工商银行、贵阳银行优先股；太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、居然之家重组上市、北京农商银行私募融资等财务顾问项目；北京银行金融债、华夏银行二级资本债、北京银行信贷资产证券化等金融行业债
券类项目；居然之家中期票据等非金融行业债券类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有成都银行IPO、贵阳银行优先股、双塔食品非公开发行、泰禾集团非公开发行等项目；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：居然之家非公开发行股票项目。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及股东持股意向及减持意向的承诺
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东Bathos承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
承诺人承诺长期持有发行人股票。承诺人所持发行人股份的锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价应作相应调整）。承诺人减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。
承诺人将严格遵守中国法律法规关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如承诺人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权从应付承诺人现金分红中扣除与承诺人应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。
（二）丰益国际、丰益中国、丰益中国（百慕达）承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三）阔海投资承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
承诺人将严格遵守中国法律法规关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如承诺人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权从应付承诺人现金分红中扣除与承诺人应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。
（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺
承诺人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过承诺人所持发行人股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；承诺人在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；（三）《公司法》对承诺人股份转让的其他规定。
承诺人将严格遵守中国法律法规关于上市公司董事、监事和高级管理人员持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如承诺人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
二、关于稳定股价的预案及承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司第一届董事会第七次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，本预案的主要内容如下：
（一）稳定股价预案的实施主体
稳定股价预案的实施主体为本公司及控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事（以下简称“相关董事”）及高级管理人员，包括未来上市后三年内新进的相关董事及高级管理人员。除另有说明，稳定股价预案、相关约束措施所指公司董事均指相关董事。
（二）预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件
1、 预案有效期
自公司股票上市之日起三年内有效。
2、 启动条件
公司股票上市后三年内，若连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近
一期末经审计的每股净资产（因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则启动股价稳定程序，具体实施需符合中国证监会及证券交易所的有关规定。
3、停止条件
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
（1）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（三）实施公司回购股票的程序
1、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起20个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
2、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人（如需），并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产的100%，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
3、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将
继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（四）实施控股股东增持公司股票的程序
1、若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的20个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续20个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划后，将根据有关规定，按照方案开始实施增持公司股份的计划。
3、公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产的100%。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过控股股东最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；
（2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过控股股东最近一次从公司所获得税后现金分红金额的40%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
（五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序
1、若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起20个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续20个交易日以上，则触发公司相关董事和高级管理人员增持公司股份的义务。
2、不影响公司上市条件的前提下，公司相关董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。
3、公司相关董事和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产的100%。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。
（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的40%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（六）约束措施
1、公司违反承诺的约束措施
公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。
2、公司控股股东违反承诺的约束措施
公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果发行人控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，发行人控股股东将在发行人股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将发行人控股股东应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；发行人控股股东持有的发行人股份将不得转让直至发行人控股股东按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
公司相关董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
三、股份回购及其措施的承诺
（一）发行人承诺
发行申请文件电子文件与书面文件一致，发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断承诺人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将依法回购首次公开发行的全部新股。承诺人将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定启动回购承诺人首次公开发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。回购价格不低于承诺人股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后承诺人股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（二）发行人控股股东Bathos承诺
发行申请文件电子文件与书面文件一致，发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
发行申请文件电子文件与书面文件一致，发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（四）证券服务机构承诺
1、保荐人（联席主承销商）承诺
中信建投证券承诺：中信建投证券为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因中信建投证券未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，中信建投证券将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。若中信建投证券未履行依法赔偿投资者损失的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应措施。
2、发行人律师承诺
天元律师承诺：天元律师为本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若天元律师为本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且天元律师因此应承担赔偿责任的，天元律师将依法承担赔偿责任，但有证据证明天元律师无过错的除外。
3、会计师事务所承诺
4、评估机构承诺
沃克森评估承诺：沃克森评估为发行人上市制作、出具的益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司沃克森评报字（2018）第1591号文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因沃克森评估未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，沃克森评估将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。若沃克森评估未履行依法赔偿投资者损失的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本所采取相应措施。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东Bathos承诺
（1）保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，Bathos Company Limited将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行股票完成后，公司股本扩大，净资产将大幅增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，以填补被摊薄即期回报。同时，本公司特别提醒广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用
途充分有效使用，努力提高股东回报。
2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；强化与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队。公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、公司上市后的利润分配政策的承诺
本公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司将严格遵守上市后适用的《公司章程（草案）》以及股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，实行积极的利润分配政策。本公司特此承诺：
1、利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
④未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（含通过注册资本金或借款形式为子公司提供项目建设资金投入）、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三，或超过人民币15亿元（募集资金投资项目除外）。
（2）现金分红比例：
满足上述现金分红条件下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配的决策程序与机制
（1）公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
8、利润分配政策的调整机制
（1）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
七、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
八、关于未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人的承诺
承诺人承诺将严格履行承诺人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得进行公开再融资；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的股东、董事、监事、高级管理人员停止现金分红、调减或停发薪酬或津贴；
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（二）发行人控股股东的承诺
承诺人承诺将严格履行承诺人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于承诺人的部分；
5、承诺人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
6、发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，承诺人依法承担连带赔偿责任。
（三）丰益国际的承诺
承诺人承诺将严格履行承诺人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不转让直接及/或间接持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
4、承诺人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺人承诺将严格履行承诺人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于承诺人的部分；
4、可以职务变更但不得主动要求离职；
5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
7、承诺人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
8、发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，承诺人依法承担连带赔偿责任。
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（本页无正文，为《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）