股票简称：可孚医疗 股票代码：301087
可孚医疗科技股份有限公司Cofoe Medical Technology Co.,Ltd.（湖南省长沙市雨花区振华路816号）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）西部证券股份有限公司
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
联席主承销商
（上海市静安区新闸路1508号）
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度、2020年度。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%，跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量减少
本次公开发行4,000万股，发行后总股本16,000万股，其中，无限售流通股为3,694.8960万股，占发行后总股本的23.09%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）业务和分子公司的管理风险
发行人一直致力于营销网络的全国化布局，以适应行业及客户营销布局的发展需求，分子公司地理上分布广泛，在全国多个城市设立了多个线下自营门店，各地区、各业务线的具体经营由下属各分子公司负责，导致公司整体管理半径较大，增加了公司经营决策、运营管理及风险控制的难度。未来随着募投项目投入运营和公司业务的进一步发展和扩张，人员将不断增加，公司组织结构日益复杂，下属分子公司数量将有可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资源、资金管理等方面的管理难度进一步增大。
若公司实施的管理制度及内部控制制度在实际执行中得不到有效实施，或在执行中出现偏差，公司将无法对分子公司的运行进行有效管控，导致下属分子公司发生舞弊和违规经营的风险，使公司的业务经营及发展前景受到不利影响，进而给公司造成经济损失和带来经营风险。
（二）公司线上销售增长较快及电子商务销售平台集中的风险
报告期内，发行人主营业务收入快速增长，2018年、2019年和2020年主营业务收入增长率分别为27.70%、34.49%、59.56%，其中线上销售金额及占比的逐年提高促进了主营业务收入的快速增长，2018年、2019年及2020年线上销售占主营业务收入的比例分别为64.95%、71.62%、77.82%。
公司是全国较早取得医疗器械互联网B2B、B2C交易许可证的企业，线上销售主要通过自营店铺、直发模式和平台入仓模式在天猫、京东、拼多多、唯品会等主流电商平台进行销售。报告期内，发行人在天猫（包括天猫超市、阿里健
康大药房）、京东两大电子商务平台的营业收入总和占当年主营业务收入的比重分别为62.48%、67.62%、66.64%，占比相对集中，对于上述平台存在一定依赖。如果发行人未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，抑或发行人在上述第三方电商平台的经营情况不及预期，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）代理品牌产品供应商与自有品牌外购产品供应商持续合作的风险公司致力于为消费者提供家用医疗器械产品一站式购齐的服务。报告期内，公司销售产品依据品牌归属分类为自有品牌产品与代理品牌产品。其中，自有品牌产品方面，基于提高生产效率、降低营业成本等方面因素的考虑，公司充分利用产业链分工针对部分产品采用外购成品的模式。
代理产品方面，公司已与国内外多家行业内知名企业签订产品采购协议，报告期内合作较为稳定。由于部分产品比如血压计、护理床等品类公司已经实现自主生产，随着公司未来销售与生产规模的不断扩张，将与代理产品品牌方形成一定竞争关系；此外，随着线上电商销售市场的迅速扩张，传统品牌方开始重视线上和线下的业务协同，开始自主运营线上店铺，在终端销售市场与公司形成竞争关系。基于上述两方面因素，可能导致公司与代理品牌产品供应商合作稳定性受到一定影响。自有品牌外购产品方面，随着公司业务规模的扩大，如果相关供应商出现生产任务饱和、生产能力下降等情况，则有可能影响公司产品供货的及时性，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）产品质量控制风险
家用医疗器械产品质量的稳定性直接关系到消费者的健康和生命安全等切身利益，因此，公司的生产经营及产品质量受到国家重点监管。未来随着公司规模的不断扩大，产品类别与型号的不断增加，如果公司不能持续满足高标准的质量控制要求，产品质量出现严重问题，将面临用户提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁及监管部门处罚的风险，从而对公司的业务、经营、财务及声誉
等方面造成不利影响。
（五）行政处罚风险
报告期内，公司曾受到税务、市场监督管理局部门作出的行政处罚。近年来，公司业务规模持续增长、行业政策变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。如果公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，可能导致公司受到相关主管部门的行政处罚。
（六）实际控制人不当控制的风险
发行人的实际控制人为股东张敏、聂娟，二人为夫妻关系，是一致行动人。张敏直接持有可孚医疗7.77%股权，聂娟直接持有可孚医疗2.23%股权，二人通过械字号投资间接控制可孚医疗54.54%股权，通过科源同创间接控制可孚医疗
7.77%股权，共同控制可孚医疗72.31%股权。截至报告期末，张敏担任公司董事长、总裁，聂娟担任公司副董事长。
本次发行后，实际控制人合计控制的股权比例将降至54.23%，仍处于控制地位。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对发行人重大资本性支出、人事任免、发展战略等方面施加影响或进行不当干预，则可能给发行人及其他股东的利益带来风险。
（七）数据资源安全风险
报告期内，公司线上销售比例逐年提高，分别为64.95%、71.62%、77.82%，公司积累的订单数和用户数也快速增加。对于获取的包含客户信息在内的业务数据，在业务开展过程中，不排除由于信息系统和通信系统出现故障、重大干扰，或公司员工、黑客、病毒等原因造成信息的丢失、不当泄露或使用，这将会对公司声誉造成不利影响，同时可能会导致公司面临被监管机构处罚的风险，从而影响公司正常业务开展。
报告期内，发行人直发模式的营业收入分别为10,550.02万元、29,450.45万
元、60,365.94万元，占当期线上销售收入比例分别为15.00%、28.24%、33.38%，直发模式营业收入占线上收入比例增长较快，为发行人重要的销售渠道之一。公司与直发模式下主要客户如阿里健康大药房、桐庐好邻居、湖南快乐老人产业经营有限公司等均签订了合作协议，主要合作协议多为一年一签，公司存在合作协议到期后无法续约的风险，从而对公司线上业务产生负面影响。
（九）发行人2020年业绩增长存在偶发性，未来业绩增长速度存在不可持续的风险
销售收入与经营活动现金净流量方面，2020年主营业务收入增长主要来自于防疫产品销售收入的增长；销售收入的扩张亦为发行人带来了较好的现金流量，2020年，发行人经营活动现金流量净额为49,576.80万元。
毛利率方面，2020年一至四季度以及2021年1月份销售毛利率相对较高，其中防疫物资类产品销售毛利率贡献较大。
疫情防控常态化情况下，市场参与者不断增加，市场竞争不断加剧；随着未来新冠疫情消除，防疫类产品市场需求亦会有所缩减。如果未来随着疫情过后防疫物资销售价格与销量下降，将对发行人防疫类产品销售产生不利影响。新冠疫情导致的业绩增长存在偶发性和不可持续性的风险。
（十）管理人员流失的风险
报告期内，发行人管理人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平，管理人员离职率分别为12.36%、9.80%、9.70%，公司存在管理人员流失的风险，可能对公司经营产生负面影响。
（十一）发行人与代运营的天猫可孚医疗器械旗舰店的店铺主体不能持续合作的风险
报告期内，天猫可孚医疗器械旗舰店为发行人创造的销售收入分别为9,031.10万元、18,146.03万元、39,468.43万元，收入金额较大，若发生上述风险，将对发行人的线上销售收入产生较大的负面影响。
（十二）管理费用大幅增长的风险
报告期内，发行人管理费用率分别为2.31%、2.22%、2.07%，低于同行业可比公司平均水平。若公司未来因市场竞争和业务发展需要对管理模式、薪酬激励政策进行调整，使得公司管理人员迅速扩充、管理人员工资水平大幅提高，或公司未来办公及管理用固定资产、无形资产等增加，将导致管理人员薪酬、折旧与摊销费用、办公费等相应增长。上述变化可能令公司管理费用大幅增长，从而对公司业绩产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（三）股票简称：可孚医疗
（四）股票代码：301087
（五）本次公开发行后的总股本：16,000万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,000万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,694.8960万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：12,305.1040万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：保荐机构相关子公司西部证券投资（西安）有限公司（以下简称“西部投资”）参与战略配售的数量为1,074,229股，获配金额为99,999,977.61元，西部投资获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、锁定期满后的减持意向承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、锁定期满后的减持意向承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式进行。本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为197.6811万股，占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的4.94%。
（十三）公司股份可上市交易日期
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司基本情况
例为11.96%。注3：张志明先生直接持有公司股份559.1483万股，通过科源同创间接持有公司股份372.96万股，合计持有公司股份932.11万股，持股比例为7.77%。注4：本公司董事方圣石直接持有宁波怀格的股东宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）5%的出资额。注5：本公司监事周晓军直接持有深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合伙）0.8696%的出资额（深圳市财智创享咨询服务合伙企业系湖南文旅股东湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司之股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司之股东）。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
械字号投资持有本公司6,544.6095万股股份，占本公司发行前总股本的
54.54%，为公司控股股东。其基本情况如下所示：
张敏先生，身份证号：43098119791111****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市芙蓉区五一大道****。
聂娟女士，身份证号：43230119790922****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市芙蓉区五一大道****。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
五、本次发行前后的股本结构变化情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票数量为4,000万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为93.09元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、市盈率
（1）26.35倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）27.86倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）35.13倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）37.15倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率3.29倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式与认购情况
发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。认购情况：本次发行，最终战略配售数量为1,074,229股，占本次发行股份数量的2.69%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额925,771股将回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为27,525,771股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的70.71%；网上初始发行数量为11,400,000股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的29.29%。
根据《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,060.67969倍，高于100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次发行总量的20%（向上取整至500股的整数倍，即778.55万股）由网下回拨至网上。回拨后，本次发行的网下最终发行数量为1,974.0271万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的50.71%；网上最终发行数量为1,918.55万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的49.29%。回拨后，本次网上发行的中签率为0.0167278817%，有效申购倍数为5,978.04324倍。
根据《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购19,144,407股，缴款认购的金额为1,782,152,847.63元，网上投资者放弃认购41,093股，放弃认购金额为3,825,347.37元；网下投资者缴款认购19,740,271股，缴款认购金额为1,837,621,827.39元，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为41,093股，包销金额为3,825,347.37元，包销股份数量占本次发行总数量的比例为0.1027%。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为19,704.01万元，具体明细如下：
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为2.5061元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的净利润计算的基本每股收益）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
本公司自财务报告审计截止日至本上市公告书公告之日期间经营良好，经营模式、主要产品、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未发生对公司经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2021年度的营业收入、净利润将实现稳步增长。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构西部证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的开立情况如下：
二、其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺；
1、本公司控股股东械字号投资关于股份锁定的承诺
2、本公司实际控制人张敏、聂娟关于股份锁定的承诺
同时作为本公司董事、高级管理人员张敏、聂娟承诺：在担任董事、高级管理人员期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。
3、本公司实际控制人控制的企业关于股份锁定的承诺
4、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东关于股份锁定的承诺
同时作为本公司董事、高级管理人员张志明承诺：在担任董事、高级管理人员期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。
（2）担任本公司董事的间接股东方圣石承诺：本承诺人担任发行人董事期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。
（3）担任本公司监事的间接股东周晓军承诺：本承诺人担任发行人监事期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。
5、其他股东关于股份锁定的承诺
除上述股东外，本公司其他股东出具的股份锁定承诺如下：
本公司股东宁波怀格、广州丹麓、湘潭鼎信、湖南文旅、长沙鼎信、湖南泊富、盐津控股、胡红霞承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
6、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向
（1）本公司控股股东械字号投资承诺：
本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调
整为除权除息后的价格。本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。
（2）本公司实际控制人张敏、聂娟承诺：
本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。
本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。
（3）本公司股东科源同创承诺：
本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。
（4）本公司股东张志明、宁波怀格、湘潭鼎信、长沙鼎信承诺：
本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。
上述股份锁定、减持等承诺符合《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、稳定股价的措施和承诺；
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，发行人及控股股东、实际控制人、董事（独立董事及外部董事除外）、高级管理人员承诺：
1、启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起三年内，出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。
2、稳定股价预案的具体措施及顺序
（1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
（2）公司控股股东、实际控制人增持股票
人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%；3）单一会计年度增持股份数量累计不超过发行人股份总数的2%。控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的20%。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购股票的启动程序
1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；
2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；4）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
（2）控股股东、实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动程序
1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；
4、稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、
高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
5、约束措施
（1）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或
者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
（2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1）若公司违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：
①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。
2）若控股股东、实际控制人违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺（即控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额未达到其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%），则控股股东、实际控制人应：
①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
②控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长6个月，并自收到公司书面通知之日起7日内，将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还的，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已取得的税后现金分红金额的40%。
3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺（即用于增持股份的资金未达到董事、高级管理人员上一年
度税后薪酬总和的10%），则该等董事、高级管理人员应：
①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
②每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起7日内，按上年度薪酬（税后）总和的20%减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限届满之日起，扣减该名董事、高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的40%。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺；
发行人、控股股东、实际控制人出具《关于股份回购及股份购回的承诺》，主要内容如下：
1、启动股份回购及购回措施的条件
（1）本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人张敏、聂娟将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。
（2）本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定以欺骗手段骗取发行注册的，公司及控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人张敏、聂娟将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。
2、股份回购及购回措施的启动程序
（1）公司回购股份的启动程序
1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；
2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（2）控股股东、实际控制人股份购回的启动程序
1）控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人张敏、聂娟应在上述购回公司股份启动条件触发之日起2个交易日内向公司董事会提交股份购回方案，公司董事会应及时发布股份购回公告，披露股份购回方案；
3、约束措施
（1）公司将严格履行并提示及督促公司及控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人张敏、聂娟严格履行在公司本次公开发行并上市时公司、控股股东、实际控制人已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。
（2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：
1）若公司违反股份回购预案中的承诺，则公司应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
2）若控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人张敏、聂娟违反股份购回预案中的承诺，则控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人张敏、聂娟应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人张敏、聂娟将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺；
发行人、控股股东、实际控制人出具《关于对欺诈发行上市的股份购回承诺》，主要内容如下：
1、保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺；
1、公司填补被摊薄即期回报的措施
针对本次发行上市可能使即期回报有所摊薄的情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，加快主营业务发展，提高盈利能力，提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（1）积极提高公司竞争力，加强市场开拓
公司将不断加大研发投入，加强技术创新，完善管理制度及运行机制，积极研发新产品。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率。
（2）加强内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系和制度建设，完善投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）积极实施募集资金投资项目，加强募集资金管理
本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、公司控股股东、实际控制人和全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人和全体董事及高级管理人员出具《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，主要内容如下：
（1）控股股东、实际控制人作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）董事、高级管理人员作出如下承诺：
1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2）对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；
3）不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5）在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；6）本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。
六、利润分配政策的承诺；
1、发行前公司滚存利润的分配安排
2、本次发行后公司的股利分配政策
（1）股利分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；3）优先采用现金分红的利润分配方式；4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；5）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（2）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（3）利润分配的期间间隔和比例
符合利润分配条件下，公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配的条件
1）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。2）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）利润分配的决策机制和程序
1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。
5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）调整利润分配政策的决策机制和程序
1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠
道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。4）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；
1、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
（1）发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1）本招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任；2）本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺：
1）本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任；
2）本公司或本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（3）发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人承诺：
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、中介机构承诺
（1）保荐机构西部证券承诺：
“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（2）联席主承销商光大证券承诺：
“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人律师启元律师承诺：
“如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（4）发行人审计机构立信会计师承诺：
“如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（5）发行人资产评估机构开元资产评估承诺：
“如因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
八、未能履行承诺的约束措施
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，发行人及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主体承诺如下：
（2）本承诺人将在违反承诺事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬或暂不领取发行人分配利润中归属于本承诺人的部分，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项；
（3）给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担赔偿责任。
3、本承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会或者深交所指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
九、其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
2、关于减少及规范关联交易的承诺
3、发行人关于股东信息披露事项的承诺
（1）本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；
（3）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已经按照相关法律、法规的要求作出公开承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（本页无正文，为《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
可孚医疗科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为西部证券股份有限公司关于《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票创业板上市公告书》之盖章页）